股票简称：博威合金 股票代码：601137
宁波博威合金材料股份有限公司
Ningbo Boway Alloy Material Company Limited
（宁波市鄞州区云龙镇太平桥）
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）结合
自身的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文
件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的
方式募集资金。
随着全球经济一体化进程的加快，特殊合金电子材料在全球范围内的布局
调整和重组继续深入，为了进一步推动我国新材料产业的发展，国家及省、市
先后出台了一系列的扶持政策。
国家发展和改革委员会明确将“交通运输、高端制造及其他领域有色金属
鼓励发展项目。
《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲
要》提出“加快发展新材料产业，重点主攻先进半导体材料、新能源材料、高
性能纤维及复合材料、生物医用材料等关键战略材料，做优做强化工、有色金
属、稀土磁材、轻纺、建材等传统领域先进基础材料，谋划布局石墨烯、新型
显示、金属及高分子增材制造等前沿新材料。畅通新材料基础研究、技术研发、
工程化、产业化、规模化应用各环节，培育百亿级新材料核心产业链，建设千
亿级新材料产业集群。”
《宁波市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲
要》提出，“重点发展新材料、高端装备、电子信息、生物医药、新能源汽车、
节能环保等产业，着力引进一批新兴产业重大项目，培育一批行业龙头企业，
加快形成产业体系新支柱。”
本次募投项目“3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”和“2 万吨特殊合
金电子材料线材扩产项目”实施地位于浙江省宁波市，募集资金投资项目主要
生产特殊合金电子带材和线材，募集资金投资项目符合国家及省、市的产业政
策，属于鼓励发展类项目。
公司着力打造以“新材料为主+新能源为辅”的发展战略，重点进行新材料产
品数字化研究开发，引领行业发展，推动科技进步。其中在新材料方面，公司
致力于有色合金材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于 5G 通讯、半导体、
智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业，为现代工业提供优质的
工业粮食。智能互联装备、新能源汽车、智能终端设备、半导体等行业的发展
带动了对特殊合金电子带材和线材的需求，为此公司启动本次募投项目“3 万
吨特殊合金电子材料带材扩产项目”和“2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项
目”，上述项目建成后将进一步巩固公司在特殊合金电子材料领域的龙头地位。
公司在近 4 年的数字化实施中已取得一定成效，数字化系统已具备一定的
运行条件，数字化研发取得了阶段性成果，业务与 IT 技术不断融合创新，打破
组织边界，已经开始发挥数字化变革的价值。在此基础上，按照既定的数字化
战略目标，夯实数字化基础，扎实推进数字化赋能工作，重点强化数字化营销
系统的应用赋能公司营销业务、数字化制造系统成功上线运行赋能公司生产，
不断发挥数字化系统的赋能作用，为公司可持续发展提供强有力的支撑。此外，
数字化研发平台在 2021 年 10 月底已启动上线，该平台搭建了全球有色合金科
研平台、材料检测平台、前沿资讯交流平台及数据服务平台，打造了科研机构、
高校院所以及有志于材料发展的社会各界人士共享的有色合金新材料研发生态
圈，实现客户诉求与企业、高校院所等社会资源的高效协同，利用社会资源为
客户创造价值的同时，推动产业升级和科技进步。未来公司将持续推进数字化
建设，用数字化手段赋能公司经营。
公司是国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，
是国家级重点高新技术企业，是国际铜业协会（IWCC）的董事单位，也是
IWCC 技术委员会委员。公司是有色金属特殊合金电子材料制备技术的引领者，
技术核心优势体现在合金化、微观组织重构及专用装备自主研发三个方面，以
此引领行业发展。公司先后参与和主持修、制订了多项国家和行业标准，为我
国合金材料产业发展赶上和超过国外先进水平提供了标准依据。近年来，公司
着重集成创新，积极与国内外知名高校和研究机构合作，形成了独特的技术、
研发集成平台，成为我国有色金属特殊合金电子材料研发的引领者。
综上，公司数字化全面建成之后，将进一步提升运营效率、降低管理成本、
加快新产品研发投放速度，增强公司的核心竞争力，为本次募投项目的实施奠
定坚实的技术和管理基础。
材料是制造业的基础，新材料的研发与应用更是一国科技进步的基石，是
战略性新兴产业发展的重要基础。相比于基础材料，新材料具备性能优异、技
术壁垒高、产品附加值高、行业景气周期长等多重特点，对于 5G 通讯、半导
体、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天和其他新兴产业的发展意义
重大。
本次募投项目所生产的重点产品为各种连接器和半导体引线框架材料，作
为智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体芯片的核心组成部件，
未来发展空间和需求量较大。
根据 EVTank 统计数据，2022 年全球新能源汽车销量达到 1082.4 万辆，同
比增长 61.6%，预计 2025 年全球新能源汽车销量将达到 2,542.2 万辆；根据中
国汽车工业协会统计数据，2022 年中国新能源汽车销量为 688.7 万辆，同比增
长 93.4%。中科院专家预测 2025 年中国新能源汽车销量在 700-900 万辆之间，
以汽车电子用材为例，目前主流新能源车的动力以锂离子电池为主，锂电
在充放电过程中所用的高低压连接器、新能源车智能化所需的高速连接器，相
比传统汽车而言是新增需求，是高强高导特殊合金材料应用的增量市场。以特
斯拉、比亚迪为代表的新能源汽车将引领行业发展，新能源汽车在整个汽车销
售中的渗透率将进一步提高，为公司产品销售提供广阔的市场空间。
在储能电池方面，BNEF 预计 2025 年全球电化学储能装机容量将达到
电化学储能装机容量将达到 358GW。特殊合金电子材料广泛应用于储能电池软
连接、大电流连接器等产品中，是特殊合金材料应用的增量市场。随着全球电
化学储能市场规模的持续增长，给特殊合金电子材料的销售提供了较大的市场
空间。
半导体市场方面，根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2022 年
全球半导体市场规模约为 5,800 亿美元。预计 2026 年全球半导体芯片市场规模
将 达 到 7,478.82 亿 美 元 ， 复 合 增 长 率 为 6.56% 。 中 商 产 业 研 究 院 根 据
Frost&Sullivan 数据预测，2022 年中国先进封装行业市场规模将达 507.5 亿元，
主要应用于半导体封测领域的引线框架材料，半导体产业是国家大力发展的战
略性产业，以长电科技、通富微电及华天科技为代表下游客户在 2020-2022 年
开始投资总计约 150 亿的封测扩产项目，为以蚀刻材料为代表的半导体引线框
架材料提供了较大的市场空间。
因此，总体来看，公司募投产品未来发展空间和需求量较大，公司下游智
能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体等行业需求向好，下游市场
具备消化本次募投项目新增产能的条件。
随着化石资源的大量开发，其保有储量越来越少，环境污染日益严重，因
此需坚持可持续发展的原则，大力促进可再生能源、清洁能源的利用。“碳达峰、
碳中和”目标已成为了世界各国解决能源、环境问题的共识，当前全球主要国家
都在大力推进碳减排，积极推动可再生能源的发展。光伏发电作为一种高效、
稳定、可再生、便利且具有价格优势的清洁能源，对调整能源结构、推进能源
生产和消费革命、促进生态文明建设具有非常重要的意义，近年来已成为世界
各国普遍关注和重点发展的新型产业。
根据国际可再生能源机构（IRENA）2020 年发布的《全球可再生能源展望》
报告显示，可再生能源技术正在全球新发电能力市场上占据主导地位，可再生
能源发电目前的增长速度超过了总体电力需求。在许多市场中，光伏越来越成
为最便宜的电力来源之一，在此大背景下，美国的光伏发电市场存在着巨大的
发展空间。拜登就任后美国重新加入《巴黎协定》，承诺在 4 年里向可再生能
源和基础设施等领域投入 2 万亿美元，拟确保美国在 2035 年前实现无碳发电，
在 2050 年前达到净零碳排放，实现 100%清洁能源消费。
上述文件规定，到 2030 年将欧盟温室气体净排放量与 1990 年的水平相比，至
少减少 55%；2050 年前，欧盟各成员国将实现气候中和，即温室气体零排放。
此外，欧盟建议设定 2030 年到 2050 年欧盟范围内的温室气体减排轨迹，以衡
量减排进展。2021 年德国联邦财政部正式实施了《可再生能源》（2021）修正
案草案，根据该草案，2021-2028 年，德国将对总装机规模为 18.8GW 的光伏发
电项目进行公开招标，其中分布式光伏发电项目的装机规模为 5.3GW，集中式
光 伏 发电项目的装 机规 模 为 13.5GW；每年光伏发电项目招标规模最低在
《中美关于在 21 世纪 20 年代强化气候行动的格拉斯哥联合宣言》鼓励整合太
阳能、储能和其他更接近电力使用端的清洁能源解决方案的分布式发电政策。
综上，本次募投项目符合全球发展可再生能源的趋势，有利于节能减排，
促进光伏发电等可再生能源的利用。
公司在越南成立研发技术中心，通过了越南高新技术企业认证，培养了大
批的本土化高科技人才和研发人员。同时，研发中心重点针对电池、组件的新
技术、新工艺、新产品持续创新开发。在电池转换效率、组件版型设计方面保
持持续领先优势。电池技术方面先后开发黑硅工艺、PERC+SE 工艺、多主栅、
双面、大尺寸 182 电池升级改造、PERC 电池工艺转换效率提升项目等。公司
电池片转换效率已提升至 23.40%，保持行业一线效率水平，为产品创造更大附
加值。组件技术方面，先后开发双面、双玻、多主栅和大尺寸 182 组件，72 版
型单片组件功率提升到 550W，为客户提供最高性价比的组件产品。
公司本募投项目采用单晶 PERC+SE 的产品路线，根据中国光伏行业协会
发布的《中国光伏产业发展路线图（2021 年版）》，2021 年，规模化生产的 P
型单晶电池均采用 PERC 技术，平均转换效率达到 23.1%，较 2020 年提高 0.3
个百分点，先进企业转换效率达到 23.30%。发行人本次募投 PERC 电池片转换
效率可达到 23.40%，处于行业一线效率水平。
公司密切跟踪光伏电池组件技术的更新迭代，持续进行技术升级，确保公
司光伏产品的转化效率始终处于全球技术的第一梯队，为本次募投项目的实施
奠定了坚实的技术基础。
产业不断发展。根据同花顺 iFinD 数据，2017 年至 2021 年，全球累计光伏装机
量从 390GW 增长至 843GW，年复合增速为 21.24%。研究公司 Rethink Energy
预计，2022 年，全球太阳能装机容量有望达到 222GW。光伏产业维持了较快的
增长速率，未来发展前景广阔。
累计装机容量（GW） 装机容量增速（%）
数据来源：同花顺 iFinD
美国市场 2021 年比 2020 年增长超过 30%，之前在反规避调查的影响下，
预期有所降低。拜登政府对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组
件给予 24 个月关税豁免的最新政策，将刺激 2022 年美国光伏组件需求重回高
增长，预计 2023 年约 28GW，2024 年约 36GW，2025 年约 41GW，未来五年累
计需求约 189GW，年均增长约 20%。
欧盟再生能源计划发布，可再生能源目标从之前的 40%提高到 2030 年的
一步扩大到 600GW，同时开始计划强制对建筑配置光伏系统。预计欧洲市场需
求 2023 年约 49GW，2024 年约 51GW，2025 年约 56GW，未来五年累计需求约
因此，总体来看，全球及美国和欧洲等国太阳能光伏组件市场未来发展较
好，公司募投产品未来发展空间和需求量较大，具备消化本次募投项目新增产
能的条件。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》中指出，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装
备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快
关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。材料
是工业企业的粮食，是科技的先导，而特殊合金电子材料更是广泛应用于 5G
通讯、半导体、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业及前沿领
域。公司有色合金新材料数字化研发平台已建成，利用大数据分析、计算仿真、
知识图谱、数字孪生和数据中台等五大关键使能研发，通过需求转化、产品设
计、应用技术研究、高通量实验、知识重用等模块实现了数字化全流程研发体
系的建设。数字世界迭代设计，物理世界迭代验证，以缩短研发周期，降低研
发成本，加快新产品推出速度。公司已形成了完备的自主知识产权体系和产品
系列，是全球有色合金行业引领材料研发的龙头企业之一。
随着国际经济的快速发展、世界新一轮科技革命以及产业创新升级，需要
大量的工业材料，其中对特殊合金电子带材和线材的需求尤为突出。国务院关
于印发《中国制造 2025》的通知中“五大工程”明确指出建成较为完善的产业技
术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
到 2025 年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。其中所称的
核心基础零部件和关键基础材料中，特殊合金电子带材和线材处于十分显著和
核心的位置。但由于当前国内大多数合金带材和线材生产企业在把握市场方向、
新产品研发投入、产品品种、生产制造工艺、生产效率及精细化管理等方面，
与欧、美、日等发达国家相比还存在非常大的差距，导致国内高端市场急需的
特殊合金电子带材和线材产品在高端应用领域无法满足需求，部分产品只能依
赖国外进口。
正是为了适应国际经济的快速发展、世界新一轮科技革命以及产业创新升
级对新材料的配套要求，特别是支撑和满足智能互联装备、新能源汽车、智能
终端设备、半导体引线框架等对高强、高导等各种高精密、高性能特殊合金电
子带材和线材未来发展的需求，提升企业核心竞争力，公司决定实施本次募投
项目，以满足特殊合金电子带材和线材的市场需求，并推动新材料高端市场产
品设计的变革，促进智能制造的快速发展。本次募投项目建设完成后，将进一
步增加公司对特殊合金电子带材和线材产品的市场供给，更好地满足智能互联
装备、智能终端设备、新能源汽车、半导体等行业高端市场的需求，同时可减
轻国内对美国、德国、日本等国家特殊合金电子带材和线材的进口依赖，为“中
国制造 2025”的实现提供有力保障。
争力
近年来，随着产业提升和合金材料行业的发展与整合，行业的龙头企业只
有准确把握市场方向、用数字化技术专注新产品研发投入、增强加工工艺技术、
提高生产效率和精细化管理、提升产品质量，才能引领行业的发展，推动高端
市场产品设计的变革，促进智能制造的快速发展。
本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家对智能化装备和
电子设备领域的政策引导和支持，并总结合金新材料行业的现状和发展特点及
技术现状和产业趋势下提出的。本次募投项目以公司的现有技术为依托，进一
步提升公司在特殊合金电子材料领域的市场占有率。
特殊合金电子带材、线材是公司的主要产品，产品涉及各种高端电子零部
件如连接器、线束和引线框架等，主要作为智能互联装备、智能终端设备、新
能源汽车和半导体的核心组成部件，未来发展空间和需求量较大，对相关特殊
合金电子带材、线材的市场需求增长也将非常明显。
根据《中国制造 2025 计划》的国家战略，中国工业正在快速转型升级，促
进一批新兴领域数字经济、高端制造、绿色低碳领域等发展壮大成为支柱产业。
其中，新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。未来几
年，中国对特殊合金电子带材、线材产品会有一个新的需求释放。公司抓住国
家转型升级的机遇，通过实施募投项目进一步提升产能，有助于扩大和提升产
品的市场占有率，巩固和增强公司的市场地位，开发满足科技发展进步需要的
新产品。
通过本项目的实施，公司将充分发挥公司现有的数字化技术优势和品牌优
势，顺应目前国内市场特殊合金电子带材和线材产品在高端应用领域的需求，
扩大高端市场占有率，优化公司的产品结构，保障创新型产品的迅速产业化，
增加高附加值产品，扩大公司整体规模，提升公司的持续盈利能力和综合竞争
能力，满足国内市场对综合性能优异的特殊合金电子材料的需求，替代高端进
口材料，增强公司在高端新材料领域的国际竞争力，获取更大的国际市场份额，
并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革，促进国家智能制造的快速
发展。
光伏发电产业规模持续扩大，已成为各国重要的能源结构改革方向，如中
国、美国和印度等国纷纷宣布了大规模光伏能源规划，其中部分国家计划到
军，将成为未来替代传统化石能源的主要能源。根据欧洲光伏产业协会（Solar
Power Europe）的预测，2040 年光伏发电量将达到 7,368TWh，占全球发电量的
量有望达到 1,760GW，发电量达到全球所需能源的 7%，装机量提升 6 倍，年
平均增长率达到 15%，光伏发电市场需求快速增加。
太阳能光伏发电的核心是太阳能组件，而太阳能组件的核心是太阳能电池
片。公司 2022 年全年预计太阳能光伏组件销量目标为 1,000 MW，2022 年 1-6
月完成销量 513 MW，目标完成率达 51.30%，预计 2022 年公司太阳能光伏组件
产能将趋于饱和状态。鉴于光伏行业良好的发展前景，公司通过本次募投项目，
将进一步扩充太阳能电池片及组件产能，本次募投将新增 1GW 太阳能电池片的
生产能力，有助于满足现有客户的需求，增强公司在新能源领域的核心竞争力。
公司全资子公司康奈特的主营业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销
售，主要产品为晶体硅电池、组件及光伏电站。公司通过多年的美国、欧洲市
场营销和推广积累，已经连续 5 年位列美国布隆伯格新能源（BNEF）全球光伏
组件制造商银行可贷性一级供应商列表，连续 4 年位列美国光伏进化实验室
（PVEL）全球光伏组件可靠性加严测试顶级性能供应商列表，公司取得了
ISO9001，ISO14001，ISO45001 的标准认证，美、欧光伏市场客户认可度较高。
公司通过提高光伏电池和组件产品的转换效率，持续降低客户系统端的发电成
本，用一流的技术和服务满足现有及未来客户的需求。
本次募投项目的顺利实施有助于公司抓住新能源行业快速发展的重大战略
机遇，更好的满足客户需求，进一步巩固公司在太阳能电池及组件领域的市场
地位及竞争优势。
公司新能源业务由越南博威尔特研发及生产，太阳能电池片及组件产品主
要销往美国、欧洲等地区。公司越南生产优势明显，在生产成本方面，与中国
大陆相比越南生产所属地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于
降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为吸引外资推出了多项税收优
惠政策，2018 年公司被评为越南高新技术企业，享受“四免九减半”的税收优
惠政策。
本次募投项目选择在越南实施，将进一步扩充公司在越南的太阳能电池片
产能，进一步发挥公司在越南生产的优势，有助于公司进一步拓展北美和欧洲
等国际光伏市场，推进公司国际化战略布局。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过170,000万元
（含170,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目实施主体 项目投资总额
号 资金金额
带材扩产项目 限公司
线材扩产项目 限公司
博威尔特太阳能科
技有限公司
合 计 170,000.00 170,000.00
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，且项目建设周期较长，公司现有
资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司
需要发行可转换公司债券以满足本次募集资金投资项目的资金需求。
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，同时兼具股性和债性。
可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。若可转
债被转换为公司股票，公司可以获得长期资金的支持并更好地与募投项目建设周
期匹配，同时可以降低偿债压力和公司财务风险，保持公司资本结构合理稳定。
综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）
协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权
放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权公司董事会在发行前根据
市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销
商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对
象的标准适当。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格
由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，已经公司董事会及股东大会审议通过并将相关文件在上海证
券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十
五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）
最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年利息”的规定。
公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“3万吨特殊合金电子材
料带材扩产项目”、“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”和“1GW电池片扩产
项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非
生产性支出的情形。公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募
集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。
发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产
性支出”的规定。
发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下
情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条“（三）
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形”的规定。
报告被出具无保留意见审计报告
发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司内部控制制度健
全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控
制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。公司2019年度、2020年度、
了天健审〔2020〕2558号、天健审〔2021〕2408号和天健审〔2022〕2968号标
准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至2022年9月末，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。符合
《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大
的财务性投资”的规定。
发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行股票的
如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净
额将用于“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”、“2万吨特殊合金电子材料线
材扩产项目”和“1GW电池片扩产项目”。符合《注册管理办法》第十二条规定，
具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
发现人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文
件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备
健全且运行良好的组织机构”的规定。
发行人2019年度、2020年度和2021年度公司归属于母公司所有者的净利润
分别为44,006.36万元、42,890.22万元以及31,025.08万元，平均可分配利润为
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第
十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
发行人2019年末、2020年末和2021年末，公司资产负债率（合并口径）分
别为50.56%、43.15%和54.17%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特
点。2019年度、2020年度和2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的规定。
发行人2019年度、2020年度和2021年度，归属于公司普通股股东的净利润
为44,006.36万元、42,890.22万元和31,025.08万元，扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润为39,347.41万元、39,987.64万元和24,828.06万元，最
近三个会计年度加权平均净资产收益率为10.79%、9.39%和4.67%。符合《注册
管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，
应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定
的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：
仍处于继续状态；
发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“3万吨特殊合金电子
材料带材扩产项目”、“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”和“1GW电池片扩
产项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和
非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）存续期限
本次可转债的期限为自发行之日起五年。
（2）票面金额、发行数量和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行，共发行不超过1,700万张
（含1,700万张）。
（3）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会对票面利率作相应调整。
（4）债券评级情况
联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，
根据其出具的联合〔2022〕8975号《宁波博威合金材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次
发行的 A 股可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
（5）债券持有人权利
公司在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定和调整
①转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（7）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中至
少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（8）赎回条款
①到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回
在本可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票在任意连续30个交易日中至少
有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
（9）回售条款
①有条件回售条款
在本可转债最后一个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续30个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次
可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公
司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公
司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关
内容）。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。
债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债
转为公司 A 股股票。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
发行人符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的规
定。
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》等相关规定，发行方式
符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
本次发行方式已经公司董事会、股东大会审议通过，董事会决议、股东大
会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
公司本次发行可转债的方案已经董事会、股东大会审议通过，发行方案的实
施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信
息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进
行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行相关事项作出决议，经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司
股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经公司董事会审慎研究后通
过，该方案符合全体股东利益；本次向不特定对象发行方案及相关文件已履行了
相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向不特定对象发行可转债的方案
已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司
的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强经营管
理和内部控制；加快募投项目建设，提升公司盈利能力；强化募集资金管理，
保证募集资金合理规范使用；落实利润分配政策，强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日公告的《宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可
行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法
律法规的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符
合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
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