证券简称：思科瑞 证券代码：688053
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都思科瑞微电子股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 15
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
I
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
成都思科瑞微电子股份有限公司（含合并报表
思科瑞、本公司、公司、上市公司 指
分、子公司）
成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性
限制性股票激励计划、本激励计划 指
股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员
及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《成都思科瑞微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思科瑞提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对思科瑞股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对思科瑞的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国
的政策环境和思科瑞的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
月 31 日员工总数 486 人的 10.29%，为公告本激励计划时在公司任职的高级管理
人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干。所有激励对象必须在本激励
计划的有效期内与公司（含合并报表分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划首次授予的激励对象中无公司董事（含独立董事）、监事、外籍
员工，也无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。且激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 授予限制性股 公告日公司股
股） 票总数的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心骨干（48 人） 72.00 74.23% 0.72%
预留 19.00 19.59% 0.19%
合计 97.00 100.00% 0.97%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 97 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 10,000 万股的 0.97%。其中首次授予 78 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.78%，占本次授予权益总额的 80.41%；预留 19
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.19%，占本次授予权益总
额的 19.59%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股
本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露
的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定
发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2023年三季报披露前授出，则预留授予限制性股票的各批次
归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年三季报披露后
授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
预留授予限制性股票 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为 2023-2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核情况如下表所示：
业绩考核指标：以 2022 年业绩为基数
考核年度 2023 年 2024 年 2025 年
净利润增长率目标值 40% 80% 135%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除
有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
本激励计划预留限制性股票若在 2023 年三季报披露前授出，则相应各年度
业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年三季报披露后授出，则相
应公司层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表
所示：
业绩考核指标：以 2022 年业绩为基数
考核年度 2024 年 2025 年
净利润增长率目标值 80% 135%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除
有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 0%
当公司满足当年业绩考核目标时，激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例（M）×个人层面归属比例
（N）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
（五）限制性股票的授予价格
首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股35元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股35元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
首次及预留授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，均为35元/股，
分别占本激励计划草案首次公布前1、20、60、120个交易日交易均价的49.34%、
预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，定价依据基于对公司
未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展
提供机制和人才保障。
公司一直专注于军用电子元器件可靠性检测服务领域，经过多年的发展已成
为我国较大规模的第三方军用电子元器件可靠性检测服务提供商之一。公司的研
发模式以自主研发为主，科技创新能力和科技成果转化能力突出，属于知识密集
型的专业技术服务行业。但同时，我国军用电子元器件检验筛选服务业发展速度
较快，行业内对人才争夺较为激烈。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有
利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
因此，在综合考虑了股权激励的有效性和公司股份支付费用影响等因素，在
符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司以自主定价方式确定本激励计划
限制性股票的授予价格为 35 元/股，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不
会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与
股东利益的深度绑定，具有合理性。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条
件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激
励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
思科瑞承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
是否作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
经核查，本财务顾问认为：思科瑞本次激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
思科瑞本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：思科瑞本次激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
思科瑞本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：思科瑞本次激励计划所规定的激励对象范围和
资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：思科瑞本次激励计划的权益授出总额度符合
《上市规则》第十章之10.8条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合
《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
思科瑞本次激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在思科瑞本次激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
思科瑞本次激励计划限制性股票的定价方式符合《管理办法》第二十三条
及《上市规则》第十章之第10.6条规定，自主定价作为股权激励定价方式之一
具备可行性。公司以稳定核心团队，促进公司业绩持续增长为出发点，同时综
合考虑激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素，将限制性股
票的授予价格设为35元/股。
思科瑞本次激励计划限制性股票的定价方法和定价依据已经公司董事会会
议、监事会会议审议通过，独立董事亦发表独立意见。
经核查，本财务顾问认为：思科瑞本次激励计划的授予价格符合《管理办
法》第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定
和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
思科瑞本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规
定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2023年三季报披露前授出，则预留授予限制性股票的各批次
归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年三季报披露后
授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
预留授予限制性股票 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
这样的归属安排对体现了本激励计划的长期性，同时对归属期建立了严格
的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：思科瑞本次激励计划不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》
第十章之 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
本激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入
会计报表。
思科瑞以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的第二类限制性股
票的摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议思科瑞在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，思科瑞激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，思科瑞本次激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和激励对象个人层面
绩效考核。
本激励计划的业绩考核指标为净利润增长率。净利润增长率反映公司盈利能
力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业
绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。对公司而言，
业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优
秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展
目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，
具有较好的激励作用。
经分析，本独立财务顾问认为：思科瑞本次激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制
性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。某一激励对象未满足上述第 2
项规定的，其根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作
废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
论证分析，而从《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
法》；
名单》；
事项的独立意见》；
（草案）的核查意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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