北京市君合（深圳）律师事务所
关于
成都思科瑞微电子股份有限公司
的
法律意见书
二〇二三年二月
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如
下含义：
简称 指 全称或含义
本次激励计划 指 《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
公司/上市公司/思科瑞 指 成都思科瑞微电子股份有限公司
《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《北京市君合（深圳）律师事务所关于成都思科瑞微电子股份有
本法律意见书 指
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《成都思科瑞微电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
本所 指 北京市君合（深圳）律师事务所
北京市君合（深圳）律师事务所
关于成都思科瑞微电子股份有限公司
法律意见书
致：成都思科瑞微电子股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所接受成都思科瑞微电子股份有限公司的委托，
作为公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等现行法律、法规、规范性文件的有关规
定，就公司本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有
已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在
其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该
引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
根据中国证监会于 2022 年 6 月 7 日出具的《关于同意成都思科瑞微电子股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1115 号）等相关公
告文件，思科瑞为上交所科创板上市公司。
根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询企
业公示系统，截至本法律意见书出具之日，思科瑞的基本情况如下：
名称 成都思科瑞微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91510100321580966H
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 张亚
注册资本 10,000 万元
住所 成都高新区（西区）天虹路 5 号
电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析
经营范围 （DPA）；电子元器件研发、设计、封装、检测、销售；软件开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 12 月 19 日
经营期限 2014 年 12 月 19 日至长期
根据思科瑞的书面确认并经本所律师核查，思科瑞系依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及思科瑞《公
司章程》可能被清算、注销、吊销或解散的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
、中汇于 2022 年 3 月 11 日出具的《成都思科瑞
根据思科瑞的《公司章程》
微电子股份有限公司 2019-2021 年度审计报告》
（大华审字[2022]0653 号）及《成
都思科瑞微电子股份有限公司内部控制鉴证报告》
（大华核字[2022]0654 号），以
及公司出具的书面确认，并经本所律师检索思科瑞公开披露的公告信息，思科瑞
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，思科瑞系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具之日，思科瑞不存在根据
法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定可能被清算、注销、吊销或解散的
情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实
施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
《激励计划（草案）》
对本次激励计划所涉相关事项进行了规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
《激励计划（草案）》内容包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激
励计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“限制性股票的激励方式、来
源、数量和分配”
“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”
“限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法”
“限制性股票的授予与归属条件”
“限制
性股票激励计划的实施程序”
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”
“限制性
股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的
处理”及“附则”，已载明《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中载
明的事项。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符
合《管理办法》第十二条等规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 97 万
股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 10,000 万股的 0.97%。其中
首次授予 78 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.78%，占
本次授予权益总额的 80.41%；预留 19 万股，约占《激励计划（草案）》公告时
公司股本总额的 0.19%，占本次授予权益总额的 19.59%。
据此，
《激励计划（草案）》规定了股票种类、首次授予的数量及比例、预留
权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规
定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过本次激励计划提交股东
大会审议时公司总股本的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条等规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限 占本次激励计 占本次激励计
制性股票 划授予限制性 划公告日公司
序号 姓名 国籍 职务
数量（万 股票总数的比 股本总额的比
股） 例 例
中层管理人员及核心骨干（48 人） 72.00 74.23% 0.72%
预留 19.00 19.59% 0.19%
合计 97.00 100.00% 0.97%
注：
（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
（2）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
基于上述，关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》
第八条、第十四条第二款及《上市规则》第 10.4 条的规定。
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
本次激励计划授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定。
（3）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，但不得在下列期间内归属：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变
化，则本次激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应授
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应授
第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留授予限制性股票的各批次
归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后
授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
预留授予限制性股票 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应授
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。根据
《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（a）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（b）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（c）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和
禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第七十二条及《上市规则》第 10.7 条
等规定。
首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 35 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 35 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
首次及预留授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，均为 35 元/股，
分别占本次激励计划草案首次公布前 1、20、60、120 个交易日交易均价的 49.34%、
预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
根据《激励计划（草案）》规定了本次限制性股票的授予与归属条件、激励
对象各归属期任职期限要求、公司层面及激励对象个人层面绩效考核要求，符合
《管理办法》第七条、第十条、第十一条及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条
等相关规定。
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管
理机构、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、
公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了
规定。
综上所述，本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合
《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定。
三、本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
过了已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于公司〈2023 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
见，认为公司本次激励计划有利于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与
公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的
利益。独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意公司董事会将该议案提
交股东大会审议；
过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并
对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待行
的主要程序如下：
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
托投票权；
示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《监
管指南》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后
方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据和范围如下：
本次激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、核心技术
人员、中层管理人员及核心骨干，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
管理人员和核心人员，符合本次激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划首次授予的激励对
象总人数为 50 人，为公告《激励计划（草案）》时在公司任职的高级管理人员、
核心技术人员、中层管理人员及核心骨干。所有激励对象必须在本次激励计划的
有效期内与公司（含合并报表分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
本次激励计划首次授予的激励对象中无公司董事（含独立董事）、监事、外
籍员工，也无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象应在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会审议、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司应在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
和《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司的书面确认，公司将在第一届董事会第二十次会议、第一届监事会
第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公
告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见等文件。随着
本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性
文件的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性
文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定和公司的书面确认，激励对象参与本次激
励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨
干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，
认为公司本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东
的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章
程》有关任职资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司实行本次
激励计划，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
划是否损害公司及股东利益以及合法情况出具意见，认为《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
议审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式，此外独立董事还将就审
议《激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序
安排可以进一步保障股东利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的目的系推动公司的长远发展，且
独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划首次授予部分
涉及的激励对象中不包含公司董事或与公司董事存在关联关系的人员。因此，本
所律师认为，公司召开第一届董事会第二十次会议审议本次激励计划相关议案时，
公司董事无需对相关议案回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》
《上市规则》
及《监管指南》的相关规定；
办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东
大会以特别决议审议通过后方可实施；
规定；
等有关法律、法规、规范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需根
据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务；
及其他任何形式的财务资助；
政法规的情形；
董事存在关联关系的人员，公司董事无需对相关议案回避表决。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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