证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2023-018
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三
十一次会议于 2023 年 2 月 19 日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于 2 月
本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事 7 名，实际
出席董事 7 名，其中，独立董事陈明先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。
本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管、监事列席
会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《湖南泰嘉新材料科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、行政法规，会议合法、
有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公
司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各
项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司申请向特
定对象发行股票。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事 对上述事 项发表了独 立意见， 具体内容 详见巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过《关于将 2022 年度非公开发行方案调整为 2022 年度向
特定对象发行股票方案的议案》
公司将 2022 年度非公开发行方案拟调整为 2022 年度向特定对象发行股票方
案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选
择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特
定对象发行的股票。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资
本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次向特定对象发行的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规
则，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
截至本次发行董事会决议公告日，上市公司总股本为 211,680,000 股。本次
向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过
范围内，最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国
证监会注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（六）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,805.62 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集
投资方向 项目名称 项目总投资
号 资金
高速钢双金属带锯条产线建设项目 12,280.50 9,849.40
硬质合金带锯条产线建设项目 11,211.13 9,844.21
新能源电源及储能电源生产基地项
先进电源制造 24,183.79 20,112.01
领域
研发中心建设项目 3,000.00 3,000.00
合计 68,675.42 60,805.62
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之
前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待
募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（七）限售期安排
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公
司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行股票的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十）决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起十二个月内。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准后方可实施。
公司独立董事 对上述事 项发表了独 立意见， 具体内容 详见巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61
号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事 对上述事 项发表了独 立意见， 具体内容 详见巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司《2022 年度向特定对象发行股 票预案（修订稿）》详 见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南
泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事 对上述事 项发表了独 立意见， 具体内容 详见巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司《2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的
相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《湖南泰嘉新材料科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事 对上述事 项发表了独 立意见， 具体内容 详见巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事 对上述事 项发表了独 立意见， 具体内容 详见巨潮资 讯网
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公司《前次募集资金使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司前次募集资金使用情况出具天职业字[2022]43267 号《湖南泰嘉新材料科技股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
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公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设
立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使
用，实行专户专储管理。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
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九、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），湖南泰嘉新
材料科技股份有限公司就公司本次向特定对象发行股票事项对普通股股东即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施，公司控股股东、
实际控制人及公司的董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了有关承诺。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
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公司《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承
诺 及 风 险 提 示 的 公 告 （ 修 订 稿 ）》 详 见 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司非经常性损益明细
表审核报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号—非经常性损益》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了
最近三年及一期的非经常性损益表，该损益表已经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）鉴证，并出具了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司非经常性损益明
细表审核报告》（天职业字[2023]6035 号）
。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事 对上述事 项发表了独 立意见， 具体内容 详见巨潮资 讯网
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公司《 非经 常性 损益 明细 表审 核报 告》 详见巨 潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深交所《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定和其他内部控制
监管要求，结合公司内部控制制度和评价程序、评价办法，在内部控制日常监督
和专项审计的基础上，我们对公司截止 2022 年 9 月 30 日（内部控制评价报告基
准日）的内部控制有效性进行了自我评价，并编制了《湖南泰嘉新材料科技股份
有限公司内部控制自我评价报告》，该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）鉴证，并出具了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（天职业字[2023]6035-1 号）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事 对上述事 项发表了独 立意见， 具体内容 详见巨潮资 讯网
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公司《内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会
授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限
于：
施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发
行价格、发行起止日期、发行对象及认购比例的选择、决定设立和增设募集资金
专项账户，签署募集资金专项账户监管协议以及其他与本次发行方案相关的各项
事宜等；
文件、配套文件的要求，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的条
款和方案进行适当修订、调整和补充；
上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、呈报、递交、执行
和公告本次向特定对象发行及上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门
的反馈意见；
相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调
整；
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；
更登记等有关事宜，包括签署相关法律文件；
有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向特定对象发行股票申请的
审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方
案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
司总股本变化时，授权董事会据此对本次向特定对象发行股票的发行数量上限作
相应调整；
展本次向特定对象发行股票工作；
上述授权有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关
议案之日起十二个月内。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事 对上述事 项发表了独 立意见， 具体内容 详见巨潮资 讯网
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十三、审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定及本次向特定对
象发行股票的实际情况，董事会拟定于 2023 年 3 月 10 日 14:00 召开公司 2023
年第二次临时股东大会。会议地点：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路 68 号公
司会议室。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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