股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-005
珠海华发实业股份有限公司
第十届董事局第二十四次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第二十四次
会议通知于 2023 年 2 月 20 日以电子邮件方式发出，会议于 2023 年 2 月 22 日以
通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月
上海证券交易所同步发布的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
等配套规则，主板上市公司向特定对象发行股票（即原非公开发行）的法律依据、
适用发行条件、审核方式等发生了变化；结合本次发行相关事项取得的最新进展
情况，公司董事局根据注册制下相关制度规则的要求对公司 2022 年度向特定对
象发行股票相关事项和议案进行部分调整。经董事局十四位董事以通讯方式表决，
形成如下决议：
一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司 2022
年第六次临时股东大会授权，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法
规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行向特定对象发行条件和发行
政策的各项规定，具备向特定对象发行股票的资格。
公司独立董事发表独立意见如下：
经核查，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件要求的向特定对象发行股票的条件和资格。
本议案调整事项在公司 2022 年第六次临时股东大会授权范围之内，无需提
交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
注册发行管理办法》以及 2022 年 11 月 28 日中国证监会发布的《证监会新闻发
言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》及公司 2022 年第六次
临时股东大会授权，修订本次向特定对象发行股票具体方案相关表述，修订后内
容如下：
本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A 股）。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
人民币 1.00 元/股。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行对象为包括珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内
的不超过三十五名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者。其中，华发集团参与认购金额不超过人民币
本次发行采用向特定对象发行的方式，特定对象均以现金认购。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次
向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于发行前公司最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
具体发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照《上市公司证券注册发行管理办法》的规定，根据竞价结果由
公司董事局与保荐机构协商确定。华发集团不参与本次发行的竞价过程，但接受
市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票出现
无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次向
特定对象发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格下限作相应调整。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本次向特定对象发行股份数量不超过 63,500 万股（含 63,500 万股），不超
过公司发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的数量上
限作相应调整。
如本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注
册批复文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将
相应调整。华发集团参与认购金额不超过人民币 300,000 万元，且认购数量不低
于本次向特定对象发行实际发行数量的 28.49%。
在上述范围内，董事局将依据股东大会的授权根据实际情况与保荐机构协商
确定最终发行数量。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本
（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起 18 个月内不转
让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公
司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市
公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次
发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自
本次向特定对象发行结束之日起 6 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟用于以下与“保交楼、保民生”相关的房地产项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
- 总计 4,401,482.95 600,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利
用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟
投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额
进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行决议有效期为 2022 年第六次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、
张延回避表决。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
经对公司本次向特定对象发行股票方案的具体内容进行核查，本次向特定对
象发行方案包括发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象、认购方式、发行
数量、定价基准日及发行价格、限售期、募集资金金额和用途、股票上市地点、
滚存未分配利润安排及发行决议有效期等具体事项。
我们认为，该方案内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证监会新闻发言人就资本市场支
持房地产市场平稳健康发展答记者问》等规定的要求。
本议案调整事项在公司2022年第六次临时股东大会授权范围之内，无需提交
公司股东大会审议。
三、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发
行股票预案（修订稿）的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭
凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠
海华发实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
经核查，公司为本次向特定对象发行股票编制了《珠海华发实业股份有限公
司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
我们认为，公司编制发行预案的事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》
的规定，编制内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号
——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的编制要求。
本议案调整事项在公司 2022 年第六次临时股东大会授权范围之内，无需提
交公司股东大会审议。
四、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发
行股票方案的论证分析报告的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、
郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。此项议案尚须获得股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠
海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
经核查，公司已为本次向特定对象发行股票制定了《珠海华发实业股份有限
公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
我们认为，上述论证分析报告的编制及内容符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证监会新闻
发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》等规定的要求。
五、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象
发行股票<募集资金运用可行性报告（修订稿）>的议案》。具体内容详见公司同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公
司董事局关于本次募集资金运用的可行性分析（修订稿）》。
公司独立董事发表独立意见如下：
经核查，公司已为本次向特定对象发行股票制定了珠海华发实业股份有限公
司董事局关于本次《募集资金运用的可行性分析（修订稿）》。
我们认为，上述可行性分析的编制及内容符合《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证监会新闻发言
人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》等规定的要求。
本议案调整事项在公司 2022 年第六次临时股东大会授权范围之内，无需提
交公司股东大会审议。
六、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象
发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》。具体内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国
证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-007）。
七、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订并重新签署与
华发集团之间签订的<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
经公司第十届董事局第二十三次会议及公司2022年第六次临时股东大会审
议通过，公司与珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）就本次向特定
对象发行股票事宜签订了《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“原协议”）。
具体内容详见公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编
号：2022-067）。
根据公司2022年第六次临时股东大会授权及本次向特定对象发行股票预案
（修订稿）
，公司拟修订并重新签署与珠海华发集团有限公司之间签订《附条件
生效的股份认购协议》，主要修订内容如下：
除上述修订外，原协议其他内容保持不变。
本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、
张延回避表决。
上述调整事项在公司 2022 年第六次临时股东大会授权范围之内，无需提交
公司股东大会审议。
八、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开 2023 年第
一次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
披露的公告（公告编号：2023-009）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二三年二月二十三日
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