证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2023-006
宁波博威合金材料股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2023
年2月22日上午9时在博威大厦11楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席
董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人
员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议召开合法有效。参会董事对相关
议案进行了充分讨论，以书面表决方式通过以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司
董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、
规章及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特
定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
本议案属于公司 2022 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜
范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于修订公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司第五届董事会第七次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本
次公开发行可转换公司债券方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册
制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，拟对 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案中涉及“公开发行可转
换公司债券”的表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”，将“须经中国证监会核准”
的表述修订为“须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册”。
本次修订属于公司 2022 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事
宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
公司第五届董事会第七次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《宁波博威合
金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理
办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，公司编制了《宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）》。
本次修订属于公司 2022 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事
宜范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《博威合金向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17
日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《宁波博威合金
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》。
本次修订属于公司 2022 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事
宜范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《博威合金向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17
日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向不特定对象发
行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回
报的具体措施（修订稿）。
本次修订属于公司 2022 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事
宜范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《博威合金关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临 2023-007）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17
日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司根据前述法规对《可转
换公司债券持有人会议规则》所引用的法规进行调整，同时将“公开发行”的表述修改为“向
不特定对象发行”。其他内容未发生变化。
本次修订属于公司 2022 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事
宜范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《博威合金可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的
议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17
日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《宁波博威合金材料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
具体详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会。具体内容详见与本公告
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博威合金关于召开 2023 年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：临 2023-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《宁波博威合金材料股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》
特此公告。
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