证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临 2023-008
千禾味业食品股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通
知于2023年2月18日以书面、电子邮件、电话形式通知了全体董事，会议于2023年2
月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8名，实际
参加表决董事8名。会议由公司董事长伍超群先生主持，公司监事和高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经过董事会充分讨论和认真审议，通过了如下决议：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日实施的《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，以及上海证券交易所（以下
简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配
套规则，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司对实际经营情
况和相关事项认真进行了自查和论证，据此确认公司仍符合现行法律法规及规范性
文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各
项条件和资格。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。
公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
次修订稿）的议案》
司2022年非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于中国证监会于2023年2月17日实施
《上市公司证券发行注册管理办法》及上交所同步发布相关配套规则，因此调整本
次向特定对象发行A股股票方案相应表述内容。具体调整内容如下：
（一）发行方式和发行时间
调整前：
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证
监会关于本次发行核准文件的有效期内，选择适当时机实施发行。
调整后：
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出同意注册
决定的有效期内，选择适当时机实施发行。
（二）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的对象为伍超群先生，伍超群先生将以现金方式认购本次
非公开发行的股票。
调整后：
本次发行的对象为伍超群先生，伍超群先生将以现金方式认购本次发行的股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行
价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本
或送股数为N，调整后发行价格为P1。
股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增0.2股。根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，由15.59
元/股调整为12.92元/股。
调整后：
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为
前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本
或送股数为N，调整后发行价格为P1。
股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增0.2股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由15.59元/股调
整为12.92元/股。
（四）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价
格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计
算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），
发行数量为不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本数），未超
过本次发行前总股本的30%。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股份全部由伍超群先生认购。
调整后：
本次发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，计算公式为：本次发
行数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数
忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），
发行数量为不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本数），未超
过本次发行前总股本的30%。最终以中国证监会准予注册的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
本次发行股份全部由伍超群先生认购。
（五）限售期
调整前：
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期
与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监
管意见或监管要求进行相应调整。
调整后：
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期
与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监
管意见或监管要求进行相应调整。
（六）募集资金投向
调整前：
本次非公开发行股票的募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过
调味品智能制造项目”。
调整后：
本次发行的募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“年产60万吨调味品智能制造
项目”。
（七）未分配利润安排
调整前：
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按发行后的股份比例共享。
调整后：
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的
股份比例共享。
（八）上市地点
调整前：
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
调整后：
本次发行限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
调整前：
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案
之日起十二个月。
调整后：
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二
个月。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。
公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
稿）的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日实施《上市公司证券发行注册管理办法》及上
交所同步发布相关配套规则，同意公司依据相关法律法规更新编制的《千禾味业食
品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾
味业食品股份有限公司关于2022年向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情
况说明的公告》《千禾味业食品股份有限公司关于2022年向特定对象发行A股股票
预案（二次修订稿）披露的提示性公告》及《千禾味业食品股份有限公司2022年向
特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。
公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日实施《上市公司证券发行注册管理办法》及上
交所同步发布相关配套规则，同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司2022年
度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾
味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。
公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
行性分析报告（二次修订稿）的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日实施《上市公司证券发行注册管理办法》及上
交所同步发布相关配套规则，同意公司更新编制的《千禾味业食品股份有限公司2022
年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾
味业食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告（二次修订稿）》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。
公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
票之附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日实施《上市公司证券发行注册管理办法》及上
交所同步发布相关配套规则，公司本次向特定对象发行所涉及的审批条件发生变化，
公司就本次向特定对象发行股份生效条件等事项与特定对象签署《千禾味业食品股
份有限公司与伍超群关于千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附
条件生效的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾
味业食品股份有限公司关于与控股股东签署向特定对象发行A股股票之附条件生效
的股份认购协议之补充协议的公告》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。
公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日实施《上市公司证券发行注册管理办法》及上
交所同步发布相关配套规则，公司更新编制了《千禾味业食品股份有限公司关于向
特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺
（二次修订稿）的公告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾
味业食品股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及
相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。
公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日实施《上市公司证券发行注册管理办法》及上
交所同步发布相关配套规则，公司与特定对象签署《千禾味业食品股份有限公司与
伍超群关于千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股
份认购协议之补充协议》，公司更新编制了《千禾味业食品股份有限公司关于向特定
对象发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告（修订
稿）
》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。
公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会于2023年2月17日实施的《上市公司证券发行注册管理办法》及
上交所同步发布的相关配套规则，公司编制了2019年度、2020年度、2021年度及2022
年1-9月的非经常损益表，并请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项
审核报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度非经常性损
益专项审核报告》。
公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》等相关规定，同意公司增补唐小飞先生为公司第四届董事会审
计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章制度及《公司章
程》的有关规定，同意公司于2023年3月10日召开公司2023年第一次临时股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
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