证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2023－013
铜陵有色金属集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“铜陵有
色”）九届三十四次董事会会议于 2023 年 2 月 22 日在安徽省铜陵市长江西路铜
陵有色展示馆会议室召开，会前公司董事会秘书室于 2023 年 2 月 20 日以电子邮
件及专人送达的方式通知了全体董事。会议以现场结合通讯表决方式召开，应出
席会议董事 10 人，出席现场会议董事 6 人，4 名独立董事以通讯方式表决。公司
监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长龚华东先生主持会议。会议符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于对全资子公司铜陵铜冠能源科技有限公司增资的议
案》。
具体内容详见刊登在《中国证券报》《证券时报》上的《关于对全资子公司
铜陵铜冠能源科技有限公司增资的公告》。
表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠有
限公司（以下简称“标的公司”“中铁建铜冠”）70%股权（以下简称“标的资
产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引
第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管要
求》”）等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实
际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规
范性文件规定的实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金的要求及各项条件。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
以上各项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过了《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》。
鉴于本次交易的审计报告及备考审阅报告均已更新，同时中国证监会发布的
全面实行股票发行注册制相关制度规则已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，公司根
据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管要求》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规
定，结合本次交易其他相关最新事项，对前期编制的《铜陵有色金属集团股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及摘要进行了修订。
详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及摘要。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易对方为有色集团，系上市公司控股股东；本次交易标的公司为中铁
建铜冠，系有色集团控股子公司。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》。
本次交易中，上市公司拟购买中铁建铜冠 70%股权。2023 年 1 月 13 日，上市
公司召开董事会审议关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司（以下简称“铜冠
能源”）100%股权暨关联交易的议案。根据《重组管理办法》的规定以及铜陵有
色、中铁建铜冠和铜冠能源合并计算的 2021 年度经审计的财务数据以及本次交易
标的资产和铜冠能源合并计算的作价情况，标的公司的资产总额（成交额与账面
值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，本
次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此本次交易需要提交深圳证券交易所并购重组审核委员会审核并经中国证监会
注册后方可实施。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。
本次交易前，有色集团为上市公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员
会为上市公司实际控制人，最近三十六个月上市公司控股股东和实际控制人没有
发生变化。
本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买
有色集团持有的中铁建铜冠 70%股权并募集配套资金，本次交易完成后，有色集团
仍为上市公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制
人。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（七）审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充
协议>的议案》。
公司已就本次交易所涉及的业绩承诺与补偿安排与交易对方签署了附生效条
件的《盈利补偿协议》，为进一步明确业绩补偿程序，双方对《盈利补偿协议》
中的补偿程序条款所涉事项进行了补充约定，并签订了《盈利补偿协议的补充协
议》。
详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条规定的议案》。
经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和
第四十三的规定。具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体分析如下：
要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项
目进展情况取得相应的许可或批准文件，对于尚未取得的环保、用地、建设施工
方面的批准，已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中
披露；本次交易涉及的审核程序事项已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》中披露。公司对可能无法获得上述批准、核准或注册的风险作
出了特别提示。
不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何质押
和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在
实质性法律障碍。
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完
整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未
发生重大变化，并有助于解决同业竞争问题。本次交易有助于减少上市公司的关
联交易。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管要求》等法律法
规的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号-重大资产
重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号—重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关
法律文件，公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、
准确、完整，所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因此，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合
法有效。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审
阅报告的议案》。
因本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据《重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的有关规定，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）以 2022 年 9 月 30 日为基准日对公司拟购买的标的资产相关财务数据
进行了加期审计，并出具了相应审计报告；公司聘请的备考审阅机构容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 9 月 30 日为基准日对公司的备考财务报表进
行了补充审阅，并出具了相应备考财务报表审阅报告。公司董事会批准上述审计
报告及备考财务报表审阅报告。
本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司出具的《铜陵有色金属集团股份
有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买资产涉及的中铁建铜
冠投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及本次交易的矿业权评估机构
浙江之源资产评估有限责任公司出具的《厄瓜多尔科里安特公司 Mirador 1
（Acumulada）铜矿矿权评估报告书》已经公司第九届董事会第三十二次会议审议
通过且仍在有效期内，无需重新出具相关评估报告。
详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十二）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易对即期回报
摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，对填补回报及增强上市公司持续回
报能力提出了具体措施。
详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关
于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十三）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明的议
案》。
根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。为保证本次交易的顺
利进行，本次交易相关主体已就上述事项签署了相关承诺。
因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市
公司本次交易的情形。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事项的议案》。
为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有
关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于：
具体情况，制定、实施本次交易的具体方案，若监管部门政策要求或市场条件发
生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在
股东大会决议范围和有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
和相关文件；
行相应调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、评估报告等一
切与本次交易有关的协议和文件的修改；
的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批/注册；
及其他相关事宜；
款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记和新增股份在深圳证券交易所上市
的相关事宜；
有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内通
过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新
付、蒋培进、周俊回避表决。
本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
（十五）审议通过了《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2023 年 3 月 10 日（星期五）下午 14：30 时在安徽省铜
陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司 2023 年第二次临时
股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开 2023 年第二次临时股
东大会的公告》。
表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、备查文件
九届三十四次董事会会议决议。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
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