证券简称：四川金顶 证券代码：600678
四川金顶（集团）股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告
二〇二三年二月
目 录
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“四川金顶”）是在
上海证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司
资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》和中国证监
会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于洛阳金鼎环保建材产业基地项目、
金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和补充流动资金。
如无特别说明，本报告中相关用语与《四川金顶（集团）股份有限公司 2023
年非公开发行 A 股股票预案》释义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
明显提升
近年来受供给侧改革、环保治理等因素影响，我国砂石矿山的供给结构持续
改善，整体特征表现为“梯度上升一增一减”，即：生产规模等级由小到大逐年
上升，大型、超大型砂石矿山稳步增加，小型、微型砂石矿山加速减少。前述因
素导致我国骨料市场供求关系持续改善，推动产品销价呈现稳中有升的趋势。据
统计，全国骨料平均离岸价格由 2016 年初的 26 元/吨升至 2018 年底的 65 元/吨，
价格的累积涨幅为 150%。2019 年市场供需情况有所缓和，全国平均到岸价的累
计涨幅约 5%，价格与往年相比较为稳定。
同时，我国是全球砂石需求量最大的国家，约占世界砂石骨料用量的 45%。
现阶段，我国每年砂石骨料消费量约 180 亿吨左右，按平均价格 50-55 元/吨计
算，直接产值超过 9,000 亿元。目前，我国骨料消费市场主要有以下两个特征：
第一，区域之间发展差距较大，东部地区的骨料需求仍处于高位，中西部地区的
骨料需求稳步增长；第二，骨料需求增长正由高增长逐渐转为低增长，但由于我
国庞大的人口基数和政府的投资驱动，预计未来较长一段时间内，我国的骨料消
费仍将保持高位运行。
可持续发展是混凝土产业艰巨而长久的发展主题，绿色发展是其中的亮点之
一。2020 年 9 月 1 日，
《固体废物污染环境防治法》正式实施，其中针对建筑垃
圾产生量大、消纳任务重的特点，新防治法明确提出加大推进建筑垃圾污染环境
防治工作的力度。
环保建材是指采用清洁卫生生产技术、少用天然资源和能源、大量使用工业
或城市固态废弃物生产的无毒害、无污染、无放射性、有利于环境保护和人体健
康的绿色建筑材料。环保建材产业是未来建筑材料产业发展的方向，是倡导绿色
环保建筑发展的必然选择。
混凝土产业具有宝贵的利废属性，是我国“吃”废“吞”渣的扛鼎产业，即
混凝土亦是我国工业固废与建筑垃圾资源化的最大承接产业之一。中国是固废与
建筑垃圾大国，在多年消解固体废弃物的历史进程中，我国混凝土产业一直都是
主力产业之一。统计资料显示，“十三五”期间，我国大宗工业固废与建筑垃圾
的年综合利用量约近 20 亿吨，综合利用率达 60%多，其中水泥、混凝土行业利
用废渣量已超过 10 亿吨，同比增加 10%以上。用于商品混凝土超过 6 亿吨，总
产值近 5000 亿元。我国混凝土产业发展迅速，2019 年产值突破 1.5 万亿元，已
连续多年成为建材行业的最大产业，固废与建筑垃圾在混凝土中应用的技术和工
艺水平也取得了显著提高。可以说，混凝土产业的快速发展为工业固废综合利用
实现大规模消纳提供了一条重要途径。尤其要关注的是，在我国其他固体废弃物
的利用率已达 70%后，建筑垃圾的资源利用率只有不到 10%，是典型的固废资源
化“短板”，而建筑垃圾资源化的最重要消纳产业依然是混凝土产业。随着绿色发
展成为全行业的发展共识，科学且依法纳废将成为混凝土与水泥制品行业的光荣
使命。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
自 2012 年末公司完成重整以来，立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的
优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产 60 万吨活性氧化钙生产线建
设以及现代物流园区项目建设，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓
储物流的产业链条。
本项目将在现有产品结构的基础上，扩大骨料产品的生产规模，进一步丰富
并完善公司的产品结构，优化产品布局，降低对现有产品依赖的风险。同时，由
于机制砂是石灰石矿石深加工后的产品，其产品附加值相对较高，待逐步实现规
模化生产后，公司的盈利能力也将大幅提升，产品结构的升级将成为公司未来新
的增长引擎。
开，会议出台了《关于支持洛阳以开放为引领加快建设中原城市群副中心城市的
若干意见》，明确了加快洛阳副中心城市建设的政策措施，要求强化土地、财政、
人才、交通、生态、文化等政策扶持力度。
在此政策背景下，洛阳的城市发展建设规模将继续扩大，基础设施将不断完
善，未来很长一段时间内，建筑材料的需求将持续增长，环保建材的生产在未来
几年内将呈现良好的发展势头。本次环保建材产业基地的建设，依托洛阳城市建
设发展的速度和规模，立足绿色建材产业的需求和政策导向，把握建材企业转型
升级的有利时机，着重发展绿色环保建材产业。
补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求。流动资金的增
加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，
降低公司的经营风险。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得上交所审
核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当
时机向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
近年来公司经营逐步走上正轨，资产规模和营业收入总体持续扩大，资金需
求持续增长。根据公司战略发展方向，公司拟建设洛阳金鼎环保建材产业基地项
目和金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目，通过区域资源互补和业务
协同，进一步提升主营业务规模，提高盈利能力，加速上市公司提质增效工作，
并带动地方产业升级和经济发展。公司拟建项目投资金额较大，为满足日益增加
的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来
公司发展。
公司于 1993 年 10 月在上交所上市，经济效益状况波动较大，期间还曾破产
重整，导致资产总额、归属于母公司股东的所有者权益规模较小，利用银行融资
的额度相对有限。同时若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会导
致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，
不利于公司的稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压
力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
股权融资具有较好的规划及协调性，一方面可以更好地配合和支持公司长期
战略目标的实现，降低公司财务风险，另一方面本次向特定对象发行股票可以进
一步提高国有资本直接持股比例，稳定上市公司的控制权，使公司保持较为稳定
的股权结构。
近年来，公司业务规模持续扩大，资金投入需求高。股权融资能使公司保持
良好的资本结构，拥有足够的长期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经
营压力，进一步提升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的
最大化。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
以 4.80 元/股的价格认购公司本次增发的不超过 104,697,000 股（含本数）股票。
本次发行前，洛阳均盈未直接持有公司股票，其通过持有公司 71,553,484 股
股票的表决权（占上市公司总股本的 20.50%）成为公司的控股股东。
本次发行完成后，洛阳均盈将直接持有公司 104,697,000 股普通股，持股比
例占本次权益变动后普通股总股本的 23.08%，表决权比例为 38.85%。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为洛阳均盈，共 1 名特定对象。发行对象全部以现金方式一次
性认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购合同》，对本次认购的发行
股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 4.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发
行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为
P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（二）本次发行定价的方法与程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，将提交股东大会审议，并需报上海证券交易所审核和中国证监会注
册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证
券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）的相关规定
公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规
模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定：
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次向特定对象发行股票数量不超过 104,697,000 股（含本数），未超过本次向特定
对象发行前总股本 348,990,000 股的 30%，并以中国证监会同意注册的批复为准。
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案
的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情
形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。
通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投
入。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,254.56 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建
设项目
合计 58,264.56 50,254.56
本次发行的募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关
于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
第（一）项的规定。
（四）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十八次会议
审议通过。会议相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且经上海证券交
易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。董事会审议
相关议案时，关联董事已回避表决。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，非关联股东将对公司本
次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项
作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取的措施如下：
（一）关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行
的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2023 年 12 月完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国
证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额 50,254.56 万元（不考虑发
行费用），发行的股票数量为 104,697,000 股（本次向特定对象发行股票的数量
以中国证监会最终同意注册的批复为准）。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对
象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行
股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产
经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 348,990,000 股
为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股
本发生的变化；
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等
其他对股份数有影响的因素；
（7）根据《四川金顶（集团）股份有限公司关于 2022 年度业绩预减公告》，
预计 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润约为 790 万元到 970 万元；扣
除非经常性损益事项后，预计 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润约为
润为 880 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 1,468 万
元。
假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2022 年（业绩预告中值）增长分三种情况预测：（1）下
滑 20%；（2）持平；（3）增长 20%。
（8）上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司即期主要
财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产
收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算）：
项目 /2022 年 12 月 未考虑 考虑
情形 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较 2022 年（业绩预告中值）下滑 20%
总股本（万股） 34,899.00 34,899.00 45,368.70
归属于母公司所有者净利润（万元） 880.00 704.00 704.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润（万元）
基本每股收益 0.03 0.02 0.02
稀释每股收益 0.03 0.02 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.04 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.04 0.03 0.03
情形 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与 2022 年（业绩预告中值）持平
总股本（万股） 34,899.00 34,899.00 45,368.70
归属于母公司所有者净利润（万元） 880.00 880.00 880.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润（万元）
基本每股收益 0.03 0.03 0.02
稀释每股收益 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.04 0.04 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.04 0.04 0.03
情形 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较 2022 年（业绩预告中值）增长 20%
总股本（万股） 34,899.00 34,899.00 45,368.70
归属于母公司所有者净利润（万元） 880.00 1,056.00 1,056.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润（万元）
基本每股收益 0.03 0.03 0.02
稀释每股收益 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.04 0.05 0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.04 0.05 0.04
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、
防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如
下：
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募
集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以
便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资
金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，
积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设周期，实
现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被
摊薄的即期回报尽快得到填补。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完
善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行后，
公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投
资者的合法权益。
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（三）相关主体作出的承诺
公司的全体董事、高级管理人员，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺
切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承
诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及洛阳
金元兴投资有限公司、深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司、洛阳国苑
投资控股集团有限公司作出如下承诺：
（1）本公司（本单位）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市
公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司（本单位）违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本单
位）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司
发展战略，符合公司及全体股东利益。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
