证券简称：博汇股份 证券代码：300839
宁波博汇化工科技股份有限公司
（草案）
宁波博汇化工科技股份有限公司
二〇二三年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等其他有关法律、法规、规范性文件以及《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”、“公司”、“本公
司”或“上市公司”）回购专户股票或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 126.90 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 17,576.00 万股的 0.72%。其中首次授予
占本次授予权益总额的 80.00%；预留 25.38 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.14%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 10.08 元/股。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 41 人，约占草案公告时公司
全部职工人数的 10.10%，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不
包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际
发展情况确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会会议向首次授予限制性股票的激励对象进行首次授予、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性
股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
博汇股份、
指 宁波博汇化工科技股份有限公司（含控股子公司）
本公司、公司
本激励计划、本次激
励计划、股权激励计 指 宁波博汇化工科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划
限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
第二类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本
激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、
部门规章和深交所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
七、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干，均为对公司经营业绩和未来发展有重要影响的人员，
符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 41 人，约占草案公告时公司全部
职工人数的 10.10%，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子
公司存在聘用关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予
的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
（二）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定，不
存在不得成为激励对象的下列情形：
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或者采取市场禁入措施；
三、激励对象的核实
（一）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单的审核意
见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司回购专户股票或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 126.90 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 17,576.00 万股的 0.72%。其中首次授予 101.52
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.58%，首次授予部分占本次
授予权益总额的 80.00%；预留 25.38 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.14%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授限制性 获授限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予 票占草案公告
（万股) 总量的比例 时总股本比例
王律 中国 董事,总经理 6.50 5.13% 0.04%
董事,副总经理,董事会
尤丹红 中国 5.90 4.65% 0.03%
秘书
项美娇 中国 董事,财务总监 2.89 2.28% 0.02%
余江飞 中国 副总经理 6.69 5.27% 0.04%
李世晴 中国 副总经理 5.20 4.10% 0.03%
陈成元 中国 副总经理 8.22 6.48% 0.05%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共 35 人） 66.11 52.09% 0.38%
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获授的限制 获授限制性 获授限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予 票占草案公告
（万股) 总量的比例 时总股本比例
首次授予合计 101.52 80.00% 0.58%
预留合计 25.38 20.00% 0.14%
合计 126.90 100.00% 0.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会会议向首次授予限制性股票的激励对象进行首次授予、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在
本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期第二类限
制性股票可归属日根据最新规定相应调整。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
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自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（2）若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制
性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（3）若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制
性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激励
计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定。
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则在
获得归属限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.08 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 10.08 元的价格购买公司向激励对象授予的
公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）20.16 元的 50%，为每股 10.08 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）16.97 元的 50%，为每股 8.49
元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 10.08 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，由公司作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划以 2022 年的净利润为基数，对各考核年度的净利润定比 2022
年度净利润的增长率进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属比例。
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。具体考核要求如下：
净利润增长率（A)
归属安排 考核年度
目标增长率（Am） 触发增长率（An）
第一个归属期 2023 80% 65%
第二个归属期 2024 135% 105%
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第三个归属期 2025 180% 145%
注：1、上述净利润增长率指标以归属于上市公司的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市
公司股东的净利润，并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用
影响的数值为计算依据。
若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩
考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分业绩考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
具体考核要求如下：
净利润增长率（A)
归属安排 考核年度
目标增长率（Am） 触发增长率（An）
第一个归属期 2024 135% 105%
第二个归属期 2025 180% 145%
注：1、上述净利润增长率指标以归属于上市公司的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市
公司股东的净利润，并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用
影响的数值为计算依据。
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业
绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0
若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 若公司达到
上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属
比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，届时
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属额
度：
考核结果 B级及以上 C D
个人层面归属比例（N） 100% 80% 0
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（草案）
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属
额度×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或
不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力，是企业成长
性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标：以 2022 年
净利润值为基数，公司 2023-2025 年的净利润增长率目标值分别为 80%、135%
和 180%，触发值分别为 65%、105%和 145%。公司业绩指标具体数值的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比
例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）|
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数
量和价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整限制性股票授予/归属数量或授予价格的
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意
见书。
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第十章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2023 年 2 月 21 日对第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正
式测算）。具体参数如下：
股）
期限）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司 2023 年 4 月初首次授予限制性股票，
则本激励计划股份支付费用摊销情况如下：
首次授予限制性股 需摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
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票的数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工
作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意
见及对公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议本激励计划时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的无
关联关系股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司将单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
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议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分限制性股票的授予方案
由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会会议向首次授予限制性股票部分的激励对象授予限制性股票并完
成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后
的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）预留部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属和登记事宜。对于未满足归属条
件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当
在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师
事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
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（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票由公司作废失效。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激
励对象自筹资金。
（三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定
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买卖股票。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表
决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象应当承诺，若上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或归属安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的
权利义务及其他相关事项。
（二）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺，
仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同/劳务合同确定其对员工的雇佣/
聘用/劳务关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，由公司作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励
对象应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前述规定和本激励计划相关安
排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司作
废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：
或者采取市场进入措施；
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（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前
需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生
之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已
归属限制性股票相应个人所得税。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励
对象资格的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，调职/离职前
需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核
条件。
限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得
税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入归属考核条件。
作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为
缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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