证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-003
共达电声股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报、填补即期回报措施及相关主体承
诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司
就本次向特定对象发行股票事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分
析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行募集资金总额
不超过人民币50,000万元（含本数），本次发行股票数量不超过51,387,461股，未超过
本次发行前上市公司总股本的30%。本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行
分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应
据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本
次发行方案完成时间最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的情况为
准，具体假设如下：
不利变化；
于2023年6月30日实施完成（上述向特定对象发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄
即期回报的影响），最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发
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行完成时间为准；
均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
经常性损益后归属于母公司的净利润为6,053.35万元；假设公司2022年归属于母公司所
有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2022年1-9月
已实现的相应指标乘以4/3；假设2023年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益
前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①比2022年降低20%；②与2022年持平；
③比2022年增长20%。（前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测，仅用于计算本
次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策）；
考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如
下：
单位：万元、元/股
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
股本总额（万股） 36,612.00 36,612.00 41,750.75
假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比2022年度减少20%
归属于母公司所有者的净利润 8,717.97 6,974.38 6,974.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益 0.24 0.19 0.18
扣除非经常性损益基本每股收益 0.22 0.18 0.17
稀释每股收益 0.24 0.19 0.18
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.22 0.18 0.17
假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）与2022年度持平
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项目
/2022.12.31 发行前 发行后
归属于母公司所有者的净利润 8,717.97 8,717.97 8,717.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益 0.24 0.24 0.23
扣除非经常性损益基本每股收益 0.22 0.22 0.21
稀释每股收益 0.24 0.24 0.23
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.22 0.22 0.21
假设3：2023年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比2022年度增加20%
归属于母公司所有者的净利润 8,717.97 10,461.57 10,461.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益 0.24 0.29 0.27
扣除非经常性损益基本每股收益 0.22 0.27 0.25
稀释每股收益 0.24 0.29 0.27
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.22 0.27 0.25
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模
将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到
位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被
摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性详见《共达电声股份有限公司向特定对象
发行股票预案（修订稿）》“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相
关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币50,000万元，在扣除相关发行费
用后，拟投入智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、
高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款，与公司当前主营业务方
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向一致，有利于公司进一步优化产品结构，提高自动化生产水平和生产能力，实现微
型电声元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发展，同时抢占迅
速增长的国内市场，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力，为公司实现中长
期战略发展目标奠定坚实基础。
（二）公司从事募投项目的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件，具体如下：
公司拥有一支经验丰富的专业化研发团队，主要技术人员具有超过20年的精密电
声元器件研发和生产制造经验。公司建立了涵盖音频试验、信赖性试验等全方位的专
业实验室，拥有先进的试验、检测设备，能够满足从零部件到产成品的各项试验、检
测的需要，测试能力及结果获得国家CNAS认证。
公司深耕声学领域二十余年，已发展为集芯片设计、半导体封测、模具制造、零部件
制造和自动化生产线装配于一体的微型电声元器件全产业链高新技术企业。经过多年的研
发设计和技术积累，公司不仅拥有稳定、成熟的生产工艺，还掌握了包括MEMS芯片的设
计、封测等技术在内的多项的核心技术。公司自主研发的产品被评为“国家重点新产品”，
并获得“山东省科学技术进步二等奖”、“潍坊市科技进步奖”等荣誉。
作为国内最早专业从事微型电声元器件生产和销售的企业之一，公司积累了丰
富的客户资源、大客户开发与服务经验，并凭借在产品研发、技术创新、生产组织、
质量控制、供应链管理、物料管理、工艺技术等方面在行业内的显著优势，同全球
科技和汽车电子领域领先厂商保持了长期良好的合作关系，赢得了较高的市场知名
度和美誉度。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范
合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争
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力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高
公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》
《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金专项管理
制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次向特定
对象发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存
储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机
构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募
集资金专项管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、
使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的
市场占有率和竞争力，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根
据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效
利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争
取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，
进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）公司管理层持续完善公司治理，不断提升公司经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善
公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合
产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步
投入和达产后，结合上述措施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，将有助于填补
本次发行对即期回报的摊薄。
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（四）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专
门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营
管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，
提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控
制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公
司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（五）强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条
款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专
项研究论证，并制定了股东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
式损害公司利益；
行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
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及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
管理活动，不侵占公司利益；
害公司利益；
其他股东的合法权益；
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任；
及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会及深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚
或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应补偿
责任。
特此公告。
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二〇二三年二月二十二日
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