证券代码：002655 证券简称：共达电声
共达电声股份有限公司
关于向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二三年二月
目 录
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响...... 15
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”、“共达电声”）为在深圳证券
交易所主板上市的公司。为贯彻落实公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，推
动产品结构优化升级，进一步巩固和提升竞争优势，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本
次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。
（如无特别说明，本报告中相关用语具有与《共达电声股份有限公司向特定
对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司是专业的微型精密电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解
决方案提供商，主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，
主要产品包括 MEMS 声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、
RNC 振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组等。公司产品广泛应用
于智能手机、智能穿戴、智能家居、汽车电子、物联网等领域。本次募集资金投
资项目系围绕公司主营业务开展，项目开展的主要背景如下：
半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑国民经济安全和发展的战略性、
基础性、先导性产业。电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，也是保障产
业链和供应链安全、稳定的关键。为推动行业快速发展，增强创新能力和国际竞
争力，近年来国家出台了一系列产业政策，大力支持和促进行业发展。
等新型电子元器件制造，传感器和车载芯片等智能汽车关键零部件及技术，以及
系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）
等先进封装与测试等产业列为鼓励类发展领域。
年）》，指出将重点发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度的敏感元件，温度、
气体、位移、速度、光电、生化等类别的高端传感器，新型 MEMS 传感器和智
能传感器，微型化、智能化的电声器件。
划（2021-2023 年）》，提出到 2023 年，高端传感器、物联网芯片、物联网操作
系统、新型短距离通信等关键技术水平和市场竞争力显著提升。鼓励和支持骨干
企业加大关键核心技术攻关力度，突破智能感知、新型短距离通信、高精度定位
等关键共性技术，补齐高端传感器、物联网芯片等产业短板，进一步提升高性能、
通用化的物联网感知终端供给能力。
发展规划》提出，未来将推动人工智能技术与电声技术的融合，促进电声器件向
微型化、集成化、多功能化发展；提升国产电声器件的可靠性和全链路声系统设
备的研发设计能力，扩大国产电声器件在电动汽车 AVAS（声学汽车警报系统）、
车载语音交互系统等领域的市场份额。同时，鼓励社会资本重点投资新型、高端
敏感元器件与传感器研制生产企业，着力推动行业内中小企业向“专精特新”方向
转型，培育具有较强自主创新能力的本土优质企业。
受益于下游应用领域的快速发展，MEMS 行业迎来良好的发展机遇。根据
Yole 的数据，2021 年全球 MEMS 行业市场规模为 135 亿美元，预计 2027 年市
场规模将达到 220 亿美元，2021-2027 年市场规模复合增长率为 8.48%，呈现逐
年稳步上升的态势。目前，MEMS 产品广泛应用于汽车电子、消费电子、物联
网等领域。随着人工智能和 5G 等新兴技术的快速发展，MEMS 新应用场景不断
拓展，市场空间将不断扩大。
（1）智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，汽车电子及车载声学
市场空间广阔
自中国加入世界贸易组织以来，中国汽车工业进入了产销规模与市场容量迅
速扩张的时期。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的
支柱型产业之一。根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国汽车产销量分别为
技术水平及智能化水平不断提高，新能源汽车渗透率逐渐提高，进入高速发展阶
段。2021 年，我国新能源汽车产量为 354.49 万辆，同比增长 159.48%，迎来了
快速成长期。2022 年 1-9 月，我国新能源汽车行业产量达 471.7 万辆，同比增长
汽车电子是汽车的重要组成部分，受汽车电子化、电动化和智能化趋势所驱
动。随着电子工业的飞速发展，汽车电子在汽车领域的应用日益深入，汽车电子
占汽车总成本的比重日益加大，尤其中高端汽车与新能源汽车中汽车电子附加值
更高。根据盖世汽车预测，2022 年全球汽车电子市场规模将达到 21,399 亿元，
较 2017 年增长近 50%，中国汽车电子市场规模到 2022 年将达到 9,783 亿元，较
MEMS 声学传感器出货量从 0.37 亿颗增长至 1.85 亿颗，年均复合增长率为
智能汽车是指通过搭载先进传感器等装置，运用人工智能等新技术，具有自
动驾驶功能，逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。2020 年 2 月，
国家发改委等十一部门印发《智能汽车创新发展战略》提出，要增强产业核心竞
争力，推进车载高精度传感器、车规级芯片、智能操作系统、车载智能终端、智
能计算平台等产品研发与产业化，建设智能汽车关键零部件产业集群。根据 HIS
Markit 预测，到 2025 年中国智能网联汽车将接近 2,000 万辆，市场渗透率超过
声学系统是智能汽车重要的输出终端之一，随着智能汽车产量的逐步提高，
汽车中的智能操作系统也随之升级，语音交互将更加丰富。人工智能技术的突飞
猛进促进了语音交互准确率、响应速度、便利性的大幅度提升。智能语音交互将
会成为人车交互场景中最主要的一环，用户可通过智能语音系统实现娱乐、辅助
驾驶、获取信息和解决方案等多种功能。根据德勤发布的《未来的语音世界—中
国智能语音市场分析》，在疫情的催化下，各行业智能化应用迎来需求拐点进入
需求爆发期。预计 2030 年智能语音市场消费级应用场景总的发展空间将超过 700
亿元，其中，车载语音系统发展空间约 126 亿元。
（2）新冠疫情及宏观经济下行影响逐步消化，消费电子市场展现回暖迹象
从 MEMS 产品应用领域来看，消费电子是全球 MEMS 行业最大的应用领域，
机、智能穿戴设备等消费电子产品。未来，随着消费电子产品类型和数量的增长
以及设备智能化程度的提升，其对 MEMS 产品数量的需求也将不断增加。根据
Yole 的数据，2021-2027 年消费电子领域 MEMS 产品市场规模从 75 亿美元增长
至 123 亿美元，年均复合增长率为 8.59%，呈现逐年稳步增长的态势。
智能手机是 MEMS 声学传感器重要的应用领域。根据 Counterpoint Research
数据，经过多年发展，智能手机出货量从 2011 年的 5.21 亿部增长到 2017 年的
发和蔓延的影响，2018 年-2020 年全球智能手机出货量出现一定程度下滑。2021
年全球智能手机市场逐渐回暖，出货量达到 13.91 亿部，同比增长 4.51%。我国
是全球智能手机重要的生产制造基地和消费市场，根据 IDC 的数据，2021 年我
国智能手机出货量为 3.29 亿台，占全球出货量近四分之一。我国智能手机行业
的持续发展，为我国 MEMS 声学传感器行业的发展提供了广阔的市场空间。目
前，主流智能手机至少使用 2 颗 MEMS 声学传感器，部分高端智能手机使用 3-4
颗 MEMS 声学传感器，分别用于语音采集、噪音消除和改善语音识别等功能。
未来随着手机智能化程度、消费者对音质及语音交互要求的不断提升，单个设备
中搭载的 MEMS 声学传感器数量逐步增加。
智能无线耳机（TWS 耳机）通过集成 MEMS 声学传感器等多种 MEMS 传
感器，使消费者通过敲击、语音、环境自适应等新型交互方式，实现通话、离线
唤醒、音乐控制、应用开启和降噪模式切换等多种功能。一副典型的智能无线耳
机可使用 6 颗 MEMS 声学传感器，随着消费者对环境降噪功能需求的快速提升，
单个设备中搭载的 MEMS 声学传感器数量逐步增加。根据 Counterpoint Research
数据，2021 年度全球智能无线耳机出货量达到 3.1 亿副，较 2020 年增长 33%。
根据 Strategy Analytics 预测，2022 年全球 TWS 耳机出货量将同比增长 38%。
除智能无线耳机外，智能可穿戴设备还包括智能手表、智能手环及 VR/AR
等，是 MEMS 声学传感器重要的应用领域，具有丰富的应用场景和广阔的市场
空间。近年来，智能手表等产品渗透率快速提高，为 MEMS 传感器提供了广阔
的市场空间。根据 Counterpoint Research 数据，2021 年全球智能手表出货量为
表销量同比增长 17%，2021-2027 年全球智能手表销量年复合增长率为 10%。
（3）物联网技术突飞猛进，带动智能家居等下游市场快速发展
物联网（Internet of things）是一系列用于解决物的信息识别、交换、控制等
技术的集合应用形成的网络。在物联网的结构中，感知层处于最底层，是物联网
的先行技术，也是其数据和物理实体基础，而感知层中分布的各类传感器就是获
取信息的关键，传感器及其芯片提供商在物联网产业链中扮演了重要角色。根据
IDC 数据，2021 年全球企业级物联网支出规模达 6,902.6 亿美元，预计在 2026
年达到 1.1 万亿美元，2022 年-2026 年复合增长率将达到 9.77%。其中，中国企
业级市场规模将在 2026 年达到 2,940 亿美元，复合增长率达到 13.2%，全球占比
约为 25.7%，继续保持全球最大物联网的市场体量。
随着物联网市场规模的持续稳步增长，物联网终端数量也将提升，应用场景
覆盖智能家居、智慧城市、智慧医疗和工业物联网等各个领域。智能家居是以家
庭居住场景为对象，融合物联网、自动控制和人工智能等关键技术，将家电控制、
环境监控、影音娱乐、信息管理等功能进行有机结合，提供更加智能、安全、便
捷、舒适的家居环境。根据 Statista 数据，2017-2021 年全球智能家居市场规模逐
年提高，2021 年达到 1,044.2 亿美元，同比增加 32.56%。从各细分市场供给格局
来看，全球智能家居设备中视频娱乐智能家居设备的市场份额达到 35%，出货量
达 3.11 亿台。受益于全球智能家居市场的快速增长和远场拾音的要求，智能家
居领域的 MEMS 声学传感器具有广阔的市场空间。
公司立足声学领域，主要研发、生产、销售 MEMS 传感器等微型元器件及
电声组件等。公司所处行业市场竞争激烈，产品更新换代周期越来越短，但下游
产品应用领域广泛，下游市场已经形成巨大容量，产品市场占有份额相对稳定。
公司已制定未来发展战略，一方面，公司将不断加强电声组件主业上下游纵深发
展，另一方面公司将聚焦车载业务并且不断进行品类拓展，继续为客户提供声学
整体解决方案。
首先，公司将继续深化产品结构调整，完善营销渠道，走专业化道路，坚持
大客户战略，深挖国内外知名客户需求，围绕现有声学元器件，结合芯片、算法
的研发，开发更多具有语音识别与控制的声学系统模组，做好人工智能的接口；
其次，公司将不断延伸产业链，寻求更多的智能终端的产品应用及加工，推动公
司产品在智能穿戴、智能车载、智能家居、智能手机等领域的应用，最终实现基
础元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发展，进一步提高
公司产品市场占有率。
近年来，随着下游厂商对上游声学组件供应商芯片自研要求越来越高，以及
下游消费电子、汽车、工业、医疗等领域市场需求不断提高，新应用场景不断出
现，同行业主要竞争对手已具备一定的芯片研发设计能力，并不断加大自研芯片
的投入，提升自身核心竞争力。
无锡感芯主要从事 MEMS 芯片设计、研发及 MEMS 麦克风销售业务，属于
采用 Fabless 模式的轻资产半导体厂商，专注于 MEMS 芯片设计和研发，将晶圆
制造、封装测试等主要生产环节委托外部独立第三方代工厂、封装测试厂完成。
无锡感芯目前已拥有芯片自主研发能力和核心技术积累，并实现了自研芯片及搭
载自研芯片的 MEMS 声学传感器批量出货。2022 年 12 月，公司完成了收购无
锡感芯 100%股权的工商变更登记，无锡感芯已成为公司的全资子公司。未来公
司与无锡感芯将深度合作，充分发挥协同效应，提高公司 MEMS 芯片的自主研
发实力，为未来持续升级现有产品线和研发新的产品奠定坚实基础。
（二）本次发行的目的
公司专注于先进声学传感器等芯片设计、封装、测试，微型精密电声元器件
及电声组件的制造，产品广泛应用于智能手机、智能穿戴、智慧家居、汽车电子、
物联网等领域，受益于众多下游应用领域的快速发展以及国家产业政策的大力支
持，公司所在行业迎来良好的发展机遇。
为顺应行业发展趋势，在已有产业布局的基础上，公司亟需进一步加大在车
载声学产品、MEMS 传感器及高端微型扬声器等方面的投入，优化调整产品结
构，实现产品升级，巩固公司的行业地位。随着自动化水平的提升和生产规模的
扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳动生产率及产品附加值，扩大公司的利
润空间，进而提高公司的盈利能力。
公司本次向特定对象发行募集资金主要用于智能汽车模组升级和扩产项目、
MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目等项目的投
资建设和补充流动资金及偿还银行借款，预计全部项目投产后，公司车载声学产
品、MEMS 声学传感器及高端微型扬声器的产能将得到有效增加，实现产品的
优化布局及车载业务的品类拓展，有助于实现规模效应，快速提升市场份额，助
力公司成为世界一流的电声技术整体解决方案提供商。
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到有
效提升，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次发行有利于公司降低资
产负债率、优化财务结构、降低财务费用、提高偿债能力，有利于公司进一步提
高抗风险能力。本次发行的募投项目均具有良好的经济效益，随着募投项目的实
施，预计公司的收入规模、盈利能力均将得到提高，进而可有效提升对投资者的
回报水平。
康发展
公司控股股东将全额认购公司本次发行的股票，充分展示了公司控股股东对
公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康
地发展。本次发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款将增强公司
资金实力，优化资产负债结构，降低财务风险，有利于为公司实现跨越式发展创
造良好条件，也符合全体股东的切身利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金投资项目符合国家的产业政策及未来公司整体战略发展方向，
具有良好的市场前景和经济效益。近年来随着公司持续不断发展，公司现有资金
难以满足项目建设的资金需求，且公司需保留一定资金量用于未来经营发展。因
此，公司需要通过外部融资以支持新增投资项目的建设。
本次募集资金投资项目的建设期为 3 年。项目整体规划周期较长，从项目建
设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较
短、融资规模受信贷政策影响较大风险。因此，采用股权融资可以解决公司的长
期资金需求。
公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，而且融资成本相对较
高。若本次募集资金投资项目所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司
的资产负债率攀升，增加公司财务风险，另一方面较高的融资成本将会侵蚀公司
整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的
实现，使公司保持较为稳定资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降
低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资
产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展和融资提供有力保障。随着
公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张
对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融
资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行的发行对象为公司控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称
“无锡韦感”），发行对象拟以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行的特定对象为无锡韦感，合计 1 名特定发行对象。无锡韦感将以现
金认购本次发行的股票。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象为发行人控股股东无锡韦感，发行对象标准符合《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
本次向特定对象发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特定对
象发行方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），经友好协商，确定为 9.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的
股份发行价格将进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深交所及中国证监会指定
的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行
方案尚需提交公司股东大会审议，以及获得深圳证券交易所审核批准及中国证监
会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规
定，其可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
本次向特定对象发行实行公平、公正原则，本次向特定对象发行的股票均为
人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
公司已召开 2022 年第三次临时股东大会，对新股种类及数额、新股发行价
格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额等事项作出了决议。
公司已《注册管理办法》对本次向特定对象发行的发行方案进行相应调整，公司
将召开 2023 年第一次临时股东大会，对上述事项进行审议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
公司本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符
合《证券法》第九条的规定。
公司本次向特定对象发行新股，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的条件，符合《证券法》第十二条的规定。
第十一条的相关规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对 上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十
条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流
还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，具体内容如下：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十；
本次向特定对象发行的发行数量不超过 51,387,461 股（含本数），未超过发
行前公司总股本的 30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集
资金的情况。
（3）募集资金适用“主要投向主业”
公司本次通过向董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，
募集资金用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS 传感器及模组升级和扩建
项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款。公司已综合
考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，
合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦
符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行的审议程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事
会第十四次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过，以及第五届董事会第
十五次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已在深圳证券交易
所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和
信息披露程序。
此外，本次向特定对象发行股票方案尚需股东大会审议通过、深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册后方可实施。
综合上述，本次特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具
备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈
利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已发出召开
审议本次发行方案的临时股东大会通知，全体股东对本次发行方案将进行公平的
表决。
本次向特定对象发行股票事项已经公司第五届董事会第十四次及第十五次
会议审议通过，关联董事已回避表决。公司召开审议本次发行方案的股东大会，
就本次向特定对象发行股票相关事项进行表决时，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，中小投资者表决情况应当单独计
票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行相应的审议程序和信息披露程
序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表
决，符合《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，具备公
平性和合理性。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报
的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关
主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50,000万元（含本数），本
次发行股票数量不超过51,387,461股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本
次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者
不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，本次发行方案完成时间最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
的情况为准，具体假设如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发生
重大不利变化；
（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次
发行于 2023 年 6 月 30 日实施完成（上述向特定对象发行完成时间仅用于计算本次
发行对摊薄即期回报的影响），最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册后实际发行完成时间为准；
（3）假定本次向特定对象发行股票数量为 51,387,461 股，募集资金总额为 50,000
万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
（4）2022 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为 6,538.48 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,053.35 万元；假设公司 2022 年归属
于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公
司 2022 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3；假设 2023 年归属于母公司普通股股东
的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①比 2022 年降低
利的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要指标的影
响，投资者不应据此进行投资决策）；
（5）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（6）假设公司 2022-2023 年度不存在股权稀释的事项；
（7）假设公司 2022-2023 年度不进行任何利润分配事项；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
如下：
单位：万元、元/股
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
股本总额（万股） 36,612.00 36,612.00 41,750.75
假设 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比 2022 年度减
少 20%
归属于母公司所有者的净利润 8,717.97 6,974.38 6,974.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润
基本每股收益 0.24 0.19 0.18
扣除非经常性损益基本每股收益 0.22 0.18 0.17
稀释每股收益 0.24 0.19 0.18
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.22 0.18 0.17
假设 2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）与 2022 年度持
平
归属于母公司所有者的净利润 8,717.97 8,717.97 8,717.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润
基本每股收益 0.24 0.24 0.23
扣除非经常性损益基本每股收益 0.22 0.22 0.21
稀释每股收益 0.24 0.24 0.23
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.22 0.22 0.21
假设 3：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比 2022 年度增
加 20%
归属于母公司所有者的净利润 8,717.97 10,461.57 10,461.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润
基本每股收益 0.24 0.29 0.27
扣除非经常性损益基本每股收益 0.22 0.27 0.25
稀释每股收益 0.24 0.29 0.27
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.22 0.27 0.25
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规
模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资
金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股
收益被摊薄的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金
规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率
和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措
施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证
券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金专项管理制
度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进
行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管
协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，
公司将严格遵守《募集资金专项管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责
任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域
的市场占有率和竞争力，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司
将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方
案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节
等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金
使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目
逐步投入和达产后，结合上述措施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，将有助
于填补本次发行对即期回报的摊薄。
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各
专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公
司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快
项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运
营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出， 全面
有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会
对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原
则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事
宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执
行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努
力提升对股东的回报。
（四）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
（1）本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
（3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司
及其他股东的合法权益；
（4）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任；
（5）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会
及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（6）本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作
出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法
承担相应补偿责任。
八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业
绩，降低公司财务风险，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司的发展战略，
符合公司及全体股东的利益。
共达电声股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十一日
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