证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-004
共达电声股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 2 月 21 日下午 2:30
以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于 2023
年 2 月 19 日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通
知。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长梁龙先
生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《共达电声股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，表决通过了以下议案：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自
查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定
对象发行股票的条件。公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条所述不得向特定对象发行股票的情形。
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表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件。根据最新规
定，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了
变化。根据上述相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行股
票方案进行了相应调整。
公司本次向特定对象发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
修订前：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
修订后；
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（2）发行方式及发行时间
修订前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准（或同意注册）的有效期内择机发行。
修订后：
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本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审
核通过及中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（3）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
修订前：
本次非公开发行股票的发行对象为发行人的控股股东无锡韦感
半导体有限公司（简称“无锡韦感”）。其以现金方式认购本次非公
开发行的股票，认购金额不超过人民币 5 亿元（含本数）。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人的控股股东无锡
韦感半导体有限公司（简称“无锡韦感”），其以现金方式认购本次
向特定对象发行的股票，认购金额不超过人民币 5 亿元（含本数）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非
公开发行方案的董事会决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为 9.73 元/
股。
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在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、
转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，
本次非公开发行的股份发行价格将作出相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人首次审议并同
意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为 9.73
元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、
转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，
本次向特定对象发行的股份发行价格将作出相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（5）发行数量
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含本
数），发行股票数量为不超过 51,387,461 股，未超过本次发行前上
市公司总股本的 30%。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会
最终核准（或同意注册）发行的股票数量为准。
具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额
÷发行价，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。在定价
基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
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配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开
发行的股份发行数量将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行
数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时
根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
修订后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含
本数），发行股票数量为不超过 51,387,461 股，未超过本次发行前
上市公司总股本的 30%。公司本次向特定对象发行股票的数量以经深
圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额
÷发行价，最终发行数量将以经深交所审核并报中国证监会同意注册
发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、
送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除
息行为，本次向特定对象发行的股份发行数量将进行相应调整。在上
述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（6）募集资金规模和用途
修订前：
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 50,000 万元（含本
数）
，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
项目投资总 拟使用募集资金
序号 项目名称
额 总额
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MEMS 传感器及模组升级和扩建
项目
合计 51,000 50,000
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募
集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金
投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 50,000 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
拟使用募集资金
项目投资总
序号 项目名称 总额
额（万元）
（万元）
MEMS 传感器及模组升级和扩建
项目
合计 51,000 50,000
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募
集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述
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募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当
调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（7）发行股份的限售期
修订前：
本次非公开发行股票完成后，无锡韦感认购的本次发行的股票自
发行结束之日起 18 个月内不得转让。自本次非公开发行股份上市之
日起至该等股份解禁之日止，无锡韦感所认购的上市公司本次非公开
发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份，亦应遵守上述锁定安排。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，无锡韦感认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。自本次向特定对象发行股
份上市之日起至该等股份解禁之日止，无锡韦感所认购的上市公司本
次向特定对象发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（8）本次发行前的滚存利润安排
修订前：
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后
的新老股东按照持股比例共享。
修订后：
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本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对
象发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（9）上市地点
修订前：
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
修订后：
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（10）本次向特定对象发行决议有效期
修订前：
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审
核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。若国家法律、
法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有
效期进行相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新
的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司拟定了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》。
具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司向特定对
象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《关于公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于向特
定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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报告（修订稿）的议案》
据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《关于公司向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》
公司于 2022 年 11 月 22 日与无锡韦感签署了《关于非公开发行
股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会《上
市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件，公
司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化。
根据上述相关法律法规的要求，公司拟与无锡韦感签署《关于向特定
对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。公司本次向
特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，无锡韦感认购本次
向特定对象发行股票构成关联交易。
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（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-004
《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于与特
定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
情况报告的议案》
公司前次募集资金（2012 年上市）到账时间至今已超过五个会
计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无
需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司向特定对象发行股票无
需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-004
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于向特
定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺
（修订稿）的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规
的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部
控制体系对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制
作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
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（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-004
《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司 2022 年
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
象发行股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司
法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，提请公司股
东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性
文件的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，
包括但不限于以下事项：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会
决议，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限
于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、认购比例等与本次向
特定对象发行方案有关的其他一切事项；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的
要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的
相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等
相关主管部门的审核意见；
（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介
机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但
不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资
金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此
有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根
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据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发
行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，
在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作
为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
（6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关
条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商
变更登记等相关事宜；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象
发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、
锁定和上市等相关事宜；
（8）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情
况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要
求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（9）如法律法规、监管部门对向特定对象发行股票政策有新的
规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章
程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政
府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市
场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调
整、撤回本次向特定对象发行股票申请、决定本次向特定对象发行延
期实施或提前终止等与本次向特定对象发行股票有关的其它事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其
他事项；
（11）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
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独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会定于 2023 年 3 月 9 日
（星期四）
下午 14:00 召开 2023
年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。
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三、备查文件
的事前认可意见
的独立意见
特此公告。
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