证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2023-9
徐工集团工程机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
或“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A
股）股票，回购的资金总额不超过人民币 100,000 万元（含）
，不
低于人民币 60,000 万元（含）
，回购价格不超过人民币 8 元/股。
本次回购的股份拟用于开展股权激励计划，回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。
（临时）
，审议通过了《关于回购公司股份的议案》
，表决情况为
项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
立了股份回购专用证券账户。
特别风险提示：
格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
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等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部
转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销的
风险。
敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
（以
下简称“《回购指引》
”）以及公司《章程》等法律法规、规范性
文件的有关规定，拟以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公
司股票，用于实施股权激励。2023 年 2 月 17 日，公司召开第九
届董事会第五次会议（临时）
，审议通过了《关于回购公司股份
的议案》
。公司编制了《关于回购公司股份的报告书》，具体内容
如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投
资者利益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机
制，提高广大核心骨干积极性和凝聚力，助力公司全面实现高质
量发展，公司在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础
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上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施股权激励。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购部分公司股票。
本次回购股份价格不超过人民币 8 元/股（含本数），未超过
董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均
价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司
财务状况和经营状况确定。
在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、
配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
划；
金总额不超过人民币 100,000 万元（含），不低于人民币 60,000
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万元（含）。在回购价格不超过人民币 8 元/股条件下，按照回购
资金总额不超过 100,000 万元测算，预计回购股份的数量不超过
金总额不低于 60,000 万元测算，预计回购股份的数量不低于
份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额不超过人民币 100,000 万元（含），
不低于人民币 60,000 万元（含）。
本次回购所需资金全部来源于公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个
月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施
完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，
则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易
日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
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项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停
牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。公司将根据董
事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
上限人民币 8 元/股测算，公司本次回购股份数量约为 12,500 万
股，约占公司目前总股本的 1.06%。若本次回购股份全部用于股
权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占股本比例 股份数量（股） 占股本比例
有限售条件股份 6,979,467,351 59.07% 7,104,467,351 60.12%
无限售条件股份 4,836,698,742 40.93% 4,711,698,742 39.88%
股份总数 11,816,166,093 100.00% 11,816,166,093 100.00%
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份
的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
限人民币 8 元/股测算，
公司本次回购股份数量约为 10,000 万股，
约占公司目前已发行总股本的 0.63%。若本次回购股份全部用于
股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
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回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占股本比例 股份数量（股） 占股本比例
有限售条件股份 6,979,467,351 59.07% 7,054,467,351 59.70%
无限售条件股份 4,836,698,742 40.93% 4,761,698,742 40.30%
股份总数 11,816,166,093 100.00% 11,816,166,093 100.00%
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份
的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体
董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持
续经营能力的承诺。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：公
司总资产为 1,670.32 亿元，货币资金余额 237.64 亿元，归属于
上市公司股东的净资产为 515.09 亿元。2022 年 1-9 月公司实现
营业收入 750.54 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 46.76
亿元。假设此次回购资金 10 亿元全部使用完毕，按 2022 年 9 月
公司研发费用为 28.61 亿元，本次回购股份后公司仍有充足的资
金开展研发活动。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发
展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续
经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务
履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维
护投资者特别是中小投资者的利益。
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本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不
会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、
勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害
公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内
买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内
不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员，
控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减
持计划。
五、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计
划
持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持
计划，前述人员若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定
及时履行信息披露义务。
六、关于办理股份回购事宜的相关授权
为确保本次回购事项的顺利进行，公司董事会授权董事长及
其授权之人士，根据相关法律法规及规范性文件和《公司章程》
的有关规定，全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权
范围包括但不限于：
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量等；
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇
证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权其根据国家
规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、
合约；
定）实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由董事会行使的权利除外。
上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
七、回购股份后的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告
后 36 个月内实施股权激励。公司将根据证券市场变化确定实际
实施进度。若本次回购的部分股份未能在上述期限内实施上述用
途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则未使用的部分股份
将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依
据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权
人，充分保障债权人的合法权益。
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八、本次回购股份方案审议情况及信息披露义务情况
根据相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规
定，本次回购股份事项已经 2023 年 2 月 17 日召开的第九届董事
会第五次会议（临时）审议通过，公司独立董事发表了明确同意
的独立意见。根据公司《章程》的相关规定，回购股份用于股权
激励或者员工持股计划，应当经三分之二以上董事出席的董事会
作出决议，无需提交股东大会审议。
截至本公告日，公司已收到徐州市人民政府国有资产监督管
理委员会（以下简称：“徐州市国资委”）出具的《关于徐工集
团工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（徐
国资考[2023]3 号），徐州市国资委原则同意公司实施 2023 年限
制性股票激励计划。
公司将根据《回购指引》等规定及时履行回购期间的信息披
露义务，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中
披露回购进展情况：
公司将在事实发生之日起三日内予以披露；
购进展情况；
实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
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九、独立董事的独立意见
《回购规则》《回购指引》等法律法规的相关规定，董事会表决
程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
营情况、公司财务状况、未来发展前景等因素的基础上，拟使用
不低于人民币 6 亿元，不超过人民币 10 亿元，回购 7,500-12,500
万股社会公众股股份，用于开展限制性股票激励计划，提高广大
核心骨干积极性和凝聚力，打造企业和员工命运共同体，助力工
程机械主业全面实现高质量发展；有利于提振投资者对公司未来
发展的信心和价值认可，推进公司长远发展。
规模较小，本次回购不会对公司的持续经营和未来发展产生重大
影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生
不利影响。
全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将全部
用于开展股权激励计划，不影响公司的上市地位。
综上所述，公司独立董事认为公司本次回购部分社会公众股
份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东
的利益。
十、回购专用证券账户的开立情况
根据《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户
仅用于回购公司股份。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证
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券登记结算有限责任公司的监督。
十一、风险提示
格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票
无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动为转让部分股
份注销的风险。
敬请投资者注意投资风险。
十二、备查文件
事项的独立意见；
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
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