股票简称：安凯客车 证券代码：000868 编号： 2023-011
安徽安凯汽车股份有限公司
发行方案的论证分析报告
二〇二三年二月
释 义
在本报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
公司/本公司/上市公司/安凯客车 指 安徽安凯汽车股份有限公司
江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
注册办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
本次向特定对象发行股票/ 本次发 安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
行 行 A 股股票的行为
公司章程 指 安徽安凯汽车股份有限公司公司章程
定价基准日 指 第八届董事会第十六次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 安徽安凯汽车股份有限公司董事会
股东大会 指 安徽安凯汽车股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之
和可能出现尾数不符的情况。
安凯客车是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，
增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票发
行方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
年）的通知》，明确“到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力
电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。
力争经过 15 年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量
品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全
面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，
充换电服务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水
平和社会运行效率的提升”。“十四五规划”明确新能源汽车为国家战略性新兴
产业，将不断推动产业融合化、集群化、生态化发展，并构筑产业体系新支柱。
国家政策的大力支持也将持续促进新能源汽车对传统燃油车的迭代和渗透，2015
年以来，我国新能源汽车销量快速增长，从 2015 年的 33.11 万辆提高至 2021
年的 352.10 万辆，连续 7 年位居全球第一，年均复合增长率高达 48.29%。2022
年 1-6 月，我国新能源汽车产销分别完成 266.1 万辆和 260.0 万辆，同比均增长
我国汽车产业经历了由小到大的发展历程，汽车产业在国民经济中的地位不
断增强，已成为国民经济的支柱性产业之一。据工信部数据显示，2021 年，我
国汽车产销分别完成 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%，
结束了连续 3 年的下降趋势；2022 年以来，由于新冠疫情蔓延和供应链受限等
不利因素的影响，全球车市上半年的销量普遍下跌，但中国车市的销量仍突破
在碳达峰、碳中和和行业技术水平快速发展的背景下，汽车产业的产品结构
正在发生较大变化，我国汽车行业向新能源化、智能化的方向转型是十分必要的，
公共领域用车全面电动化、燃料电池汽车实现商业化应用、高度自动驾驶汽车实
现规模化应用已成为行业发展趋势。公司已成功开发出一系列纯电动、混合动力
和氢燃料客车，掌握了电动客车整车系统集成技术，在电机、电控、轮毂电机驱
动桥等方面均拥有自主知识产权制造技术。同时公司持续创新、积极推动无人驾
驶、5G技术应用落地，2017 年就已实现中国首款在公共道路试运行的无人驾驶
客车。未来，公司将继续以技术和产品为抓手，助力绿色出行、智慧出行。
中共中央办公厅、国务院办公厅 2018 年 9 月印发的《关于加强国有企业资
产负债约束的指导意见》，提出国有企业资产负债约束以资产负债率为基础约束
指标，对不同行业、不同类型国有企业实行分类管理并动态调整。2021 年国资
委《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》要求，各地方国资委
可参照中央企业资产负债率行业警戒线和管控线进行分类管控，对高负债企业实
施负债规模和资产负债率双约束，“一企一策”确定管控目标，指导企业通过控
投资、压负债、增积累、引战投、债转股等方式多措并举降杠杆减负债，推动高
负债企业资产负债率尽快回归合理水平。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来，随着高铁、民航和地铁等多样化公共交通工具的快速发展，商用客
车市场整体竞争愈发激烈，叠加疫情影响，公司近两年产销规模同比有所下降。
通过本次向特定对象发行，公司可进一步充实资本，增加经营性流动资金，满足
生产及销售等业务发展需要，提升市场竞争力。同时，公司可进一步加快推进转
型发展和新能源化、智能化等技术的储备、升级，加大对核心业务领域重点产品
的战略布局及重要研究方向的投资力度。
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等多种方式满
足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率处于较高水平，公司面临较高
的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，尽管
公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前仍然背负较大的财务压力。本次向
特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，
可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高
公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
截至本报告出具之日，公司控股股东江淮汽车持股数为 18,476.36 万股，持
股比例为 25.20%。本次向特定对象发行股票的认购对象为江淮汽车，通过认购
本次向特定对象发行 A 股股票，公司控股股东江淮汽车持股比例可得到提升，进
一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东参与认购有助于向市场、中小股
东传递积极信号，并彰显江淮汽车对上市公司未来发展前景的坚定信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
报告期内公司的负债情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
短期借款 85,816.42 91,395.79 94,300.00 115,500.00
一年内到期的非流
动负债
流动负债合计 297,729.35 315,633.33 402,140.84 422,109.65
长期借款 16,700.00 19,000.00 36,000.00 38,000.00
负债合计 324,707.48 345,497.85 450,267.40 475,243.08
为了保持业务持续稳定发展和日常营运资金需求，公司整体负债规模和负债
中流动负债占比相对较高，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前财
务压力仍然较大，且对经营业绩造成一定影响。通过本次向特定对象发行，将有
助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平。
近两年，疫情、宏观经济波动和国际局势变化对全球汽车行业造成较大冲击，
同时基于新能源技术的发展，汽车产业的结构性调整正在加速。通过本次向特定
对象发行 A 股股票融资，使用募集资金用于补充流动资金和偿还债务将有利于增
强公司的资本实力，满足公司经营发展的资金需求，提高公司未来融资能力，促
进公司的持续、稳定、健康发展，有利于公司在市场变化中快速抓住业务机遇，
进一步加快推进公司技术业务升级。
截至本报告出具之日，公司控股股东江淮汽车持股数为 18,476.36 万股，持
股比例为 25.20%。本次发行认购对象为江淮汽车，发行股票数量不超过发行前
公司总股本的 30%。本次控股股东以现金认购向特定对象发行的股份，发行完成
后控股股东的持股比例将得到提高，表明了控股股东对公司发展的支持和对公司
未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好
的市场形象。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为江淮汽车，为公司的控股股东，
符合股东大会决议规定的条件，本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的
股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律、法规的相关规定，选择
范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为 1 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者。本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最
近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则和依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的
相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在深圳证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等相关规定，本次发行定价的方法
和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
均符合《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
向特定对象发行股票的情形，具体分析如下:
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
根据公司董事会编制的截至 2022 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况的专
项报告和容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《安徽安凯汽车股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2022]230Z2546 号)，公司不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外
公司聘请的审计机构为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)，容诚会计师对公
司 2021 年度财务报表出具了[2022]230Z0795 号标准无保留审计意见的审计报告。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责
经查阅中国证监会及证券交易所公告，现任董事、监事和高级管理人员个人
履历资料及其填写的核查文件，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公
开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
经自查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为
经自查，公司不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为
经自查，公司不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为的情形。
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金扣 除发行费 用后将 全部 用于偿还 银行贷 款和 补充流
动资金，不为财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条
‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定，具体分析如下：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行的发行数量不会超过本次向特定对象发行前公司总
股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]245 号）核准，截至 2018 年 6 月
普通股股票 37,763,565.00 股，每股发行价格人民币 5.16 元，募集资金总
额为人民币 19,486.00 万元，扣除与本次发行有关费用人民币 1,127.54
万元(不含进项税额)，安凯客车实际募集资金净额为人民币 18,358.46 万
元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字 [2018]5156 号
《验资报告》验证。
本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2022 年 8 月 15 日，距离
前次募集资金到位日已超过 18 个月。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金
用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定，具体
分析如下：
公司本次发行对象为江淮汽车，是安凯客车的控股股东，属于董事会确定发
行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补
充流动资金和偿还债务。
本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后将
全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合上述规定。
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会第十六次会议审
议、2022 年第三次临时股东大会审议以及公司第八届董事会第二十二次（临时）
会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》等相关法律法规
的规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法
规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来持续稳定发展以及公司经营需要，有助于公司加快实现发展战略目标，
提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经董事会和股东大会审议通过，本次发行方案及相关文件在
深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
本次发行已严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董
事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东已对公司本次发行
方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公
司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体
股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行
了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方
案在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），为保障中小投资者利
益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
未发生重大变化。
（2）假定本次发行于 2023 年 4 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所审核通过
并报中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。
（3）假设以本次向特定对象发行底价 4.85 元/股（定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%）作为发行价格，本次向特定对
象发行股票募集资金总额上限为 100,000 万元（不考虑扣除发行费用的影响），
本次向特定对象发行股份数量为 206,185,567 股，该发行股票数量仅用于本测算
的估计，最终以本次发行价格计算确定的并经深交所审核通过并报中国证监会同
意注册后的股票发行数量为准。
（4）在预测公司总股本时，以截至目前的总股本 733,329,168 股为基础，
仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
（5）不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影
响。
（6）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（7）根据公司 2022 年度业绩预告，2022 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为-35,000 万元至-28,000 万元，以上下限均值计算预计
为-31,500 万元。2023 年度公司扣除非经性损益后归属于母公司所有者的净利润，
在 2022 年度预测数基础上按照以下业绩增幅分别测算：
（1）实现盈亏平衡；
（2）
实现盈利且盈利金额为 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润绝对值的 5%；（3）实现盈利且盈利金额为 2022 年扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润绝对值的 10%。
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公
司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情
况如下：
项目 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 733,329,168 733,329,168 939,514,735
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） -315,000,000 0.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.4295 0.0000 0.0000
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.4295 0.0000 0.0000
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） -315,000,000 15,750,000
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.4295 0.0215 0.0168
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.4295 0.0215 0.0168
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） -315,000,000 31,500,000
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.4295 0.0430 0.0335
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.4295 0.0430 0.0335
根据上述测算，本次向特定对象发行 A 股股票可能会导致公司的每股收益下
降，存在摊薄即期回报的风险。以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情
况仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代
表对公司未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公
司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步
增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。
公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极
实施公司发展战略，培育产品竞争优势，完善员工激励机制，增强公司的盈利能
力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产
经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革
新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化底线预算管理、风险管控，加强预
算管控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进
一步提高公司整体营运效率与和盈利能力。
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩
持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的
股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资
者，公司制定了《安徽安凯汽车股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回
报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规
划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《安徽安凯汽车股份有限
公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第十六次
会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施
能够得到切实履行做出的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东江淮汽车对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的
有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
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