证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2023-009
安徽安凯汽车股份有限公司
关于第八届董事会第二十二次（临时）会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十
二次（临时）会议通知于 2023 年 2 月 18 日以书面或电话通知方式发出，并于 2023 年 2
月 21 日以现场和通讯方式召开。本次会议应参与表决董事 11 人，实际参与表决董事 11
人，会议由公司董事长戴茂方召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国
公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。经过认真审议，本
次会议通过了以下议案并形成决议：
行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《安徽安凯汽车股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
（具体内容详见公司同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李卫
华先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大
会审议。
议>暨关联交易的议案》
（具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方签署<附条件生效的非公开发行股票
认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李卫
华先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。江淮汽车认购本次发行股票
事宜已经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，本次签署的《补充协议》系根据相
关法规、政策变动而相应修订，不涉及关联交易实质内容的变更，无需提交公司股东大会
审议。
发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、交易所规则及《公司章程》的相关法律、法规和规
范性文件的规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全
权办理本次向特定对象发行 A 股股票的有关具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：
（1）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和股
东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，并全
权负责办理和决定本次向特定对象发行 A 股股票的有关事项，包括但不限于发行时机、
发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次
向特定对象发行 A 股股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票的申请事宜，包括但不限于决定
或聘请参与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人(主承销商)、律师事务所、会计师事务
所等中介机构，根据证券监管部门和证券交易所的要求修改、补充、签署、递交、呈报或
执行本次向特定对象发行 A 股股票的申报材料等；
（3）授权董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行 A 股股票相关的及募集资
金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相
关的协议、合作协议、保密协议等；
（4）授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的有关事宜，根据
市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及
股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金
额；
（5）授权董事会根据证券监管部门和证券交易所的审核/反馈意见对发行条款、发行
方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和
调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
（6）授权董事会根据本次向特定对象发行 A 股股票结果，增加公司注册资本、修改
《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）授权董事会根据本次向特定对象发行 A 股股票方案的实施情况、市场条件、政
策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行 A 股股票方案或对本次向特定
对象发行 A 股股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
（8）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行 A 股股票计划难
以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特
定对象发行 A 股股票计划延期实施；
（9）授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理本次向特定对象发行
A 股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次向特定对象发行 A 股股票有
关的事宜；
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李卫
华先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事情认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
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