国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
海越能源集团股份有限公司
（草案修订稿）
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25,27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243.3320
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于海越能源集团股份有限公司
的法律意见书
致：海越能源集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海越能源集团股份有限公
司（以下简称“海越能源”或“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票和
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
鉴于海越能源于 2023 年 2 月 21 日召开第九届董事会第二十四次会议以及第
九届监事会第十四次会议，会议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司 2022
年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
《海越能源集团股份有限公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及相关事实情况进行了核
查和验证，并出具本法律意见书。
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第一节 引言
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》
《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅对海越能源本次激励计划有关的法律问题发表意见，本
所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中
介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件
之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四） 海越能源保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七） 本法律意见书仅供海越能源本次激励计划相关事项之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就
相关法律问题发表意见如下：
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第二节 正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
设立浙江海越股份有限公司的批复》及浙江省经济体制改革委员会浙经体改
[1993]58 号《关于同意浙江海越股份有限公司调整股本总额和股本结构的批复》
批准，由海口海越经济开发有限公司、浙江省经济协作公司与诸暨市银达经济贸
易公司共同发起并以定向募集方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号为：91330000146288875。公司于 2004 年 1 月经中国证
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股。全部为
公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2004 年 2 月 18 日在上海证
券交易所上市。股票代码：600387。
（统
一社会信用代码：913300001462888875），住所为浙江省诸暨市西施大街 59 号，
法定代表人为王彬，注册资本为人民币 46,814.4464 万元，公司类型为其他股份
有限公司（上市），经营范围为：许可项目：燃气经营；成品油批发（限危险化
学品）；成品油仓储（限危险化学品）；危险化学品经营；港口经营；食品经营；
离岸贸易经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：石油制品销售（不含危
险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；纸制品销售；成品油批发（不含
危险化学品）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
根据海越能源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海越能
源不存在根据法律、行政法规及《海越能源集团股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度《审计
报告》（众环审字[2022]1710031 号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《内部控制审计报告》
（众环审字[2022]1710032 号）及公司相关公告、海
越能源出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，海越能源不存在《管理办
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法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海越能源系一家依
法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止或解散的情形；公司不存在不得实行股权激励计划的情
形，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格和条件。
二、本激励计划的主要内容
励计划（草案修订稿）》。
《激励计划（草案修订稿）》由释义，本激励计划的目的与原则，本激励计
划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划具体内容，股权激励
计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处
理，附则共九个章节组成。
（一）实施本激励计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》第二章的规定，本激励计划为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本激励计划已明确规定了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
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本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干人
员、业务骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本激励计划拟首次授予的激励对象共计52人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）技术骨干人员、业务骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据《激励计划（草案修订稿）》第四章之规定：
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据、范围以及核实，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。
（三）限制性股票和股票期权的来源、数量及分配
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章之规定，本激励计划采用的激励方
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式为限制性股票和股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股
票。
本所律师认为，本激励计划标的股票的种类、来源符合《管理办法》第十二
条之规定。
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章之规定，本激励计划拟向激励对象
授予权益总计21,147,950股，占本激励计划草案公告时公司股本总额46,814.45万
股的4.52%；其中，首次授予权益17,129,950股，占授予权益总量的81.00%，占
公司股本总额的3.66%，预留4,018,000股，占授予权益总量的19.00%，占公司股
本总额的0.86%。
（1）限制性股票激励计划标的股票数量：公司拟向激励对象授予17,330,750
股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的46,814.45万股的3.70%；
其中，首次授予14,071,750股限制性股票，预留3,259,000股限制性股票。
（2）股票期权激励计划标的股票数量：公司拟向激励对象授予3,817,200份
股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额46,814.45万股的0.82%；其中，
首次授予3,058,200份股票期权，预留759,000份股票期权。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买一股公司股票的权利。
本所律师认为，本激励计划已明确规定了拟授出的权益数量，拟授出权益涉
及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第
十四条第二款的规定。
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章之规定，本激励计划授予的限制性
股票和股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
（1）限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 比例
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王彬 董事长、财务总监 4,649,150 26.83% 0.99%
副董事长、总经理、董
曾佳 3,636,600 20.98% 0.78%
事会秘书
吴志标 副总经理 400,000 2.31% 0.09%
覃震 副总经理 600,000 3.46% 0.13%
中层管理人员及技术骨干、业务
骨干（48 人）
预留 3,259,000 18.80% 0.70%
合计 17,330,750 100.00% 3.70%
除特别说明外，本法律意见书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）股票期权激励计划
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予期权总 占目前总股本的
姓名 职务
数量（份） 数的比例 比例
中层管理人员及技术骨干、业务
骨干（45 人）
预留 759,000 19.88% 0.16%
合计 3,817,200 100.00% 0.82%
除特别说明外，本法律意见书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
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过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
目前股本总额的10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授
的权益数量以及其占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八
条、第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第
二款、第十五条之规定。
（四）本激励计划的时间安排
期
（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章之规定，限制性股票激励计划的有
效期自相应限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
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如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减
持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限制性股票激励计划的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别自相应部分登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售
易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 40%
期
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售
易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 30%
期
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售
易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
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注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）限制性股票激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效。
（3）等待期
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本激励计划授予的股票期权等待期分别自相应部分授予之日起12个月、24
个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予之日起满12个月后的约定时间内分期行权。
本激励计划首次及预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期
第一个行权期 40%
权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期
第二个行权期 30%
权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期
第三个行权期 30%
权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
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的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）关于限制性股票和股票期权的授予/行权价格及其确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章之规定，首次及预留授予限制性股
票的授予价格为每股4.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.39元的价
格购买公司向激励对象增发的公司普通股股票。
（2）授予价格的确定方法
首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.78元的50%，为每股4.39元；
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股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股8.21元的50%，为每股4.11元。
（1）行权价格
首次及预留授予股票期权的行权价格为每股8.78元。
（2）行权价格的确定方法
首次及预留授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）8.78元/股；
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）8.21元/股。
本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）关于限制性股票的授予条件与解除限售条件、股票期权的授予条件
和行权条件安排
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章之规定，公司设置了限制性股票和股
票期权的授予条件和解除限售条件，股票期权的授予条件和行权条件安排并对考核
指标的科学性和合理性进行了说明。
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次及预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%；
解除限售期 2、2023 年加权平均净资产收益率不低于 2.60%。
第二个 1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 50%；
解除限售期 2、2024 年加权平均净资产收益率不低于 3.19%。
第三个 1、以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 70%；
解除限售期 2、2025 年加权平均净资产收益率不低于 3.52%。
注：1、以上净利润、净利润增长率及加权平均净资产收益率指标计算以归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
增加的净资产及其产生的收益不列入净资产收益率考核计算范围（相应收益无法准确计算
的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行
存款利息。
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其解除限售的比例：
考核等级 优秀[90,100] 良好[80,90) 合格[60,80) 不合格[0,60)
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标准系数 100% 80% 60% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效
考评结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限
售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%；
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第二个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 50%；
第三个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 70%；
注：1、以上净利润、净利润增长率及加权平均净资产收益率指标计算以归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
增加的净资产及其产生的收益不列入净资产收益率考核计算范围（相应收益无法准确计算
的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其行权的比例：
考核等级 优秀[90,100] 良好[80,90) 合格[60,80) 不合格[0,60)
标准系数 100% 80% 60% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系
数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该
激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票的授予和解除
限售条件；股票期权的授予条件和行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、
第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）关于本次激励计划的调整方法和程序
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（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。
（2）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（3）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调
整。
（4）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（1）股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
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Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
（2）行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（3）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（4）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
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公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》关于本次激励计划的调整方法
和程序符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）其他
经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案修订稿）》规定内容还
包括会计处理及对业绩的影响、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的
权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决、
本激励计划的变更终止程序、限制性股票回购注销的原则以及其他重要事项，符
合《管理办法》第九条第（八）项，第（十）项至（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）公司已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，海越能源已履行了下列程
序：
《关于<海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事王彬、曾佳回避表决。
意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。
了《关于<海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
期权激励计划发表了核查意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持
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续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票和
股票期权激励计划。
人民政府国有资产监督管理委员会关于海越能源集团股份有限公司实施股权激
励计划的批复》（铜国资发[2023]1号），同意海越能源实施本次股权激励计划
并将相关议案提交股东大会审议。
份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》，并将其提
交公司董事会审议。
于<海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
等议案。公司董事王彬、曾佳系激励对象，回避表决相关议案。
发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，同意将相关事项提
交公司股东大会审议。
于<海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》。
计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见，同意本激励计划。
务，出具《海越能源集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票和股票期权
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
为实行本激励计划，海越能源还需实施下列程序：
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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向所有股东征集委托投票权。
东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公
司股票情况的自查报告。
办理具体的限制性股票授予、解锁，办理具体的股票期权解锁、行权等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规的规定；
公司尚需按照激励计划的进展情况，依据《管理办法》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为激励对象确定的法律依据
以及职务依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的
规定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计52人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）技术骨干人员、业务骨干人员。
根据公司提供的激励对象名单及说明、公司历次股东大会及董事会审议聘任
董事及高级管理人员的决议及激励对象出具的承诺函等资料，本所律师认为激励
对象的范围符合《管理办法》第八条第一款的规定。
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（三）激励对象的核实
根据公司提供的相关决议、独立董事意见及激励对象出具的承诺函等资料，
并经本所律师在中国证监会、上交所以及中国裁判文书网、中国法院网、中国执
行信息公开网等网站适当检索查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划中
的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》等法
律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于2022年11月30日召开了第九届董事会第二十一次会
议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公
司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》等相关议案，并于2022年12月1日在指定信息披露网站公告《海
越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及摘
要、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及监事会核查意见。
公司于2023年2月21日召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票
和股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司应继续履
行与本激励计划及其草案修订稿相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。海越能源还应按照《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本激励计划履行后续
相关的信息披露义务。
六、本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其
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他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
《激励计划（草案修订稿）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章以
及规范性文件的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
公司独立董事发表的独立意见以及公司监事会发表意见认为，
《激励计划（草
案修订稿）》有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害海越能源及全体股东利益
的情形，亦不违反有关法律、行政法规的相关规定。
八、关联董事的回避表决
根据公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十四次会议的相
关资料及公司确认，本激励计划的拟激励对象包含王彬、曾佳，在公司董事会审
议本激励计划相关议案时，上述董事回避表决。
本所律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）海越能源符合《管理办法》及相关法律法规规定的实施股权激励的条
件，具备实行本激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》及相关法律法
规的规定；
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（三）海越能源就本次股权激励计划已履行了现阶段所必要的法定程序，本
激励计划尚需根据《管理办法》等规定履行后续法定程序；
（四）本激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
（五）本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚
需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
（六）海越能源不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已在相关决议程序
中进行了回避；
（九）本激励计划已经有权国有资产监督管理部门批准，尚需海越能源股东
大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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