证券简称：常青股份 证券代码：603768
合肥常青机械股份有限公司
A 股股票预案（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
十七次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第
十九次会议审议修订。本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项尚需上海证券
交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，按照上海证券交易所和中国证监会相关规定及本预案
所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法
规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董
事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行 A 股股票申请获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，与主承销商协商确定。
格确定，且不超过 61,200,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的
行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至
发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售
期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次向
特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相
关规定。
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
新能源汽车一体化大型压铸
项目
补充流动资金 17,345.34 17,345.34
合计 80,000.00 80,000.00
在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募
集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司制定了利润分配政策及未来三年股
东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
滚存的未分配利润。
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措
施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
起 12 个月。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
释 义
一、一般名词释义
公司、常青股份、发行人 指 合肥常青机械股份有限公司
合肥常青机械股份有限公司 2022 年度向特定对
本预案 指
象发行 A 股股票预案
发行、本次发行、本次向特定 合肥常青机械股份有限公司本次向特定对象发行
指
对象发行 A 股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
实际控制人 指 吴应宏、朱慧娟
控股股东 指 吴应宏、朱慧娟
公司股东大会 指 合肥常青机械股份有限公司股东大会
公司董事会 指 合肥常青机械股份有限公司董事会
公司监事会 指 合肥常青机械股份有限公司监事会
公司章程 指 《合肥常青机械股份有限公司章程》
定价基准日 指 发行期首日
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
m2 指 平方米
二、专业名词或术语释义
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等
施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获
冲压 指
得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加
工方法
一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或
焊接 指
其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术
一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并
压铸 指
在压力下冷却成型的一种精密铸造方法
通过将原本设计中需要组装的多个独立的零件
一体化压铸 指 经重新设计，并使用超大型压铸机一次压铸成
型，直接获得完整的零部件，实现原有功能
车身件 指 车身冲压及焊接零部件
底盘件 指 底盘冲压及焊接零部件
一种压力铸造的零件，是使用装好铸件模具的
压力铸造机械压铸机，将加热为液态的铜、锌、
铝或铝合金等金属浇入压铸机的入料口，经压
压铸件 指
铸机压铸，铸造出模具限制的形状和尺寸的铜、
锌、铝零件或铝合金零件，这样的零件通常就
被叫做压铸件
工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻
模具 指 压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各
种模子和工具
整车厂商 指 从事汽车整车的设计、研发及制造的企业
直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供
一级供应商/总成供应商 指
应商
二级供应商 指 汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商
三级供应商 指 汽车零部件行业中向二级供应商供货的供应商
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其
乘用车 指 随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座
位在内最多不超过 9 个座位
在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽
商用车 指
车，并且可以牵引挂车。乘用车不包括在内
新能源汽车是指采用非常规车用燃料作为动力
来源（或使用常规车用燃料、采用新型车载动
新能源汽车 指 力装置）
，综合车辆的动力控制和驱动方面的先
进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、
新结构的汽车
又称载重汽车，主要用于运送货物的汽车，有
时也指可以牵引其他车辆的汽车，属于商用车
货车、卡车 指 辆类别。按承载吨位可分为微型货车（卡车）、
轻型货车（卡车）、中型货车（卡车）、重型货
车（卡车）、超重型货车（卡车）
三电系统 指 电动车的电池、电机、电控
机械领域里面的常用名词，即把零部件最后组
装成成品。一系列零件或者产品，组成一个实
总成 指
现某个特定功能的整体，这一系统的总称即为
总成。
车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系
动力总成/动力系统总成 指
列零部件组件
白车身 指 指装焊完毕尚未涂装的车身
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 49
七、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：合肥常青机械股份有限公司
英文名称：Hefei Changqing Machinery Company Limited
曾用名：合肥常青机械制造有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市东油路 18 号
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：603768
股票简称：常青股份
上市时间：2017 年 3 月 24 日
法定代表人：吴应宏
注册资本：20,400 万人民币
成立日期：2004 年 3 月 18 日
经营范围：汽车零部件、模具的研发、生产、销售与技术咨询；机械产品加
工、制造与销售；土地、房屋、设备租赁；仓储（除危险品）服务；股权投资；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；物业管理；光伏发电、电力销售；钢材加工、销售及技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码：230022
电话：0551-63475077
传真：0551-63475077
互联网网址：http://www.hfcqjx.com/
电子信箱：zhengquanbu@hfcqjx.com
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一
系列稳增长、促销费政策的有效拉动下，在全行业企业的共同努力下，中国汽车
市场在逆境下整体复苏向好，继续实现正增长，展现出强大的发展韧性。2022
年，我国汽车产销分别完成 2,702.01 万辆和 2,686.4 万辆，同比分别增长 3.4%和
数据来源：WIND、中国汽车工业协会（CAAM）
作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业是伴随着汽车产业的快
速发展而成长起来的。因此，汽车产业的持续、稳定发展对零部件行业的发展起
着重要的推动作用，是汽车零部件行业发展的主要驱动因素。随着经济全球化和
产业分工的细化，汽车零部件行业在汽车工业中的地位越来越重要。
近年来，随着我国汽车工业的快速发展，我国汽车零部件行业总体规模正迅
速壮大，呈现快速增长趋势。2010 年至 2022 年，我国 A 股汽车零部件行业（申
万行业分类（2021））总市值从约 2,700 亿元快速上升至约 14,000 亿元，复合增
长率超过 7%。
数据来源：WIND
从发展趋势上来看，我国汽车零部件行业不断向专业化转变，部分国内零部
件制造企业生产规模、研发实力和整体技术水平不断提升，在各专业细分领域出
现了一些国内竞争优势明显、并具有一定全球竞争力的零部件制造龙头企业。
与此同时，整车厂商与零部件厂商之间的关系模式也在发生变更。汽车零部
件公司正通过独立化、规模化、多系列的发展来进一步改变汽车零部件企业依存
于单个整车装配企业的分工模式。整零厂商之间的组织关系越来越趋向合作竞
争，进而提高组织效率，发挥整车和零部件厂商各自的优势，提高整个供应链的
整体竞争力。
近年来，在“碳达峰”、“碳中和”指引下，新能源车市场渗透率持续提升，
展现出强大的发展韧性和发展动力。根据中国汽车工业协会（CAAM）统计数据，
策和新能源车技术水平改进、市场接受度提高等因素，表现出高速增长趋势。在
政策和市场的双重作用下，2022 年新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成
高于上年 12.1 个百分点。说明我国新能源汽车市场发展已经从政策驱动转向市
场拉动的发展阶段，总体上呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。
数据来源：WIND、中国汽车工业协会（CAAM）
我国新能源汽车市场已经提前实现了 2020 年 10 月国务院办公厅印发的《新
能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（以下简称“《规划》”）中提到的到
划》还指出力争经过 15 年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进
水平，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。在市场需求和国家产业政策支持的持
续推动下，新能源汽车行业将迎来快速发展期。
随着经济发展和石油、天然气等不可再生能源的日益紧张，全球汽车行业的
节能减排政策逐渐趋严，油耗、排放标准不断提高。轻量化技术作为一种重要的
汽车节能减排途径，在满足汽车安全性和成本控制的条件下实现汽车减重。同时，
降低车重可以减少动力系统载荷，提高汽车动力性能，降低刹车距离，提高驾驶
稳定性。根据华泰证券研究报告，对于燃油车，汽车质量每降低 100kg，每百公
里可节省约 0.6L 燃油，减排 800-900g 的二氧化碳；对于电动车，纯电动汽车整
车重量若降低 10kg，续驶里程则可增加 2.5km，轻量化的节能增效效应突出。
在汽车节能减排需求下，轻量化将成为必然趋势，铝合金作为一种有效的汽
车轻量化材料，需求量与渗透率有望不断提高，其中铝合金在新能源车领域以及
车身的应用前景广阔。根据 Ducker Frontier，2020 年北美轻型汽车平均单车含铝
量为 208kg，预计到 2026 年将提升为 233kg，其中车身零部件贡献增长较多，预
计引擎盖、车门、挡泥板、行李箱盖等车身覆盖件的铝合金渗透率将有 10pct 以
上的提升。
数据来源：Ducker Frontier，东北证券
压铸是车用铝合金部件重要加工工艺。过去，压铸机锁模力和模具等因素限
制了铝压铸零部件尺寸，铝合金车身的制造也局限于传统制造工艺，其工艺流程
仍通常为先制造车身零部件、再进行车身连接工艺。2020 年，特斯拉率先提出
一体化压铸概念，先后实现后地板、前纵梁一体化压铸件量产，并首先应用于
Model Y 后地板总成的制造。从工艺角度看，一体化压铸打破了传统的汽车制造
工艺模式，零部件一次压铸成型，数量大幅降低，同时也避免了大量复杂的连接
工艺。一体化压铸凭借其生产效率高、成本低等优点，为汽车轻量化与铝合金的
应用提供了新的模式，或将颠覆传统汽车制造工艺。
为顺应行业发展趋势，把握我国新能源汽车产业的发展机遇，促进公司战略
目标的实现，公司决定实施本次向特定对象发行股票方案。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
为了减缓全球气候变暖及实现可持续发展，中国于 2020 年提出了“碳达峰”
和“碳中和”的“双碳”目标。汽车是碳排放的主要载体之一，“双碳”目标的
出台使得减耗、减排成为汽车技术的确定性发展方向。
在中国新能源汽车快速渗透的背景下，轻量化是汽车行业的大势所趋。根据
《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》（简称“《技术路线图 2.0》），中国汽车
轻量化技术近期以完善高强度钢应用体系为重点，中期以形成轻质合金应用体系
为方向，远期形成多材料混合应用体系为目标。虽然《技术路线图 2.0》取消了
中短期来看轻量化材料将以高强度钢和铝合金为主导。并且从《技术路线图 2.0》
可以看出，纯电动乘用车轻量化的要求比传统燃油乘用车更加严格。伴随着新能
源汽车市场规模的快速增长，汽车轻量化的发展将为相关整车和零部件厂商提供
广阔的市场空间。
底盘轻量化是整车轻量化的重要领域。作为汽车的核心部件之一，汽车底盘
在整车重量中占比达 27%，仅次于白车身和动力总成。与车身相比，底盘轻量化
技术和工艺更成熟，成本更低，据汽车底盘之家分析，底盘悬架的减重成本系数
为 0.95，远低于车身的成本系数 1.35。底盘承载了 70%的车体重量，底盘轻量化
有助于降低簧下重量，从而提升汽车的加速性能、操控性能和舒适性。
在新能源汽车三电系统中，电池包是重量最大的部分，约占整车重量的
电芯的部件。在电池能量密度提升逐渐进入瓶颈期后，电池壳体轻量化成为新能
源汽车的重点领域。随着新能源汽车产销量及渗透率持续上升，三电系统轻量化
有望打开国内零部件厂商新增量空间。
本次募集资金投资项目之一为新能源汽车一体化大型压铸项目，项目产品主
要为新能源汽车底盘压铸件及电池壳体系列产品，是公司紧跟行业趋势，积极布
局一体化压铸市场的重要举措。公司通过本次募投项目的实施，引进先进的生产
设备和技术工艺，并以此为契机切入轻量化汽车市场，能够进一步拓展公司在新
能源汽车零部件领域的客户，增加公司的核心竞争力和盈利能力，巩固自身的行
业优势地位，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
受益于汽车行业整体市场规模的快速增长和公司综合竞争实力的提升，公司
经营规模持续扩大，导致对流动资金的需求不断增加。公司通过采取加快资金周
转、从银行获取贷款融资等措施补充流动资金，导致形成资产负债率和财务费用
较高的客观情况，已成为制约公司进一步发展的重要因素之一。
资产负债率分别为 53.92%、51.33%、53.36%和 57.77%，处于较高水平。同时，
财务成本较高，各年财务费用占当期净利润的比例分别为 177.42%、65.04%、
压及焊接零部件行业属人才、技术、资金密集型行业，随着未来公司业务规模继
续扩大，公司对资金的需求将持续加大。
通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，有利于优化公司资产负债
结构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，提升公司竞争实力和盈利能力，
促进公司持续健康发展。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定的有
效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照中国证监会和上交所相关规定及本预案所规定的条件，根据
询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董
事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请获得上交所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
确定，且不超过 61,200,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股
份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
新能源汽车一体化大型压铸项目 62,654.66 62,654.66
补充流动资金 17,345.34 17,345.34
合计 80,000.00 80,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未
分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者
以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者。截至预案公告日，本次发行尚
未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次向特定对象
发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
五、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，吴应宏、朱慧娟夫妇合计持有公司 43.50%的股份，为公司实
际控制人。
公司第二大股东吴应举不参与本次向特定对象发行的认购，已签署《关于不
参与认购合肥常青机械股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的承诺》。
按照本次向特定对象发行股数的上限 61,200,000 股测算，本次发行完成后，吴应
宏、朱慧娟夫妇持有公司 33.46%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次向
特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议及 2022
年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十九次会议审议修
订。
本次向特定对象发行股票的相关事项尚需上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出予以注册决定后方可实施。本次向特定对象发行股票完成后，尚需
向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请
事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费
用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
合计 80,000.00 80,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）新能源汽车一体化大型压铸项目
本项目主要围绕新能源汽车压铸件生产进行总体布局，规划总建筑面积
产 16 万件新能源汽车底盘压铸件和 4 万件新能源汽车电池壳体。
项目达产后，公司将形成完整的新能源汽车一体化压铸件生产体系，为扩大
公司新能源汽车零部件生产规模，稳固公司行业地位打下良好基础。
（1）国家政策倡导，轻量化为“双碳”目标做贡献
为了减缓全球气候变暖及实现可持续发展，中国于 2020 年提出了“碳达峰”
和“碳中和”的“双碳”目标。汽车是碳排放的主要载体之一，“双碳”目标的
出台使得减耗、减排成为汽车技术的确定性发展方向。而根据交通运输部测算，
交通运输行业推广应用新能源汽车每年可减少碳排放约 5,000 万吨。
在中国新能源汽车快速渗透的背景下，轻量化是汽车行业的大势所趋。根据
《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》
（以下简称“《技术路线图 2.0》），中国汽车
轻量化技术近期以完善高强度钢应用体系为重点，中期以形成轻质合金应用体系
为方向，远期形成多材料混合应用体系为目标。从中短期来看轻量化材料将以高
强度钢和铝合金为主导，并且纯电动乘用车轻量化的要求比传统燃油乘用车更加
严格。
伴随着新能源汽车市场规模的快速增长，汽车轻量化的发展将为相关整车和
零部件厂商提供广阔的市场空间。本次募投项目围绕新能源汽车关键零部件—铝
制车架总成进行建设，积极响应产业发展和政策倡导方向，有利于公司业务的长
远发展，并为国家实现“双碳”目标作出贡献。
（2）完善公司产品开发系统，增强公司汽车零部件市场竞争力
公司一直致力于自主创新和技术开发，已形成了较为完善的冲压、焊接技术
研究开发体系，使公司在新技术、新材料、新工艺上具备了较强的自主研发、技
术创新能力。公司拥有冲压工艺、焊接工艺等核心技术，具备完善的产品开发系
统及先进的模具开发能力。本次新能源汽车一体化大型压铸项目引进先进的生产
及检测设备，采用先进的一体化压铸生产工艺，将原本设计中需要组装的多个独
立的零件经重新设计，并使用超大型压铸机一次压铸成型，直接获得完整的零部
件，实现原有零部件功能并减轻零部件重量，有助于公司进一步完善产品开发系
统，生产出满足行业质量要求且较低成本的汽车底盘结构件及电池壳体等系列产
品，以满足市场对高性能配套件要求。
（3）扩大公司规模和产能，实现企业可持续发展
本次投资项目围绕公司主营业务开展，旨在抢占新能源汽车轻量化的巨大市
场空间。本次新能源汽车一体化大型压铸项目拟在安徽省合肥市居巢经开区建设
新能源汽车压铸件生产线，项目建成后，公司将增加年产 16 万件新能源汽车底
盘压铸件和 4 万件新能源汽车电池壳体产能，在新能源汽车底盘制造能力方面将
达到国内领先水平，成为华东地区新能源汽车关键零部件领军企业之一。
新增产能将有助于公司丰富产品种类，完善业务布局，覆盖更多地域客户，
进一步扩大公司业务规模，提升公司盈利能力，满足下游市场不同层次客户的需
求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（1）国家政策扶持为汽车零部件行业提供有利环境
汽车行业是世界经济重要的支柱性产业，汽车零部件产业则是汽车制造工业
业中长期发展规划》
《汽车产业投资管理规定》
《中国制造 2025》
《智能汽车创新
发展战略》、
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等政策，提出要支持优势
特色零部件企业做强，培育具有国际竞争力的零部件领军企业；加快发展汽车后
市场及服务业；提高国际竞争力，促进我国汽车及零部件出口持续健康稳定发展；
支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额
等。上述相关政策充分显示了国家鼓励汽车及配套零部件行业发展的决心，为行
业的发展提供了有利政策环境。
（2）安徽省新能源汽车产业集群，为公司提供了良好的区域竞争优势
安徽省政府近年来高度重视新能源汽车产业发展，出台系列政策促进安徽省
汽车产业集群快速发展。2022 年 2 月，安徽省发改委印发《安徽省“十四五”
汽车产业高质量发展规划》（以下简称“规划”），为汽车产业发展绘制蓝图，此
后安徽省政府于 6 月印发《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021—2023
年）》进一步细化发展目标及实施方案。上述文件指出，截至 2020 年，全省汽车
零部件规模以上企业超过 800 家，2020 年营业收入达 1,500 亿元，新能源汽车省
内配套率 60%，2025 年力争零部件本地配套率超过 70%，形成布局完整、结构
合理的汽车零部件产业体系。
目前，安徽集聚以奇瑞集团、江淮汽车、合肥长安、蔚来汽车、汉马科技等
为代表的整车企业，品类丰富，并有合肥、滁州、六安、芜湖等多个零部件特色
产业集群。2021 年，安徽新能源汽车产量 25.2 万辆，居全国第四。
《规划》提出
构建合肥、芜湖新能源汽车重大新兴产业基地为全省汽车产业核心发展区，打造
“合肥—芜湖”双核联动的一体化创新产业链；到 2025 年，省内企业汽车生产
规模超过 300 万辆，新能源汽车产量占比超过 40%，力争成为全球智能新能源汽
车创新集聚区，世界级汽车产业集群培育取得突破性进展，全省汽车产业产值超
万亿元。公司总部位于安徽省合肥市，在安徽及周边地区具备深厚的市场积累和
业务布局，具备较强的区域优势。
（3）底盘轻量化产品市场渗透率逐年提升
汽车底盘是汽车传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部分的组合，
主要功能包括支撑发动机及动力系统总成、接受发动机动力驱动汽车行驶、构建
汽车整体造型等，直接影响汽车的安全性、稳定性、舒适性、运动性能等方面。
底盘轻量化是整车轻量化的重要领域。作为汽车的核心部件之一，汽车底盘
在整车重量中占比达 27%，仅次于白车身和动力总成。与车身相比，底盘轻量化
技术和工艺更成熟，成本更低，据汽车底盘之家分析，底盘悬架的减重成本系数
为 0.95，远低于车身的成本系数 1.35。底盘承载了 70%的车体重量，底盘轻量化
有助于降低簧下重量，从而提升汽车的加速性能、操控性能和舒适性。
目前底盘轻量化的主要路径是以铝合金代替钢铁，汽车底盘铝合金部件包括
转向节、副车架、制动卡钳、控制臂、轮毂、各种壳体等。据中国产业信息网数
据，2020 年中国汽车市场中铝合金转向节、副车架、制动卡钳、控制臂的渗透
率分别为 15%、8%、40%、5%，具有广阔的提升空间。据国际铝业协会数据，
铝合金在动力系统的渗透率达 90%，汽车底盘与其相比仍是蓝海市场。
国内众多铝合金精密压铸公司均在底盘轻量化领域有所布局，随着汽车轻量
化需求不断增加，预计铝合金部件将在底盘领域加速渗透，相关零部件公司有望
从底盘轻量化趋势中持续受益。
（4）新能源汽车三电系统提供新的市场增量空间
与传统汽车相比，新能源汽车三电系统将导致整车重量增加，从而影响续航。
据《中国能源报》数据，对于相同车型，三电系统将导致整车额外增加 200kg-300kg
的重量；同时新能源车轻量化系数比传统燃油车高 1.5-4 倍，意味着新能源汽车
轻量化程度更低。三电系统通常占新能源汽车整车重量的 30%-40%，其轻量化
是实现新能源汽车轻量化、提升续航的关键。
在新能源汽车三电系统中，电池包是重量最大的部分，约占整车重量的
次于电芯的部件。在电池能量密度提升逐渐进入瓶颈期后，电池壳体轻量化成为
新能源汽车的重点领域。随着新能源汽车产销量及渗透率持续上升，三电系统轻
量化有望打开国内零部件厂商新增量空间。
（5）多年技术积累、充足人才储备和前沿产品开发水平保障项目实施
公司经过多年的技术积累，已经具备了较强的自主研发能力和产品创新能
力。公司技术研发团队大多具有多年的汽车零部件制造行业的研发经验，部分研
发人员来自科研院校，拥有扎实的理论知识和丰富的实践经验，能够实时跟进国
内外汽车零部件制造的先进技术与工艺。目前，公司汽车零部件产品开发水平已
居于行业领先地位。
同步开发能力是目前整车厂商评定供应商实力的重要依据。公司拥有专业的
项目前期开发工程师和研发设计人员，现已逐步具备和客户同步开发车身及底盘
零部件的设计开发能力。同步开发既能帮助客户节约设计成本，又能避免前期设
计和实际生产之间的冲突，与整车厂商共同提高开发的效率和质量。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司共有员工 3,313 人，其中技术人员 441 人，占
员工总数比例 13.31%。对于募集资金项目，公司通过直接调用和竞聘选拨相结
合方式组建所需的管理人员队伍，通过内部储备与择优外聘的方式组建所需的技
术人员和生产员工队伍，保证募集投资项目的顺利投产运营。公司将继续根据未
来汽车轻量化业务发展的需要，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人
员，为公司生产经营及募集投资项目顺利实施提供坚实保障。
（6）先进的管理及制造水平保障项目的顺利推进
公司深耕汽车零部件行业多年，已经建立起一支团结、务实、经验丰富的管
理团队，并拥有一大批熟练技术工人；公司管理团队对于汽车及相关零部件行业
的发展路径和未来趋势、市场需求、产品质量体系管理都有着深刻的理解。公司
按现代化企业规范运作，机制灵活，经营状况良好，并以优质的产品、优良的服
务，树立了良好的企业品牌和声誉。
公司的管理和制造水平优势，有利于保障本项目的顺利推进。
本项目投资总额 62,654.66 万元，拟使用募集资金投入金额 62,654.66 万元，
项目投资具体构成情况如下：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 投资金额 比例
入金额
合计 62,654.66 100.00% 62,654.66
（1）项目实施主体及建设地点
本项目由公司全资子公司合肥常捷汽车部件有限公司组织实施，建设地点位
于安徽省合肥市居巢经开区夏阁园区夏阁河路和试刀山路交叉口东北侧。
（2）项目建设内容
项目购置土地 58,971.95 平方米，主要围绕新能源汽车压铸件生产进行总体
布局，规划总建筑面积 37,756 平方米，购置生产工艺设备及配套检测设备 21 台
/套，项目设计产能为年产 16 万件新能源汽车底盘压铸件和 4 万件新能源汽车电
池壳体。
（3）项目整体建设周期
本项目整体建设周期预计 24 个月，项目主要工作内容及进度如下图所示：
项目实施进度表
时间进度（月）
工作内容
前期筹备
施工图设计
土建工程施工
机电安装工程
安装调试
试生产、验收
（1）假设条件
公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展规划的基
础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、期间费用
等各项指标，对新能源汽车一体化大型压铸项目进行了达产年整体效益测算。
（2）主要计算过程
①营业收入
项目产品销售单价是参考行业市场数据，结合近年来行业同类型产品市场单
位售价数据和未来产品定价策略，综合考虑而确定的。
本项目新能源汽车底盘压铸件定价为 0.35 万元/件（不含税）、新能源汽车
电池壳体定价为 0.35 万元/件（不含税）；预计达产后年平均营业收入为 70,000.00
万元（不含税）。
②总成本费用
A.原辅材料、燃料及动力成本
根据同类项目产品成本进行估算。
B.工资及附加
项目总定员 200 人，按照平均每年每人 10 万元估算。
C.折旧与摊销
固定资产折旧采用平均年限法计算，其中：房屋建筑物按 20 年折旧，新增
设备按 10 年折旧，其他固定资产按 10 年折旧，残值率为 5%；土地按 50 年摊销，
其他资产按 10 年摊销，无残值。
D.修理费用
按照当年折旧的 30%估算。
E.财务费用
财务费用为短期流动资金借款利息，中国人民银行贷款市场报价利率（LPR）
为：1 年期 LPR 为 3.65%，本项目短期流动资金借款利率按照 3.65%考虑。
F.其他制造费用
按照当年营业收入的 6%估算。
G.研发费用
按照当年营业收入的 3%估算。
H.其他管理费用
按照当年营业收入的 3.89%估算。
I.销售费用
按照当年营业收入的 1%估算。
③税金及附加
本项目涉及增值税征收和抵扣项目，主要为不动产增值税和设备、原辅材料、
燃料动力、产品增值税，按照现行财税制度，其中不动产增值税率为 9%，设备、
原辅材料、燃料动力、产品增值税率为 13%。
本项目营业税金及附加主要涉及城市维护建设税和教育费附加（国家+地
方），其中城市维护建设税为增值税的 5%，教育费附加为增值税的 5%。
④所得税
项目企业所得税率按照 25%估算。
⑤公积金
本项目法定盈余公积金按可供分配利润的 10%计算。
（3）预期效益测算结果
经测算，本项目达产后（第 4 年至第 10 年）每年平均新增净利润 10,332.43
万元，全部投资财务内部收益率为 15.90%，投资回收期为 6.70 年（含建设期）。
截至本次发行预案公告日，本项目的审批情况如下：
司新能源汽车一体化大型压铸项目环境影响报告表的批复》；
让成交确认书》，并于 2023 年 2 月 6 日与巢湖市自然资源和规划局签订了《国
有建设用地使用权出让合同》，出让宗地面积为 58,971.95 平方米，出让宗地坐
落于夏阁园区夏阁河路以东、下汤路以西、竹田地块以南。
（二）补充流动资金
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 17,345.34 万元用于补充流
动资金。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，将满足公司主营
业务持续发展的资金需求，并有助于公司优化资本结构、降低财务风险，从而提
高公司的综合竞争力和抗风险能力。
（1）满足公司业务持续发展产生的流动资金需求
万元、229,708.17 万元、300,898.90 万元和 237,936.61 万元。公司所处的汽车冲
压及焊接零部件行业属人才、技术、资金密集型行业，随着未来公司业务规模继
续扩大，公司对资金的需求将持续加大。
近年来，新能源汽车已成为汽车行业的最大亮点，其市场发展已经从政策驱
动转向市场拉动的发展阶段，总体上呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发
展局面。2022 年新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 705.8 万辆和 688.7
万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%，高于上年 12.1 个
百分点。
随着新能源汽车的迅速发展，公司将围绕在新能源汽车领域的市场布局和产
品开发力度，主动发掘优质客户、发挥区域优势。随着业务的持续发展，公司需
不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。因此，相对充足的流动
资金是公司稳步发展的重要保障，本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公
司业务规模扩大带来的新增流动资金需求。
（2）优化资本结构，降低财务风险，提升公司的盈利能力
资产负债率分别为 53.92%、51.33%、53.36%和 57.77%，处于较高水平。通过本
次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，降
低财务风险，增强公司的抗风险能力，提升公司的稳健经营能力。
同时，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，由于主要采取债务融资
方式，公司财务成本较高，各年财务费用占当期净利润的比例分别为 177.42%、
对象发行股票募集资金补充流动资金，将减少公司未来债务融资金额，降低公司
的财务成本，提升公司的盈利能力。
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法
律法规和相关政策，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公
司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链
上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续
健康发展。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，与公司主营业务关联度较高，有助于公司提升核心
竞争力、巩固并提升行业地位、扩大业务规模、丰富产品体系、进一步提升经营
效率和盈利能力，有利于公司实现可持续发展。本次募投项目的实施不会对公司
业务结构，客户类型等方面产生重大影响。本次募投项目的实施能够使公司顺应
行业发展趋势，提升行业地位和市场竞争力，对促进公司长远战略发展具有重要
意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有
利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务
风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施
和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和
抗风险能力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发
展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一
步巩固行业地位，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环
境冲击的能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的
利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治
理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将投入“新能源汽车一体化大型压铸项
目”的建设及补充流动资金。“新能源汽车一体化大型压铸项目”投产后，公司
将在新能源汽车底盘制造能力方面达到国内领先水平，有利于增强公司核心竞争
力，实现公司战略目标；募集资金中 17,345.34 万元将用于补充流动资金，将进
一步优化公司资本结构，减少财务费用，降低资产负债率，提高抗风险能力，促
进公司的长期可持续健康发展。
本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成
后，公司业务和资产规模将相应扩大。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将
对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变
更登记。
（三）股东结构变化
本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备
上市条件。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数
量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所
变化。
（四）高管人员变动
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司
拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相
应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时
增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得
到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发
展提供有力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利
能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投
资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率
下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释
放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有
所提升。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资
金，随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力
将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随
着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资
活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，吴应宏、朱慧娟仍为公司的控股股东，吴
应宏、朱慧娟仍为公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人
之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控
股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次向特定对象发行股票完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用
公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情
形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 57.77%。本次发行完
成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构
将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次向特定对象发行股
票而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不
合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
汽车工业是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战
略地位。近年来，随着我国《商务领域促进汽车消费工作指引》《新能源汽车产
业发展规划（2021-2035 年）》等政策颁布与实施，有力支持了国内汽车行业的发
展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。
公司受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策，但是若宏观经
济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状
况恶化、石化能源紧张，鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整，甚至出台抑
制产能过剩的政策，从而将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一
定的风险。
公司汽车冲压及焊接零部件产品主要配套于汽车整车，整车厂商的生产和销
售受宏观经济影响较大，产业发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和国内宏
观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。因此，公司作为汽车
零部件供应商，也将受到宏观经济周期波动的影响。
汽车由上万个零部件组成，且整车制造涉及众多不同工艺，整车厂商通常将
除核心零部件之外的其他零部件外发给配套企业开发制造。在整车厂商成熟的供
应体系下，整车厂商与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作体系。
公司主要客户的车身及底盘零部件一级供应商除公司外，还有其他供应商，与公
司形成业务竞争关系。如公司产品及服务发生严重质量问题及重大风险，将会削
弱公司的市场竞争力并可能会对公司未来获取新订单带来不利影响，公司业务存
在被整车厂商的其它零部件供应商替代的风险。
公司主要生产销售各类乘用车和商用车车身零部件及底盘零部件等产品，公
司产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相关。近年来，随着汽车
行业的发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括公司在内的汽车零部件企业
的发展。但如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到公司产品的
销售从而对公司的经营产生一定的不利影响。
（二）经营风险
公司作为汽车冲压及焊接零部件制造商，主要客户为国内整车厂商。2019
年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司对前五名客户的销售额占当期销售
总额的比例在 60%以上，客户集中度较高。
若未来，国内整车厂商的经营状况、产品竞争力发生重大不利变化或者国内
整车厂商与公司的合作关系发生不利变化，则公司经营业绩将难以持续增长，甚
至可能面临大幅下滑的风险。
公司产品生产主要原材料为钢材，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9
月，钢材成本占公司主营业务成本的比例在 50%左右，占比较大。公司采用“以
销定产”的模式，在参与客户投标竞价时按照产品的生产成本加上合理的利润及
税金后确定产品销售价格（部分整车厂商根据钢材价格实行联动机制），并根据
竞标确定的价格与客户签署销售框架性协议，产品批量供货。因此，在公司产品
价格相对稳定的情况下，若公司主要原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅
上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利产生较大不利影响。
汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销
售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降
趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价
能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件
价格也需逐年下降。报告期内，公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方
面形成的竞争优势，在巩固现有客户的同时加大对新客户的开拓力度，部分抵消
了产品价格下降对公司盈利的不利影响，但不排除未来若出现市场竞争不断加
剧，客户提出更高降价要求等情况，公司将面临较大的产品价格下降风险。
目前，公司已取得或即将取得多处土地使用权并预计持续投入资金增加产
能。随着公司投资规模的扩大和研发投入的不断增加，由于未来外部竞争环境的
变化、公司客户结构变化、产品价格下降、人工成本上升、研发支出增加、建设
投产进度等导致的不确定因素不断增多，公司存在业绩不能维持较快增长速度或
业绩下滑的风险。
随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司将在管理方面面临较大的风
险与挑战，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源
等诸多方面对公司管理团队提出了更新和更高的要求。面对复杂多变的经营环境
和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行风险控制和内控管理，进一步提
升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影
响。
截至 2022 年 12 月 20 日，公司存在作为被告正在进行的涉诉金额超过 500
万元的未决诉讼案件共 3 笔，涉诉金额较大。上述诉讼系公司日常生产经营产生，
案件尚处于诉前调解阶段，存在法院/仲裁庭支持或部分支持对方当事人请求的
可能，从而导致公司须向相关对方当事人承担相应责任及赔偿的风险。
（三）财务风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司所抵押的土地及固定资产的账面价值分别为
别为 71.72%和 14.92%，上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必需的土地、
房屋和机器设备。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处
置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。
除坏账准备前）分别为 24,232.46 万元、40,933.65 万元、64,262.64 万元和 84,298.01
万元，占同期营业收入的比例分别为 13.21%、17.82%、21.36%和 26.57%（已年
化），占当期末资产总额的比例分别为 6.58%、11.29%、16.64%和 19.10%。公
司应收账款期末余额账龄普遍较短，截至 2022 年 9 月 30 日，账龄在 1 年以内的
应收账款占应收账款总额的比例为 94.35%。
公司主要客户为安徽江淮汽车集团股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、
合众新能源汽车有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等整车厂商，信誉
良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小；同时，公
司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，考虑到公司
应收账款金额较大，如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司
带来坏账损失。
除存货跌价准备前）分别为 31,185.61 万元、39,846.75 万元、38,881.65 万元和
公司存货余额较大主要是为更好的满足下游整车厂商的采购需求。目前，汽车行
业整车厂商通常采用“零库存”的采购模式，要求零部件供应商建立和保持相应
数量的安全库存，以应对客户的需求波动并快速交货。
随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额将相应增加。较高规模的存货余
额将占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采购、生产和销售环节加强内部
控制，紧密衔接，公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力
下降，流动资金使用效率降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导
致存货跌价或变现困难，公司经营业绩可能受到较大不利影响。
报告期内，随着公司业务发展和生产规模扩大，固定资产投资和生产经营活
动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，目前主要通过银
行贷款方式解决资金需求。2022 年 9 月 30 日公司负债总额为 254,999.87 万元，
流动负债 206,513.15 万元，占负债总额的 80.99%，其中短期借款 71,144.79 万元。
公司借款余额较大，如果出现债务集中到期情况，将使公司面临较大现金流压力。
别为 3,656.72 万元、4,223.71 万元、4,361.19 万元和 3,641.57 万元，占利润总额
的比例分别为 101.41%、49.29%、64.62%和 34.02%。如果在以后期间出现货币
政策调整，贷款基准利率提高，将使公司面临较大的财务费用压力。
（四）募集资金投资项目风险
公司拟使用募集资金投资“新能源汽车一体化大型压铸项目”及“补充流动
资金”。本次募集资金投入后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由
于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出
提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现
预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资
产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技
术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环
境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资
金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新
增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项
目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项
目涉及公司产能扩张，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不
可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价
格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、
市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
公司本次募集资金投资项目“新能源汽车一体化大型压铸项目”产品为新能
源汽车底盘一体化压铸件以及电池壳体，与公司现有业务产品同属汽车部件领
域，但是在原材料、技术工艺、产品的复杂程度、最终产品形态等有所差异，系
公司基于对下游汽车行业的深耕而对现有产品线的扩充。虽然公司已经成立了专
门的一体化事业部，聚集了一批具备一体化压铸技术经验的专业人才团队，同时
与外部科研院校建立了相关的技术合作，针对性的开展了充足的基础性和通用性
技术研究，并与下游整车客户积极开展一体化压铸合作洽谈，但如果项目遇到技
术研发障碍，外部市场环境出现重大变化导致一体化压铸技术研发、客户开发和
订单获取不及预期，将影响公司预期收益的实现，进而对公司业绩带来不利影响。
（五）实际控制人股票质押风险
公司实际控制人吴应宏、朱慧娟夫妇合计持有发行人股数为 8,874 万股，占
发行人总股本比例为 43.50%。2022 年 7 月，吴应宏与华西证券股份有限公司签
订《股票质押式回购交易业务协议》及其补充协议，将其持有的无限售流通股
市场剧烈波动或发生其他不可控事件，可能导致公司实际控制人吴应宏所持质押
股份的质押状态存在发生变化的风险。
（六）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、
表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更
加稳健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目
实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可
能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即
期回报存在被摊薄的风险。
本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致
原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
（七）交易涉及的审批风险
本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存
在不确定性。
（八）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交
易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票需
要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一
步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。公司现行有效
的《公司章程》经公司第三届董事会第十六次会议和公司 2020 年第一次临时股
东大会审议通过。
根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在
具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计
的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司原则上每年度
进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（三）现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司
每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%。
（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体
现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大
会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会
如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独
立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配
方式的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发
表独立意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司
实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（九）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身
经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制
订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订
利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利
润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年的利润分配情况
税），2019 年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利
税），2020 年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利
税），2021 年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
现金分红金额（含税） 1,203.60 2,284.80 754.80
归属于母公司所有者的净利
润
现金分红/当期净利润 20.26% 30.40% 30.79%
最近三年累计现金分红额 4,243.20
最近三年归属于母公司所有
者的年均净利润
最近三年累计现金分红/最近
三年归属于母公司所有者的 80.01%
年均净利润
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和
创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年（2022 年度-2024 年度）股东分红回报规划
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回
报，增强利润分配决策的透明度和可操作性, 建立起对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展
战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》和《合肥常青机械股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的有关规定，制订了公司未来三年（2022 年度-2024 年度）分
红回报规划（以下简称“规划”）并经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，
具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金
成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规
划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
（二）制定规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在
遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股
东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2022 年度-2024 年度）股东分红回报规划
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下,
应当优先采用现金分红的利润分配形式。
未来三年（2022 年度-2024 年度），在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分
配，公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因，独立董事应当对此发表独立意见
未来三年（2022 年度-2024 年度），在公司当年经审计的净利润为正数且符
合《公司法》规定的分红条件的情况下，在满足公司正常生产经营的资金需求的
前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营
数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过后实施。
（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据形
势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司
章程》确定的利润分配政策，并结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，
制定股东分红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。
（2）未来三年（2022 年度-2024 年度），如因外部经营环境或自身经营状态
发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。
（3）公司调整《公司章程》中的利润分配政策，应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别
决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过）。
（4）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身
经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制
订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订
利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利
润分配政策草案发表独立意见, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取
措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司每股收益影响的假设前提
计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委
员会作出予以注册决定后并实际发行完成时间为准；
有发生重大变化；
本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定
为准），若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生
送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股
股票的发行数量将进行相应调整；
元，不考虑发行费用等影响（本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模
将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 43,464,569.62 元。假
设公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与
净利润存在如下三种情形：
（1）相比于 2022 年度，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润增长 10%；
（2）2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022
年度持平；
（3）相比于 2022 年度，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润下降 10%；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
响，不进行利润分配；
账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响
根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益的影响，具
体情况如下：
项目
日/2022 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 204,000,000.00 204,000,000.00 265,200,000.00
情景一：相比于 2022 年度，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增
长 10%
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润（元）
项目
日/2022 年度 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情景二：2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度持平
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情景三：相比于 2022 年度，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下
降 10%
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
以注册决定后发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行测算，即：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。
根据测算，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益相比
发行前将会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应
增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益
率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进
一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行
费用后拟全部投入新能源汽车一体化大型压铸项目及补充流动资金。
公司本次向特定对象发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见
本预案中“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”中关于本次发行的背景
和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关于
项目建设可行性分析的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售。本次募集资金
投资项目为新能源汽车一体化大型压铸项目及补充流动资金，募集资金投资项目
与公司现有业务关系密切，公司在汽车零部件行业深耕多年，本次向特定对象发
行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在抢占新能源汽车轻量化的
巨大市场空间，形成在该领域的竞争优势，覆盖更多地域的客户，扩大公司业务
规模，提升公司盈利能力。
新能源汽车一体化压铸建设项目契合汽车轻量化的发展趋势，有助于实现公
司业务结构和产能布局的优化升级；本次募集资金投资项目的实施，有利于改善
公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险水平和市场竞争力的提高，为公司
未来的快速发展奠定基础，因此，本次募集投资项目与公司现有业务高度契合，
符合公司长期发展战略需要和股东利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司自成立以来，就十分重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力
资源管理体系，公司通过二十余年的市场实践中的学习和总结，培养了一批在生
产、技术、销售和管理等方面具有专长的人员团队。
对于募集资金项目，公司通过直接调用和竞聘选拨相结合方式组建所需的管
理人员队伍，通过内部储备与择优外聘的方式组建所需的技术人员和生产员工队
伍，保证募集投资项目的顺利投产运营。公司将继续根据未来汽车轻量化业务发
展的需要，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，为公司生产经营
及募集投资项目顺利实施提供坚实保障。
（二）技术储备
公司作为国内先进的汽车零部件供应商，始终致力于产品技术工艺的研发和
品质性能的提升。公司的核心技术人员大多具备多年的汽车零部件技术工艺的研
发与实践经验，对国内外汽车零部件发展趋势具备深刻的理解。公司依靠人才自
我培养和引进，技术团队成员已覆盖产品设计和生产所需的各学科结构，能够为
企业生产和客户需求提供各种技术支持，公司在发展过程中始终重视技术研发方
面的投入力度，经过多年的积累，已形成自主研发为主的研发模式，掌握了相应
的技术储备。
截至 2022 年 12 月 20 日，公司拥有的专利共 391 项，其中发明专利 70 项，
实用新型专利 320 项，外观设计专利 1 项。公司技术中心深度研究压铸、锻造、
挤压三大铝合金成型工艺。公司于 2012 年被安徽省经济与信息化厅评为省认定
企业技术中心，并拥有专业的技术研发团队和多名资历丰富的研发人员。公司运
作完全遵循 ISO/TS16949 质量管理体系，始终围绕以人为本的理念，在企业的发
展过程中造就了一支经验丰富的专业技术团队。
（三）市场储备
公司经过多年的市场开拓和发展积累，已成功成为江淮汽车、奇瑞、比亚迪、
合众新能源等主要乘用车厂商的汽车冲压及焊接零部件供应商，近年来随着新能
源汽车销量的快速增长，新能源汽车厂商对新能源车上的底盘结构件和车身结构
件、特别是三电系统的一体化压铸需求将为公司打开新增量空间。
面对新能源汽车的迅速发展，特别是随着大众 MEB 平台、特斯拉国产车等
的推出，公司加快在新能源汽车领域的市场布局和产品开发力度，利用现有的主
要客户关系壁垒优势，积极与国内新能源汽车厂商进行接触洽谈并取得一定阶段
性成果，同步推进全套前瞻性技术论证研究与部分试制生产。
本次新能源汽车一体化大型压铸项目建成后，公司将具备新能源底盘压铸件
和新能源汽车电池壳体量产能力，凭借公司丰富的汽车行业配套经验和质量、服
务、技术、成本优势，现有深厚的客户资源，为本次募投项目效益的实现提供了
市场保障。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司
拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资
者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上
市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合
理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范
募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前
景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞
争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，
加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实
现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规
划（2022-2024 年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。
七、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报
措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中
国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人吴应宏、朱慧娟对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填
补摊薄即期回报的相关措施；
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反
上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
合肥常青机械股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
