法律意见书
关于深圳市广和通无线股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
信达励字（2023）第 012 号
致：深圳市广和通无线股份有限公司
根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师
事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司
的委托，担任公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年
激励计划”）和 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）
的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、经公
司股东大会审议通过的《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）、
《深圳市广和通无线股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就 2021 年激励计
划和 2022 年激励计划所涉及的回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）事项，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
法律意见书
了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准
确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实
的。
达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意
见。
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公
司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2021年激励计划的批准、授权
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年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励有关事项的议案》。
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，因1名激励对象离职对公司此次激励计划首次授
予的激励对象及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象首次授予限制性股票
及股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有12人因
离职不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对激励对
象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于2020年度权益分派的实施，公
司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进
行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的
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议案》，由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导
致其所获授的全部份额不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司
统一回购注销。
于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权
激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解除限售
的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购
注销。
十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度
权益分派，根据公司《2021年激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股
票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整，回购价格调
整为9.91元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就》《关于注销公司
分限制性股票》等议案，根据《2021年激励计划（草案）》等相关规定，公司2021
年股权激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售
期可行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的123名激励对象在第一个
行权期可行权数量为538,623份；169名激励对象在第一个解除限售期可解除限售
的限制性股票为868,107股。因激励对象离职或个人绩效考核为B及以下导致全部
份额或当期全部/部分份额不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司
注销/回购注销。监事会对本激励计划首次授予部分第一期可行权/可解除限售激
励对象人员名单进行了核查。公司独立董事发表了同意的独立意见。
第二是二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司
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名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 230,703
股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授
予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立董事对前述
事项发表了同意的独立意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划及2022年股
权激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司
回购注销。
（二）2022年激励计划的批准、授权
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事项的议案》。
权激励计划设定指标的科学性及合理性发表了独立意见，认为公司本次股权激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是小股东利益的情形。本次股权激励计划所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司本
次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励
计划的考核目的。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
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公示。2022年7月2日，公司披露了《深圳市广和通无线股份有限公司监事会对激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
会指定的信息披露媒体上公告了《深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于
股权激励公开征集委托投票权报告书》，独立董事张学斌先生作为征集人，就2022
年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托
投票权。
于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》等议案。
八次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整，并认为本次激励计划规定
的首次授予条件已经成就，确定以 2022 年 7 月 8 日作为本次激励计划的首次授
授予日，向本次激励计划的 195 名激励对象授予 190.96 万股限制性股票。同日，
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票
激励计划的激励对象名单发表了同意的核查意见。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，确认在 2022 年激励计划首次公开披露前六个月（以下简称“自查期间”），
共有 92 名激励对象存在股票变动行为，均系基于对二级市场的交易情况的自行
判断及个人资金情况而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
第二是二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司
名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 230,703
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股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授
予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立董事对前述
事项发表了同意的独立意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划及2022年股
权激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司
回购注销。
（三）本次回购注销的批准与授权
第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性
股票的议案》《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，
由于公司 2021 年激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年激励
计划中 5 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的
共 82,673 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公
司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立
董事对前述事项发表了同意的独立意见。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，其关于本次回购注销的决议合法有效。随着本次回
购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义
务，并按照《公司法》《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》及《2022 年
激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。
二、本次回购注销原因、数量、价格和回购的资金来源
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司《2021 年激励计划（草案）》及《2022 年激励计划（草案）》的
规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回
购注销处理。
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根据公司提供的激励对象的离职文件，自 2022 年 10 月 1 日至今，已有 7
名 2021 年激励计划限制性股票激励对象离职，其已获授的 43,373 股限制性股票
不可解除限售；5 名 2022 年激励计划中的限制性股票激励对象离职，其已获授
的 39,300 股限制性股票不可解除限售。公司将对上述已离职股权激励对象不可
解除限售的限制性股票共 82,673 股进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的价格和回购的资金来源
根据公司《2021 年激励计划（草案）》的规定以及 2022 年 6 月 6 日召开的
第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议调整，公司 2021 年激
励计划首次授予限制性股票的回购价格由 15.07 元/股调整为 9.91 元/股。回购的
资金为公司自有资金。
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，限制性股票的回购价格为 11.82
元/股。回购的资金为公司自有资金。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原
因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》《2021 年激励计划（草案）》及《2022 年激励计划（草案）》的相关
规定。
三、结论性意见
综上，信达律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、
继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2021 年激励计划（草
案）》及《2022 年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理
相关手续。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》及《2022
年激励计划（草案）》的相关规定。
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本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
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