证券简称：鑫铂股份 证券代码：003038 公告编号： 2023-026
安徽鑫铂铝业股份有限公司
发行方案的论证分析报告
二〇二三年二月
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”或“公司”）是在深圳证券
交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞
争力，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次
向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽鑫铂铝业股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
铝及铝合金由于具有质量轻、易加工、耐腐蚀、导热导电及可回收性强等优
良性能，广泛应用于新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、
建筑等领域。在铝的生产过程中，根据生产原料和生产工艺的不同，可以分为原
铝（即电解铝）和再生铝两大类，再生铝可作为电解铝替代品使用。
电解铝生产过程消耗大量的电力、煤炭等资源，同时产生明显的污染和二氧
化碳排放。根据中国有色金属工业协会数据，2020 年全国电解铝生产用电量 5,022
亿千瓦时，占全国总用电量的 6.70%。根据碳交易所披露数据，2020 年我国电解
铝行业二氧化碳总排放量约为 4.26 亿吨，约占全社会二氧化碳净排放总量 5%。
电解铝因高耗能、高排放被国家列入限制发展的产业。
再生铝生产则与电解铝有着本质的不同，其主要原材料为废铝，可以不断循
环利用，具有节约资源、环保、减少铝矿资源对外依赖等特点。根据国际铝业协
会（IAI）的一项调查，与电解铝相比，再生铝生产只有其 5%的能源消耗，温室
气体排放下降达 95%。据工信部等三部委《再生有色金属产业发展推进计划》测
算，与生产电解铝相比，每生产 1 吨再生铝可节约煤 3.4 吨、水 22 吨，减少固
体废料排放 20 吨。再生铝属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“资源循环利
用产业”子分类，是国家政策鼓励发展的产业。
再生铝与电解铝特征对比
项目 电解铝 再生铝
主要为废铝，辅以一定的铝锭
生产原料 铝土矿
和中间合金
主要生产工艺 化学分解提炼、电解 预处理、熔炼、精炼
能源消耗 很高 低
对环境影响 很大 小
产业经济模式 传统资源消耗型 循环经济、资源再生型
在“双碳”背景下，电解铝行业因存在的高耗能、高排放问题，亟待转型升级。
工作方案》，整顿在产在建的违法违规项目。2017 年 6 月、2018 年 1 月国家又
先后下发《关于开展燃煤自备电厂规范建设及运行转型督查的通知》、《关于电
解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》，进一步清理自备
电厂的违规产能，同时明确电解铝产能置换的方式、可用于置换指标的范围以及
截至时间。在以上几个政策的指导下，我国电解铝远期产能预计被锁定在 4,500
万吨左右。据我的有色网统计，截止 2022 年 7 月我国电解铝运行产能 4,154 万
吨，建成合规待投产能 270 万吨，有指标未建成的 51.6 万吨，合计共 4,476 万吨，
已接近 4,500 万吨产能天花板。
面对电解铝产能天花板，发展再生铝产业不但是解决铝工业发展资源的重要
途径，也是实现铝行业碳减排的主要路径之一，再生铝行业将迎来巨大发展空间。
展循环经济，推进资源节约集约利用，构建资源循环型产业体系和废旧物资循环
利用体系，到 2025 年，主要资源产出率比 2020 年提高约 20%，单位 GDP 能源
消耗、用水量比 2020 年分别降低 13.5%、16%左右，再生有色金属产量达到 2,000
万吨，其中再生铝产量达到 1,150 万吨。根据中国有色金属报数据，2021 年，我
国再生铝产量为 800 万吨。根据上述 2025 年再生铝目标产量测算，2021-2025
年我国再生铝产量年均复合增长率将达到 9.50%。
中国再生铝产量（万吨）
数据来源：中国有色金属工业协会再生金属分会，中国有色金属报
着力推动“碳达峰、碳中和”是我国“十四五”规划的重点目标，“双碳”背景下，
再生铝产业获国家及相关部门政策的大力支持。2021年10月，国务院制定发布
《2030年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23号），明确提出要实现废铝等再
生资源应收尽收，为发展再生铝产业指明方向。
铝作为重要内容列入其中，并明确“十四五”再生铝循环利用目标。2021年11月以
来，工信部陆续发布《“十四五”工业绿色发展规划》《“十四五”原材料工业发展
规划》和《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》，将促进资源利用循环
化转型列为促进工业绿色发展的“六大转型”之一，大力推动再生铝产业发展，统
筹构建国内国际双轨、线上线下并行的再生资源供应链。
育一批骨干企业，促进行业规范发展。鼓励大型铝冶炼企业与废铝加工企业联合
建设符合行业规范条件的“回收—分拣—加工—配送”一体化绿色再生铝加工配
送中心，着力提高行业集中度。研究制定工业领域碳达峰标准体系建设指南，将
再生铝产品、碳核算、碳足迹等标准纳入其中，为发展再生铝产业、助力实现双
碳目标提供依据。加快制定发布《有色金属行业碳达峰实施方案》，进一步加强
行业规范管理，积极支持符合产业政策的再生铝项目建设。
年版）》，明确了企业产品原料70%以上来源于社会回收的废金属（废钢铁、废
铜、废铝等）且产品符合国家和行业标准，则在计算企业所得税应纳税所得额时，
产品销售收入可减按90%计入当年收入总额，从而减少企业所得税的负担，国家
政策的大力扶持对再生铝产业的发展提供了强有力的支撑。
近年来，我国的资源回收体系也在不断完善，《再生资源回收体系建设中长
期规划（2015-2020）》《再生有色金属产业发展推进计划》和《循环经济发展
战略及近期行动计划》等政策法规将废旧金属回收体系的完善作为主要任务之一，
规定利用、规范和整合现有废旧有色金属回收渠道、加快废旧有色金属规范化交
易和集中处理，逐步在全国形成覆盖全社会的再生有色金属回收利用体系。再生
资源回收体系的完善对于再生资源行业的发展具有积极的推动作用。
安全环保、能源资源消耗等方面加强管理，推动铝行业规范发展。2019 年以来，
国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会相继发布《再生铸造铝合金
原料》（GB/T 38472-2019）、《再生变形铝合金原料》（GB/T 40382-2021）、
《再生纯铝原料》（GB/T 40386-2021）等再生铝行业标准，提高对再生铝的产
品质量和环保的标准化要求，科学引导废铝资源的规范化、高品质利用，推动行
业健康发展。
随着政府不断建立健全相关政策、法规支持再生铝行业的有序发展，完善再
生铝回收体系，达到经营的制度化、规范化和产业的规模化，国内再生铝产业将
迎来广阔的发展空间和重要的发展机遇。
根据安泰科数据，截至 2021 年底，全球已累计生产电解铝 16 亿吨，即全球
金属铝的蓄积量已经达到 16 亿吨。根据安泰科数据计算，截至 2021 年底，我国
铝的蓄积量已达 4.2 亿吨。鉴于铝良好的回收再生性能，大部分铝都会被循环往
复地回收利用，按照 75%的可回收率测算，全球铝使用存量近 12 亿吨，我国铝
使用存量近 3 亿吨，是名副其实的“城市矿山”。根据有色金属工业协会再生金属
分会测算，我国 21 世纪以来投入使用的铝产品预期寿命在 15 年至 18 年，伴随
我国铝社会蓄积量的持续增加以及相关制品报废高峰的临近，预计我国废铝产生
量将大幅提升。
根据商务部历年《中国再生资源回收行业发展报告》统计，2016 年-2021 年
我国废铝回收量由 443 万吨增长至 700 万吨，年均复合增长率 9.58%，我国废铝
回收已进入快速增长阶段。而根据海关数据，2021 年我国海关进口废铝数量达
到 102.86 万吨，较 2020 年同比增长 24.74%。废铝回收量的提高为再生铝行业提
供有效的原材料保障，推动再生铝行业快速发展。
中国废铝回收量（万吨）
数据来源：商务部
（二）本次向特定对象发行股票的目的
在“双碳”背景下，电解铝因高耗能、高排放面临产能天花板，使得以电解铝
为原材料的下游铝加工企业正面临着越来越大的原料产能受限风险。再生铝因其
具有低能耗、低污染等突出优点，已成为了有色金属工业发展的重要趋势。使用
再生铝代替电解铝进行绿色低碳转型成为铝加工企业的必然选择。
公司自成立以来一直秉持绿色铝业的发展理念，以铝产业转型升级、铝型材
产业链的延伸与价值提升和业务布局为战略方向，积极发展再生铝的循环利用、
技术研发和产能建设。本项目的实施有利于公司进一步布局再生铝产业，使用自
产和外购废铝进行再生铝的产业化生产，在实现向上游产业链延伸和自身废铝料
回收利用的同时，充分保障公司原材料的供应质量与供应效率，增强公司可持续
发展。
铝型材加工行业经过数十年的发展，行业竞争愈发激烈，在中高端产品市场
中，价格是体现市场竞争力的重要考量因素，因此，在保证质量稳定乃至高质量
的前提下，生产成本的控制能力成为企业综合竞争力的关键因素。铝棒作为公司
铝型材的主要原材料，其成本占到生产成本的比重达到80%以上。
公司经过充分论证，认为自建再生铝生产线，利用自产和外购废铝生产再生
铝棒用于后续生产，除了能有效保证原料供应外，其材料成本较直接外购铝棒低，
具有显著经济性。因此，本项目的顺利实施，可实现再生铝棒的规模化生产，贯
通上下游产业，充分发挥产业链中不同业务的协同效应，以实现成本节约、优化
资源配置的目标。有利于提高上市公司资产质量、做强做大做优主业、增厚业绩、
增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于数字化建设项目。通过本项目
智能化、信息化的建设，可有效地提升公司生产、管理效率和业务流程的可控性，
加强数据的安全性和有效利用程度，为公司管理层的决策和战略规划提供高质量、
全面、精准的定量分析依据，增强可持续发展能力，以适应公司内部快速发展的
需求和外部业务的竞争。
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于公司优
化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提
供保障。资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，有利于公司提升盈利能
力，增强核心竞争力，创造经济效益，有利于为公司股东提供良好的回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司拟建设“年产 60 万吨再生铝项目”、“数字化建设项目”和“补充流动资金”，
资金总需求为 249,244.18 万元。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并
且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支
持项目建设。
本次募集资金投资项目“年产 60 万吨再生铝项目”的建设期为 3 年，“数字化
建设项目”的建设期为 2 年。项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以
及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信
贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加
大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低
公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的
实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，
减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，
也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象
发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实
力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险
的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构、联席主承销商协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发
行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股
票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交
易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，调整后发行底价为 P1。
在此基础上，本次发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并由中国
证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核
并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理
性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股份的数量不超过 3,600.00 万股（含本数），向特定对
象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发
行股票的批复》
（证监许可[2022]718号文）批复，公司由主承销商国元证券通过
非公开发行方式发行人民币普通股（A股）17,528,089股，每股发行价格为人民
币44.50元，募集资金总额为人民币779,999,960.50元，扣除各项发行费用合计人
民币11,090,838.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币768,909,121.83
元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年5月27日对公司上述资金到
位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]230Z0021号《验资报告》。
本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2023年1月4日，距离前次募集资
金到位日已超过6个月，前次募集资金已基本使用完毕，募集资金投向未发生变
更且按计划投入。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金
用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：
公司本次发行募集资金不超过 134,500.00 万元，其中用于补充流动资金的金
额为 40,282.82 万元，不超过募集资金总额的 30%。
公司已在本次预案文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出
构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因
及规模的合理性。
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十六次（临时）会
议审议通过，董事会和股东大会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的
批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合
相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略
目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，本次发
行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确
保全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规
及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东大会审议，全体股东将
对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对
象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体
股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行
了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方
案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件
的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 134,500.00 万元，拟发行股票的
数量不超过 3,600.00 万股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股
本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，
短期内公司存在即期回报被摊薄的风险，具体情况如下：
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；未考虑本
次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等
的其他影响。
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 5 月实施完毕，该时点仅为预
计时间，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票最终发行数量不超过 3,600.00 万股（含
本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量将
在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大
会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）假设本次向特定对象发行股份的募集资金总额为人民币 134,500.00 万
元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。
（5）根据公司 2022 年第三季度报告，公司 2022 年 1-9 月归属于上市公司
股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
于上述增长情况，假设 2022 年全年较 2021 年分别增长 59.58%、50.98%，测算
属于普通股股东的净利润为 16,383.18 万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润在 2022 年基础上分别按照持平、增长 10%、
下降 10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测。
（6）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考
虑其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2023 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2023 年度经
营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次向特
定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
项目
日/2022 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 14,762.2137 14,762.2137 18,362.2137
本次发行募集资金总额（万元） 134,500.00
本次发行股份数（万股） 3,600.00
预计本次发行完成时间 2023 年 5 月
假设情形一：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润分别与 2022 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 19,310.98 19,310.98 19,310.98
扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.05
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形二：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润分别较 2022 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 21,242.07 21,242.07 21,242.07
扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.44 1.44 1.16
稀释每股收益（元/股） 1.44 1.44 1.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形三：2022 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润分别较 2021 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 17,379.88 17,379.88 17,379.88
扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.18 1.18 0.95
稀释每股收益（元/股） 1.18 1.18 0.95
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产
生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益
等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定
对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为保证募集资金有效使用、防范本次向特定对象发行摊薄即期回报所造成的
风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体
如下：
本次向特定对象发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格
科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良
好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高
资金的使用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期
间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《募集资
金管理制度》，对公司募集资金的存储及使用情况的管理和监督等方面做出了具
体明确的规定。公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资
金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据
相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（2022 年修订）等相关文件规定，结合公司实际情况和公
司章程的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条
件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司
将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日
常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公
司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作
效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到
切实履行做出的承诺
公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：“本人承诺按
照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补
回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中
国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则
对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十一日
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