证券代码：300173 证券简称：福能东方
福能东方装备科技股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年二月
福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为深圳
证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实
力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定及《福能东方装备科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 50,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还债务，
其中补充流动资金金额不超过 30,000.00 万元，偿还债务金额不超过 20,000.00 万
元。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《福能东方装备科技股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
佛山控股集团于 2019 年完成对公司控制权的收购，佛山市国资委成为公司
的实际控制人。作为佛山市城市运营产业板块的一级国有资本投资和资本运营双
功能平台公司，佛山控股集团紧密围绕“聚焦主业，优化布局”战略核心，积极
培育发展“智能制造、新一代信息产业”等业务，持续提升公司发展质量和综合
竞争力。公司坚定立足高端智能制造装备领域，依托于自身实力，在佛山市国资
委和佛山控股集团的大力支持下，公司不断借助国有企业的平台优势大力推动生
产经营，突破发展瓶颈。2020 年上半年，公司完成了对超业精密 88%股权的收
购，借此实现了公司在锂电池自动化生产设备领域的拓展。该收购完成后，公司
拓宽了收入来源并构建新的盈利增长点，为公司未来的发展注入了新的动力。
目前，佛山市全面推进制造业转型升级，加快信息化发展步伐，促进工业化、
信息化、服务化有机融合，致力于打造成为中国制造业示范区，国内领先的智能
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制造产业基地。公司于 2019 年顺利将注册地址迁入佛山，佛山实施创新驱动发
展的重大平台、实现核心关键技术重大突破的战略平台、吸引领军型人才集聚创
新的新高地等政府政策为公司的高质量发展提供了有利的条件。
锂电池具有能量密度高、重量轻、体积小、充电速度快、碳足迹少等优势，
随着技术的进步和制造成本的降低，锂电池已经被越来越多地应用于数码产品、
电动工具、动力电池、医疗设备、军工、航天等领域，市场整体规模快速增长。
长率为 41.75%1。从市场组成来看，动力锂电池已经取代消费锂电池成为锂电池
最主要的需求，占比从 45%增长至 66%，其在整体规模和增量空间上具备带动作
用，预计 2030 年有望达到 88%2。
图 1 2016-2030 年锂电池出货量及需求占比情况
动力锂电池（%） 消费锂电池（%）
储能锂电池（%） 锂电池出货量（GWh）
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
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动力锂电池市场规模的快速增加主要源于全球环境气候问题严峻、能源危机
加深的背景下新能源汽车大规模的推广与应用。我国中央和地方政府高度关注新
能源汽车产业化水平与应用规模，出台了《关于新能源汽车免征车辆购置税有关
政策的公告》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《“十四五”规划
和 2035 年远景目标纲要》等一系列政策，涵盖供给端到消费端，大力推动新能
源汽车产业发展。2021 年，我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 158%3，
有效推动了动力电池产量及装机量的提升，当年产量、装车量分别为 219.7GWh
与 154.5GWh，同比增长 163.4%与 142.93%4。
图 2 2017-2021 年中国动力电池市场产量、装车量（单位：GWh，%）
中国动力电池产量（GWh） 中国动力电池装车量（GWh）
动力电池装车量同比增长
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
锂电池的制造流程可分为极片制作、电芯组装和后处理三个工序，各工序需
要特定的锂电生产设备，按照锂电池的制造生产流程，锂电设备可以分为前段设
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备、中段设备和后段设备。近年来，随着动力电池大规模制造的开启，对锂电池
生产效率、生产品质和生产成本提出了更高的要求，各设备厂商纷纷围绕核心工
艺优化、提升设备效率进行技术研发与产品创新，锂电设备迭代速度不断加快，
形成了锂电池扩产和现有锂电设备更新双轮驱动的增长模式，使我国锂电设备行
业在过去数年中实现了高速增长，市场规模从 2017 年的 175 亿元增加至 2021 年
的 588 亿元，其中前段、中段、后段设备市场规模分别达到 259 亿元、210 亿元
以及 119 亿元，占比为 44.05%、35.71%、20.24%5。
未来，随着锂电池企业扩产以及现有锂电设备的更新换代需求的增加，锂电
设备市场将保持较高增长态势。根据预测，到 2025 年我国锂电设备市场规模将
增至 1,200 亿元，其中锂电前、中、后段市场规模将分别上升至 508 亿元、415
亿元以及 277 亿元。与此同时，由于锂电设备具有客户粘性强的行业特点，随着
动力电池企业的加速扩产，主流电池企业为了实现高效稳定生产将加速深度绑定
优质锂电设备企业，推动市场集中度进一步提升。
图 3 2017-2025 年中国锂电设备市场结构与预测（单位：亿元）
前段 中段 后段 合计
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
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锂电池下游应用场景丰富，从细分市场来看，消费电子与新能源产业具备长
期的成长潜力和巨大的市场空间，将成为未来锂电池市场增长的重要驱动力。
消费电子领域，技术迭代与产品创新一直是驱动消费电池产业发展的重要因
素。过去几年中，智能手机、平板电脑、TWS 耳机等产品的迭代升级带动了消
费电子市场的快速增长；当前，5G、物联网、VR/AR、区块链等技术逐渐成熟，
应用场景不断拓宽、应用程度不断加深，以智能穿戴、虚拟现实设备等为代表的
终端市场将迎来重要发展契机。国内以 ATL、冠宇电池等为代表的数码电池生产
厂商纷纷提出扩产需求，进一步带动上游锂电设备需求的增加。
新能源领域，在全球碳中和背景下，政策与市场协同形成共同驱动力，新能
源汽车所需的动力电池以及风光储一体化建设所需的储能电池成为锂电池市场
增长主线。一方面，我国新能源汽车技术逐步成熟、产品日益丰富，供给能力大
幅增加，同时，政策在消费端的补贴力度退坡放缓，重点集中于科技创新与技术
升级，新能源汽车市场正在逐步迈向“市场主导”的多元驱动时代，具备良好的
内生增长力。另一方面，以新能源为主体的新型电力系统尚处于建设初期，特高
压输电网建设仍需较长周期，现有电力系统面临大规模新能源接入带来的挑战。
储能环节在提升新能源电网友好性、提高新能源消纳能力、促进电能优化配置利
用等方面重要性凸显，将成为新能源电力系统的核心环节。2021 年以来，全球储
能容量大幅增长，世界多个地区储能产业已经进入爆发增长阶段，以锂电池为主
的化学储能具备安装灵活、应用范围广、使用寿命长等优势，将成为未来新增装
机的主流形式，叠加储能市场逐步走向标准化，未来市场需求潜力大。
随着锂电池产业链下游应用领域长期向好，主流电池企业开始加大产能布局。
根据 GGII 不完全统计，2021 年中国动力电池投产项目 63 个，投资总额超过 6,218
亿元，长期规划产能已经超过 2.5TWh，其中头部企业如宁德时代、中创新航、
蜂巢能源等 2025 年锂电池产能规划均已超过 500GWh。
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表 1 2020-2021 年中国主流电池企业产能规划情况（单位：GWh）
序号 企业 2020 年年底产能 2021 年年底产能 未来规划产能
动力及储能电池规划产能超过
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
（二）本次向特定对象发行股票的目的
在锂电设备方面，受益于锂电池行业发展需求牵引，超业精密凭借产品口碑、
技术和研发能力、客户资源、人才团队、项目管理等方面的优势，公司盈利能力
不断提升，业绩保持快速增长。
超业精密主要产品包括适用于锂电池生产中段环节的冲叠一体机、焊接机、
包装机、真空隧道炉、注液机和物流线，适用于锂电池制造后段环节的除气终封
机，以及匹配锂电池生产自动化设备的模夹具及配件，同时可提供适用于锂电池
生产中段环节的一体化组合设备。其中，在软包 EV 注液机领域，超业精密研发
的直线式 590 软包 EV 注液机，速度可以做到 15PPM 以上，并实现智能定位、
快速换型的功能；在方形 EV 和圆柱电池注液机领域，高压等压注液机根据电池
大小不同，产能普遍为 12-16PPM，最高速度可达到 60PPM，处于行业领先地位。
超业精密在锂电设备行业的发展和布局需要获得更多的营运资金支持，营运资金
的不足将一定程度上限制公司业务的快速发展。本次融资将为公司产业链的布局
补充资金，有助于巩固和提升公司在锂电设备行业的市场地位，并满足日益增长
的市场需求。
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通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将改善资本结构，降低资产负
债率和财务风险。募集资金到位后，公司资金实力将大幅增强，有助于缓解公司
业务发展所面临的资金压力和保障公司经营活动的正常开展，为公司的长期持续
发展奠定坚实的基础。
本次控股股东认购公司定增股份，是控股股东支持上市公司的重要举措，体
现了控股股东对公司未来发展的信心。作为积极的、负责任的控股股东，通过以
现金增资上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有
利于提升市场认可度、维护公司中小股东的利益，也符合公司股东利益的最大化
原则。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性
得益于近年来新能源产业的快速发展，公司业务规模整体增长迅速。2022 年
内领先的锂电中后段设备供应商，近年来公司持续加大研发投入，不断向高端锂
电设备等领域发展，以强化公司核心竞争力，本次选择向特定对象发行股票将为
公司研发活动的开展提供有力的资金支持。同时，公司所在行业竞争逐渐激烈、
市场集中度不断提升，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力以保证
公司业务规模的持续增长，而相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。
本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运
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资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
公司根据客户需求设计和开发自动化成套设备，从购买原材料到产品装配、
调试、验收及收回货款的资金循环周期较长。随着业务规模和营业收入的不断增
长，公司对营运资金的需求也随之扩大，行业内企业通常需要预留一定的资金用
于日常经营。因此，本次选择向特定对象发行股票补充流动资金符合行业特性，
有助于缓解公司业务发展扩张所面临的流动资金压力，为健康、稳定发展夯实基
础。
近年来，公司持续拓展产业布局、业务高速发展，资金投入需求高，对外部
资金的需求较高。截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款金额为 48,480.00 万元，
资产负债率达 72.54%，未来公司将面临一定的还款压力。通过本次向特定对象
发行股票募集资金补充流动资金和偿还债务，公司将改善资本结构，缓解公司业
务发展所面临的资金压力和保障公司经营活动的正常开展，有利于提高公司的财
务稳健性，降低流动性风险及偿债风险，保障公司业务持续、健康地发展。
综上所述，公司本次发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东佛山控股集团，发行对
象以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行股票的发行对象为控股股东佛山控股集团，发行对象的数量不超过
定，发行对象的数量适当。
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（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象佛山控股集团具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日，发
行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行
人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指
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定的信息披露媒体上进行披露，并需经有权的国家出资企业或国有资产监督管理
机构审批、股东大会审批。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关规定的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。”
向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
条的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东佛山控股集团，发行对象不超过 35 名，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
七条的规定
（1）本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行
底价，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。
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经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的
规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规
的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次
会议审议通过，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以
及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事
前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。董事会决议以及相关文件均在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。
根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业或国有
资产监督管理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意
注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事
已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大
以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行
披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股
东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，
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中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关规定。
本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行
情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及
合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；
同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司 2022 年度和 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有
发生重大不利变化；
（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定
本次发行方案于 2023 年 9 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，发行时间最终
以取得证监会同意注册的批复文件后实际完成时间为准；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
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（4）假设按照本次向特定对象发行股票数量为 12,722.65 万股；在预测公司
本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 73,472.57 万股为基数，不考虑除本
次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销
等）对本公司股本总额的影响；
（5）根据公司披露的 2022 年业绩预告，公司 2022 年归属于母公司普通股
股东的净利润预计为亏损 25,000.00 万元至亏损 31,000.00 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司普通股股东的净利润预计为亏损 25,500.00 万元至亏损
损益后归属于上市公司股东的净利润取各自预计数的平均数，分别为-28,000.00
万元和-28,500.00 万元。在此基础上，假设公司 2023 年归属于母公司普通股股东
的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：①
归属于母公司普通股股东的净利润为-10,000.00 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为-10,500.00 万元；②归属于母公司普通股股东的净利润
为 0 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-500.00 万元；③
归属于母公司普通股股东的净利润为 10,000.00 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 9,500.00 万元；该假设仅用于计算本次向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年度和 2023
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）假设公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红
之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
项目
年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 73,472.57 73,472.57 86,195.22
情景一：归属于母公司普通股股东的净利润为-10,000.00 万元，扣除非经常性损益后归属
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于母公司股东的净利润为-10,500.00 万元
归属于母公司普通股股东
-28,000.00 -10,000.00 -10,000.00
的净利润（万元）
归属于母公司普通股股东
的净利润（扣除非经常性 -28,500.00 -10,500.00 -10,500.00
损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.38 -0.14 -0.13
稀释每股收益（元/股） -0.38 -0.14 -0.13
基本每股收益（扣除非经
-0.39 -0.14 -0.14
常性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经
-0.39 -0.14 -0.14
常性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率
-26.64 -11.61 -10.14
（%）
扣除非经常损益后的加权
-27.12 -12.19 -10.65
平均净资产收益率（%）
情景二：归属于母公司普通股股东的净利润为 0 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为-500.00 万元
归属于母公司普通股股东
-28,000.00 - -
的净利润（万元）
归属于母公司普通股股东
的净利润（扣除非经常性 -28,500.00 -500.00 -500.00
损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.38 - -
稀释每股收益（元/股） -0.38 - -
基本每股收益（扣除非经
-0.39 -0.01 -0.01
常性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经
-0.39 -0.01 -0.01
常性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率
-26.64 - -
（%）
扣除非经常损益后的加权
-27.12 -0.55 -0.48
平均净资产收益率（%）
情景三：归属于母公司普通股股东的净利润为 10,000.00 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 9,500.00 万元
归属于母公司普通股股东
-28,000.00 10,000.00 10,000.00
的净利润（万元）
归属于母公司普通股股东
-28,500.00 9,500.00 9,500.00
的净利润（扣除非经常性
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损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.38 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） -0.38 0.14 0.13
基本每股收益（扣除非经
-0.39 0.13 0.12
常性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经
-0.39 0.13 0.12
常性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率
-26.64 10.41 9.21
（%）
扣除非经常损益后的加权
-27.12 9.89 8.75
平均净资产收益率（%）
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票的数量不超过 127,226,463 股（含本数），募集资
金总额为不超过 50,000.00 万元（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司
股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。在上述范围
内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特
定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额及净资产规模将增加，
如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本
每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到
位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动
资金和偿还债务，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本
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结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使
用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规
划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到
位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈
利能力。
公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规、规范性
文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专
户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发
行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对
募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规
定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
公司经营管理团队具有多年的产业制造、销售、管理经验，能够及时把握行
业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和
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激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，
为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司
将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩
持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的
股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资
者，公司制定了《福能东方装备科技股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分
红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规
划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公
司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保
护。
（五）公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员及控股股东特此作出以
下承诺：
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护福能东方和全体股东的合法权益；
式损害福能东方利益；
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度与福能东方填补回报措施的执行情况相挂钩；
福能东方填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给福能东方或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对福能东方或者投资者的补偿责任；
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，佛山控股集团作为公司的控股股东，特此作出以下承
诺：
“1、不越权干预福能东方经营管理活动，不侵占福能东方利益；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，
本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定承担相应的责任。
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施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性，本次发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高
公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》盖章页）
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