证券代码：300173 证券简称：福能东方
福能东方装备科技股份有限公司
预案
二〇二三年二月
福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等规定要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股
票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十
二次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，本次发行方案尚需提交有权
的国家出资企业或国有资产监督管理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核
通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为佛山控股集团，佛山控股集团以
现金方式全额认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的价格为 3.93 元/股。本次向特定对象发行的
定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的数量不超过 127,226,463 股（含本数），未
超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本
数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股
权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数
量上限将做相应调整。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由
董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元人民币，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还债务，其中补充流动
资金金额不超过 30,000.00 万元，偿还债务金额不超过 20,000.00 万元。
六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对
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象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行完成后，佛山控股集团所认购的股份自发行结束之日起三十六
个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取
得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效
的法律法规和深交所的规则办理。
八、本次向特定对象发行股票的发行对象为佛山控股集团，系公司控股股东，
本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东
在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
九、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司
的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行
摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相
关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
十、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司
本次发行前滚存的未分配利润。
十一、关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2023-
行情况”，提请广大投资者注意。
十二、本次发行不涉及重大资产重组。
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第三节 附生效条件的向特定对象发行股票涉及的股份认购合同摘要 ....... 24
一、本次发行后公司业务、公司章程、股本结构及高管人员结构的变化.. 31
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 41
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即
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释义
在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词
发行人、公
司、本公司、
福能东方装备科技股份有限公司（原名：松德智慧装备股份有限公
母公司、上市 指
司）
公司、福能东
方
佛山公控、佛 佛山市投资控股集团有限公司（原名：佛山市公用事业控股有限公
指
山控股集团 司），福能东方控股股东
佛山市国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会，本公司实际控制人
本次向特定对
福能东方本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行A股股票
象发行、本次 指
之行为
发行
东莞市超业精密设备有限公司，福能东方控股子公司，公司持股比
超业精密 指
例为88%
股东大会 指 福能东方装备科技股份有限公司股东大会
董事会 指 福能东方装备科技股份有限公司董事会
监事会 指 福能东方装备科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《福能东方装备科技股份有限公司章程》
《创业板上市
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
规则》
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
ATL 指 宁德新能源科技有限公司
宁德时代、
指 宁德时代新能源科技股份有限公司
CATL
中创新航 指 中创新航科技股份有限公司
蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司
冠宇电池 指 珠海冠宇电池股份有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司
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国轩高科 指 国轩高科股份有限公司
力神 指 天津力神电池股份有限公司
孚能科技 指 孚能科技(赣州)股份有限公司
二、专业名词
锂离子电池、
指 一类由锂离子为正极材料，使用非水电解溶液的电池
锂电池、锂电
锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中释出
锂离子 指 进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结合，锂离
子的移动产生电流
为电动工具、电动自行车和电动汽车等提供动力来源的电池，主要
动力电池 指
指动力锂电池
锂电池中段设 锂电池生产过程中用于电芯装配与测试工艺，主要包括叠片机（或
指
备 卷绕机）、电芯包装机、注液机以及封口焊接等设备
软包电池 指 使用铝塑膜包装的锂电池
锂电池后段设 锂电池生产过程中用于电芯激活化成、分容检测以及组装成电池组
指
备 等工艺的设备
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度 指
（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
运用各种可熔的合金（焊锡）联接金属部件的进程。焊锡的熔点比
焊接机 指 被焊材料的低，这样部件就会在不被熔化的情况下，通过其表面发
生分子间的联络结束焊接。
极片 指 电池的核心电极，一个正的一个负的
电芯 指 单个含有正、负极的电化学电芯，一般不直接使用。
锂电设备是指为锂离子电池生产供应的涂布、分切、叠片、卷绕、
锂电生产设备 指
注液、焊接、检测等工艺装备
新型电力系统是以承载实现碳达峰碳中和，具有清洁低碳、安全可
新型电力系统 指
控、灵活高效、智能友好、开放互动基本特征的电力系统
储能蓄电池，主要是指使用于太阳能发电设备和风力发电设备以及
储能电池 指
可再生能源储蓄能源用的蓄电池。
特高压电网是指1000kV及以上交流电网或±800kV及以上直流电
特高压输电网 指
网。输电电压一般分高压、超高压和特高压。
通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的过程，通常储
储能 指
能主要指电力储能。
指光伏发电系统。是指利用光伏电池的光生伏特效应，将太阳辐射
光伏 指
能直接转换成电能的发电系统
适用于二次锂离子电池定量或变量注液使用，设备工作效率高，安
注液机 指 装调试方便，注液精度及一致性好，是电池生产过程中重要设备之
一
集成软包锂离子电池的极片制片、自动叠片、叠片过程中CCD检
冲叠一体机 指
测阴阳极错位值、下料热压、多电池组分离、下料等功能
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包装机 指 包装机就是把产品包装起来的一类机器，起到保护，美观的作用
PPM 指 Pieces per minute的缩写，产能单位，指每分钟生产的片数
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 福能东方装备科技股份有限公司
证券简称 福能东方
证券代码 300173
上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 于静
董事会秘书 梁江湧
注册资本 734,725,698 元
注册地址 广东省佛山市禅城区季华六路 17 号五座 3301-3310 室
成立日期 1997 年 4 月 18 日
上市日期 2011 年 2 月 1 日
电话 86-757-85338668
传真 86-757-85338668
邮编 528000
公司网站 www.fnorient.com
公司邮箱 sec@fnorient.com
机械设备研发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人
制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业自动控制系
统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；物
料搬运装备制造；智能仓储装备销售；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；软件销售；信息技术
咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物
进出口；技术进出口；塑料制品销售；合成材料销售；石墨及碳素
制品销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；
电子专用设备销售；金属材料销售；金属制品销售；机械零件、零
部件销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；新型陶
瓷材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
佛山控股集团于 2019 年完成对公司控制权的收购，佛山市国资委成为公司
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的实际控制人。作为佛山市城市运营产业板块的一级国有资本投资和资本运营双
功能平台公司，佛山控股集团紧密围绕“聚焦主业，优化布局”战略核心，积极
培育发展“智能制造、新一代信息产业”等业务，持续提升公司发展质量和综合
竞争力。公司坚定立足高端智能制造装备领域，依托于自身实力，在佛山市国资
委和佛山控股集团的大力支持下，公司不断借助国有企业的平台优势大力推动生
产经营，突破发展瓶颈。2020 年上半年，公司完成了对超业精密 88%股权的收
购，借此实现了公司在锂电池自动化生产设备领域的拓展。该收购完成后，公司
拓宽了收入来源并构建新的盈利增长点，为公司未来的发展注入了新的动力。
目前，佛山市全面推进制造业转型升级，加快信息化发展步伐，促进工业化、
信息化、服务化有机融合，致力于打造成为中国制造业示范区，国内领先的智能
制造产业基地。公司于 2019 年顺利将注册地址迁入佛山，佛山实施创新驱动发
展的重大平台、实现核心关键技术重大突破的战略平台、吸引领军型人才集聚创
新的新高地等政府政策为公司的高质量发展提供了有利的条件。
锂电池具有能量密度高、重量轻、体积小、充电速度快、碳足迹少等优势，
随着技术的进步和制造成本的降低，锂电池已经被越来越多地应用于数码产品、
电动工具、动力电池、医疗设备、军工、航天等领域，市场整体规模快速增长。
长率为 41.75%1。从市场组成来看，动力锂电池已经取代消费锂电池成为锂电池
最主要的需求，占比从 45%增长至 66%，其在整体规模和增量空间上具备带动作
用，预计 2030 年有望达到 88%2。
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图 1 2016-2030 年锂电池出货量及需求占比情况
动力锂电池（%） 消费锂电池（%）
储能锂电池（%） 锂电池出货量（GWh）
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
动力锂电池市场规模的快速增加主要源于全球环境气候问题严峻、能源危机
加深的背景下新能源汽车大规模的推广与应用。我国中央和地方政府高度关注新
能源汽车产业化水平与应用规模，出台了《关于新能源汽车免征车辆购置税有关
政策的公告》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《“十四五”规划
和 2035 年远景目标纲要》等一系列政策，涵盖供给端到消费端，大力推动新能
源汽车产业发展。2021 年，我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 158%3，
有效推动了动力电池产量及装机量的提升，当年产量、装车量分别为 219.7GWh
与 154.5GWh，同比增长 163.4%与 142.93%4。
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图 2 2017-2021 年中国动力电池市场产量、装车量（单位：GWh，%）
中国动力电池产量（GWh） 中国动力电池装车量（GWh）
动力电池装车量同比增长
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
锂电池的制造流程可分为极片制作、电芯组装和后处理三个工序，各工序需
要特定的锂电生产设备，按照锂电池的制造生产流程，锂电设备可以分为前段设
备、中段设备和后段设备。近年来，随着动力电池大规模制造的开启，对锂电池
生产效率、生产品质和生产成本提出了更高的要求，各设备厂商纷纷围绕核心工
艺优化、提升设备效率进行技术研发与产品创新，锂电设备迭代速度不断加快，
形成了锂电池扩产和现有锂电设备更新双轮驱动的增长模式，使我国锂电设备行
业在过去数年中实现了高速增长，市场规模从 2017 年的 175 亿元增加至 2021 年
的 588 亿元，其中前段、中段、后段设备市场规模分别达到 259 亿元、210 亿元
以及 119 亿元，占比为 44.05%、35.71%、20.24%5。
未来，随着锂电池企业扩产以及现有锂电设备的更新换代需求的增加，锂电
设备市场将保持较高增长态势。根据预测，到 2025 年我国锂电设备市场规模将
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增至 1,200 亿元，其中锂电前、中、后段市场规模将分别上升至 508 亿元、415
亿元以及 277 亿元。与此同时，由于锂电设备具有客户粘性强的行业特点，随着
动力电池企业的加速扩产，主流电池企业为了实现高效稳定生产将加速深度绑定
优质锂电设备企业，推动市场集中度进一步提升。
图 3 2017-2025 年中国锂电设备市场结构与预测（单位：亿元）
前段 中段 后段 合计
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
锂电池下游应用场景丰富，从细分市场来看，消费电子与新能源产业具备长
期的成长潜力和巨大的市场空间，将成为未来锂电池市场增长的重要驱动力。
消费电子领域，技术迭代与产品创新一直是驱动消费电池产业发展的重要因
素。过去几年中，智能手机、平板电脑、TWS 耳机等产品的迭代升级带动了消
费电子市场的快速增长；当前，5G、物联网、VR/AR、区块链等技术逐渐成熟，
应用场景不断拓宽、应用程度不断加深，以智能穿戴、虚拟现实设备等为代表的
终端市场将迎来重要发展契机。国内以 ATL、冠宇电池等为代表的数码电池生产
厂商纷纷提出扩产需求，进一步带动上游锂电设备需求的增加。
新能源领域，在全球碳中和背景下，政策与市场协同形成共同驱动力，新能
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源汽车所需的动力电池以及风光储一体化建设所需的储能电池成为锂电池市场
增长主线。一方面，我国新能源汽车技术逐步成熟、产品日益丰富，供给能力大
幅增加，同时，政策在消费端的补贴力度退坡放缓，重点集中于科技创新与技术
升级，新能源汽车市场正在逐步迈向“市场主导”的多元驱动时代，具备良好的
内生增长力。另一方面，以新能源为主体的新型电力系统尚处于建设初期，特高
压输电网建设仍需较长周期，现有电力系统面临大规模新能源接入带来的挑战。
储能环节在提升新能源电网友好性、提高新能源消纳能力、促进电能优化配置利
用等方面重要性凸显，将成为新能源电力系统的核心环节。2021 年以来，全球储
能容量大幅增长，世界多个地区储能产业已经进入爆发增长阶段，以锂电池为主
的化学储能具备安装灵活、应用范围广、使用寿命长等优势，将成为未来新增装
机的主流形式，叠加储能市场逐步走向标准化，未来市场需求潜力大。
随着锂电池产业链下游应用领域长期向好，主流电池企业开始加大产能布局。
根据 GGII 不完全统计，2021 年中国动力电池投产项目 63 个，投资总额超过 6,218
亿元，长期规划产能已经超过 2.5TWh，其中头部企业如宁德时代、中创新航、
蜂巢能源等 2025 年锂电池产能规划均已超过 500GWh。
表 1 2020-2021 年中国主流电池企业产能规划情况（单位：GWh）
序号 企业 2020 年年底产能 2021 年年底产能 未来规划产能
动力及储能电池规划产能超过
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
（二）本次向特定对象发行股票的目的
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在锂电设备方面，受益于锂电池行业发展需求牵引，超业精密凭借产品口碑、
技术和研发能力、客户资源、人才团队、项目管理等方面的优势，公司盈利能力
不断提升，业绩保持快速增长。
超业精密主要产品包括适用于锂电池生产中段环节的冲叠一体机、焊接机、
包装机、真空隧道炉、注液机和物流线，适用于锂电池制造后段环节的除气终封
机，以及匹配锂电池生产自动化设备的模夹具及配件，同时可提供适用于锂电池
生产中段环节的一体化组合设备。其中，在软包 EV 注液机领域，超业精密研发
的直线式 590 软包 EV 注液机，速度可以做到 15PPM 以上，并实现智能定位、
快速换型的功能；在方形 EV 和圆柱电池注液机领域，高压等压注液机根据电池
大小不同，产能普遍为 12-16PPM，最高速度可达到 60PPM，处于行业领先地位。
超业精密在锂电设备行业的发展和布局需要获得更多的营运资金支持，营运资金
的不足将一定程度上限制公司业务的快速发展。本次融资将为公司产业链的布局
补充资金，有助于巩固和提升公司在锂电设备行业的市场地位，并满足日益增长
的市场需求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将改善资本结构，降低资产负
债率和财务风险。募集资金到位后，公司资金实力将大幅增强，有助于缓解公司
业务发展所面临的资金压力和保障公司经营活动的正常开展，为公司的长期持续
发展奠定坚实的基础。
本次控股股东认购公司定增股份，是控股股东支持上市公司的重要举措，体
现了控股股东对公司未来发展的信心。作为积极的、负责任的控股股东，通过以
现金增资上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有
利于提升市场认可度、维护公司中小股东的利益，也符合公司股东利益的最大化
原则。
三、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行的发行对象为佛山控股集团，截至本预案出具日，佛山
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控股集团持有公司 152,644,001 股股份，持股比例为 20.78%，佛山控股集团为公
司控股股东。
四、本次向特定对象发行股票概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并在
中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为佛山控股集团，佛山控股集团以现金方式
认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本
次向特定对象发行的价格为 3.93 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行
人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
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三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 127,226,463 股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数）。
最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授
权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激
励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数
量上限将做相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为
N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1=N0×(1＋N2＋K)。
（六）限售期
本次发行完成后，佛山控股集团本次向特定对象发行股票所认购的股份，自
该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。佛山控股集团因本
次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司
法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元人民币，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还债务，其中补充流动资金
金额不超过 30,000.00 万元，偿还债务金额不超过 20,000.00 万元。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共
享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
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（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行相关事项之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为佛山控股集团，系公司控股股东，为公司的关联
方。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东
在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本 次 发 行 前 ， 公 司 总 股 本 为 734,725,698 股 。 佛 山 控 股 集 团 持 有 公 司
市国资委为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，将增加不超过 127,226,463
股（含本数）普通股股票，由佛山控股集团全额认购。本次发行完成后，控股股
东持有股份比例变更为不超过 32.47%，佛山控股集团仍为公司控股股东，佛山
市国资委仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约”。
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认购对象已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，认购对象在本次向特定对
象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的免于发出要约的情形。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票方案的相关事项已经公司第五届董事会第三十二
次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需提交有权的国家出资企业或国有资产
监督管理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册
后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对
象发行的全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和
注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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第二节 发行对象的基本情况
一、佛山控股集团基本情况
（一）基本情况
企业名称 佛山市投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 914406007912391561
成立时间 2006 年 8 月 9 日
企业性质 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 刘红林
注册资本（万元） 303,932.71
注册地址 广东省佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦
公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施、新
经营范围 兴产业、高端服务业等其它项目的投资和管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系图
截至本预案出具日，佛山市国资委持有佛山控股集团 90.25%股权，是佛山
控股集团的实际控制人，股权控制关系结构图如下所示：
（三）最近三年主要业务情况
近年来，佛山控股集团重点运营四大业务板块，分别为公用事业、产业金融、
战略新兴产业以及文旅产业，不断强化产业投资平台功能，发挥国有资本投资引
领作用。
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（四）简要财务数据
佛山控股集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 6,244,119.87 5,828,767.06
所有者权益合计 1,949,089.83 1,830,092.36
营业收入 2,403,889.27 2,898,575.30
利润总额 87,110.72 121,848.54
净利润 58,142.56 83,839.33
注：佛山控股集团 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计
（五）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
佛山控股集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次向特定对象发行股票完成后，佛山控股集团与上市公司之间的控制关系、
管理关系均不会发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致佛山控股集团与上
市公司之间产生同业竞争的情形。
本次向特定对象发行股票的发行对象佛山控股集团为公司控股股东，根据
《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易，除此外，本次发行不会导致佛山
控股集团与上市公司之间新的关联交易。
（七）本预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与佛山控股集团及其关联方之间发生重大关
联交易情况已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公
正的原则，按照协议约定或同期市场价格确定交易作价，对公司利益不会造成损
害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损
害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本预案披露前 24 个月内具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告
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等信息披露文件。
（八）本次认购的资金来源
本次发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
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第三节 附生效条件的向特定对象发行股票涉及的股份认购
合同摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：福能东方装备科技股份有限公司
乙方：佛山市投资控股集团有限公司
签订时间：2023 年 2 月 20 日
（二）标的股份与发行价格
不超过 127,226,463 股，每股面值为人民币 1.00 元，具体以中国证监会最终同意
注册的范围为准。
审议通过本次向特定对象发行相关事项的决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%。上述定价基准日前二十个交易
日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票发行价格将作相应调整。
（三）认购标的股份的数额、价格
元）认购甲方本次向特定对象发行股票。
价基准日前二十个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的 80%。若甲方在
本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照深交所的相关规则对认购价格进
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行相应调整。
超过 127,226,463 股，若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向
特定对象发行标的股份数量和乙方认购股份数量将相应调整。
或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份
数额。
（四）认购价款的支付时间、支付方式、股份的支付
乙方应当按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性将
全部认购价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划
入甲方募集资金专项存储账户。
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（五）标的股份的限售期
股票完成后，乙方承诺所认购的股份自发行结束之日（股份上市之日）起三十六
个月内不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进
行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按
照最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关
股份锁定事宜。
积金转增股本等原因增加持有的股票，也应当遵守上述限售期约定安排。
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对此不作出任何保证和承诺。
（六）股票上市安排
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上
市交易，相关转让和交易事宜依照届时有效法律法规和深交所的规定办理。
（七）本合同生效的先决条件
并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
（1）本次向特定对象发行股票及本合同的签署获得甲方董事会和股东大会
的批准，并获得相关国有资产审核批准主体核准；
（2）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并
取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。
本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。
各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
（八）违约责任及赔偿
或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，均构
成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔
偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
合同全部或部分约定无法实现的，双方均不承担违约责任。
款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付而未付款项每日万分之五的标准向
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甲方支付逾期违约金。乙方逾期超过十个工作日或明确表示不予支付认购价款的，
甲方有权解除本合同并向其主张违约责任。
视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或深交所规定的基础上另行
协商解决。
（九）权利转让的限制
非经甲、乙双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的
权利或义务转让给任何第三人。
（十）合同的变更和终止
同项下的相关条款及约定。
（1）双方以书面方式协商一致终止本合同的；
（2）本合同约定之先决条件未能全部实现的；
（3）任何一方严重违约，致使对方签署本合同的目的无法实现的；
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元人民币（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还债务，其中补
充流动资金金额不超过 30,000.00 万元，偿还债务金额不超过 20,000.00 万元。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）项目实施的必要性
得益于近年来新能源产业的快速发展，公司业务规模整体增长迅速。2022 年
内领先的锂电中后段设备供应商，近年来公司持续加大研发投入，不断向高端锂
电设备等领域发展，以强化公司核心竞争力，本次选择向特定对象发行股票将为
公司研发活动的开展提供有力的资金支持。同时，公司所在行业竞争逐渐激烈、
市场集中度不断提升，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力以保证
公司业务规模的持续增长，而相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。
本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运
资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
公司根据客户需求设计和开发自动化成套设备，从购买原材料到产品装配、
调试、验收及收回货款的资金循环周期较长。随着业务规模和营业收入的不断增
长，公司对营运资金的需求也随之扩大，行业内企业通常需要预留一定的资金用
于日常经营。因此，本次选择向特定对象发行股票补充流动资金符合行业特性，
有助于缓解公司业务发展扩张所面临的流动资金压力，为健康、稳定发展夯实基
础。
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近年来，公司持续拓展产业布局、业务高速发展，资金投入需求高，对外部
资金的需求较高。截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款金额为 48,480.00 万元，
资产负债率达 72.54%，未来公司将面临一定的还款压力。通过本次向特定对象
发行股票募集资金补充流动资金和偿还债务，公司将改善资本结构，缓解公司业
务发展所面临的资金压力和保障公司经营活动的正常开展，有利于提高公司的财
务稳健性，降低流动性风险及偿债风险，保障公司业务持续、健康地发展。
（二）项目实施的可行性
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿
还债务，符合相关法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发
行股票募集资金将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，
改善公司财务结构，降低财务风险，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康
可持续发展。
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心
的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集
资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金
专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相
应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。
本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还
债务。本次发行募集资金到位后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风
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险能力得到增强，有利于公司抓住产业发展的契机，增强公司的研发、生产和服
务实力，实现业务进一步发展，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有
率，巩固公司的行业地位，从而促进公司的长期可持续发展，提高公司核心竞争
力。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产总额规模将同时增加，公司的资金
实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率有所提高，
有利于降低公司的财务风险，提高风险抵抗能力，为公司未来发展奠定基础。
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股收
益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募投项目的实施有利于
提高公司综合实力和核心竞争力，公司的持续盈利能力和抗风险能力将进一步增
强。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大幅增加；同时，本次募
集资金将用于补充流动资金和偿还债务，有助于缓解公司现金流压力，有利于公
司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增
加。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股本结构及高管人员结构
的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿
还债务。
本次发行完成后，公司运营、生产和研发水平将进一步提升，公司将更好地
把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，巩固与促进公司行业地位，为
公司长期可持续发展提供保障。本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大
变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将会增加，公司将对公司章程中
关于公司注册资本、股本结构及与本次向特定对象发行股票的相关的事项进行调
整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本 次 发 行 前 ， 公 司 总 股 本 为 734,725,698 股 。 佛 山 控 股 集 团 持 有 公 司
市国资委为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，将增加不超过 127,226,463
股（含本数）普通股股票，由佛山控股集团全额认购。本次发行完成后，控股股
东持有股份比例变更为不超过 32.47%，佛山控股集团仍为公司控股股东，佛山
市国资委仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行不
会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
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规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相
应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。
本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产总额规模将同时增加，公司的资金
实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率有所提高，
有利于降低公司的财务风险，提高风险抵抗能力，为公司未来发展奠定基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股收
益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募投项目的实施有利于
提高公司综合实力和核心竞争力，公司的持续盈利能力和抗风险能力将进一步增
强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，同时，本次
募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，有助于缓解公司现金流压力，有利于
公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将
增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间新增其他关联交易及
产生同业竞争。
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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来
均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公
司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 72.54%，本次发行完成后，公
司资产负债率将有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步
加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
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第六节 本次发行相关的风险说明
一、宏观经济波动及产业政策变化的风险
近年来，新能源汽车行业在国家产业政策的大力支持下取得了快速的发展，
拉动了对上游锂电池及相关生产设备的市场需求。未来若新能源汽车等产业政策
环境出现重大不利变化，将对上游生产设备行业的发展产生不利影响，进而影响
公司的经营业绩。另外，目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，若未来经济
景气度低迷甚至下滑，将影响整个新能源汽车动力电池行业的发展，进而对本公
司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
二、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长
速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收
益率短期被摊薄的风险。
三、应收账款金额较大的风险
公司产品的业务合同金额较大，产品执行及结算周期较长，导致公司收入确
认时产生金额较大的应收账款，存在应收账款质量下降、回收期延长，甚至不排
除出现大额坏账的风险。若公司应收账款不能及时收回，公司将面临较大的资金
压力。
公司 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末的应收账款账面价
值分别为 51,212.36 万元、29,214.72 万元、40,442.76 万元和 28,737.23 万元，且
应收账款净额占近几年各期末流动资产总额的比例较高。尽管公司不断强化对客
户的跟踪分析，加强合同管理和应收账款催收力度，积极控制应收账款风险，但
公司仍然难以完全避免因下游客户经营困难、现金流短缺等而发生相应的坏账损
失，存在应收账款无法及时收回或无法全部收回的风险。
四、经营管理风险
（一）经营规模扩大带来的管理风险
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范的管理体系并根据经营发展战略对超业精密采取了一系列的整合措施，但若整
合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司财务状况及经营业绩等造成不利
影响。本次募投项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，对公司的管理水平
提出了更高的要求。若公司管理水平无法适应业务规模迅速扩张的需要，将削弱
公司的市场竞争力，存在业务迅速扩张导致的管理风险。
（二）技术研发风险
随着国内外经济、科技和新能源产业的快速发展，锂电设备制造行业必将随
下游行业的发展而进行技术更新，公司产品均为定制化设备，对研发人员的方案
设计能力要求较高，产品在适应下游客户生产工艺的同时，还需要满足客户个性
化应用需求，研发人员是公司保持产品竞争力的关键。随着公司订单量不断提升，
公司可能面临研发人员紧缺，技术研发能力跟不上的风险。
五、股票股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而影
响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济
政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市
场的价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
六、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需有权的国家出资企业或国有资产监督管理机
构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册。上述审批
事项能否取得存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请
广大投资者注意审批风险。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
（一）股利分配原则
根据《公司章程》规定，公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
（二）具体利润分配政策
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润
分配。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分
红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
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润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例
现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加
强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。此外，针对
现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。根据
《公司章程》规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通
过。
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出实施股票股利分配预案。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
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合并报表中归属于 占合并报表归
现金分红（含 合并报表期末
年度 母公司所有者的净 属于母公司净
税） 未分配利润
利润 利润的比率
最近三年以现金方式累计分
配的利润
最近三年年均实现净利润 -15,738.17
最近三年以现金方式累计分
配的利润占最近三年年均实 -
现净利润比例
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结
合公司经营状况及资金需求，2019 年度至 2021 年度，公司未进行现金分红及利
润分配。
公司现金分红情况不存在违反《公司章程》的情况。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司累计未分配利润为-105,392.96 万元，未分配利
润为负数，不存在其他使用安排情况。
三、2023 年-2025 年股东回报规划
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，以及《公司章程》等相关规定，
并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年
（2023-2025）股东回报规划，并经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本、外部融资环境、现金流量状况、项目投资资金需求等
因素的基础上，制定股东回报规划，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
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（二）本规划的制定原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优
先采用现金分红进行利润分配。利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害
公司持续经营能力。即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、
盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司在未分配利润为
正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现
金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司利润分配方案应当以
母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现
金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用资金。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进
行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公
司进行中期利润分配。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
股东回报规划的制定应符合《公司章程》以及《利润分配管理制度》的相关
规定。
（三）股东回报规划制定周期和决策机制
公司应以三年为一个股东回报规划周期。在每一周期结束之日后四个月内，
董事会应结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因
素，在充分听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的意见后，研究论证下一
周期的股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式，并提出预案，提交股东
大会审议。
（四）公司未来三年（2023-2025）的具体股东回报规划
取现金分红的利润分配政策。针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董
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事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上(包括 30%)的事项。重大资金
支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出实施股票股利分配预案。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情
况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法
律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司 2022 年度和 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
生重大不利变化；
次发行方案于 2023 年 9 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，发行时间最终以
取得证监会同意注册的批复文件后实际完成时间为准；
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费用、投资收益）等的影响；
次发行后总股本时，以本次发行前总股本 73,472.57 万股为基数，不考虑除本次
发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）
对本公司股本总额的影响；
东的净利润预计为亏损 25,000.00 万元至亏损 31,000.00 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司普通股股东的净利润预计为亏损 25,500.00 万元至亏损 31,500.00
万元。假设公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润取各自预计数的平均数，分别为-28,000.00 万元和-
润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：①归属于
母公司普通股股东的净利润为-10,000.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为-10,500.00 万元；②归属于母公司普通股股东的净利润为 0 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-500.00 万元；③归属于
母公司普通股股东的净利润为 10,000.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 9,500.00 万元；该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年度和 2023 年度
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
项目
年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 73,472.57 73,472.57 86,195.22
情景一：归属于母公司普通股股东的净利润为-10,000.00 万元，扣除非经常性损益后归属
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于母公司股东的净利润为-10,500.00 万元
归属于母公司普通股股东
-28,000.00 -10,000.00 -10,000.00
的净利润（万元）
归属于母公司普通股股东
的净利润（扣除非经常性 -28,500.00 -10,500.00 -10,500.00
损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.38 -0.14 -0.13
稀释每股收益（元/股） -0.38 -0.14 -0.13
基本每股收益（扣除非经
-0.39 -0.14 -0.14
常性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经
-0.39 -0.14 -0.14
常性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率
-26.64 -11.61 -10.14
（%）
扣除非经常损益后的加权
-27.12 -12.19 -10.65
平均净资产收益率（%）
情景二：归属于母公司普通股股东的净利润为 0 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为-500.00 万元
归属于母公司普通股股东
-28,000.00 - -
的净利润（万元）
归属于母公司普通股股东
的净利润（扣除非经常性 -28,500.00 -500.00 -500.00
损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.38 - -
稀释每股收益（元/股） -0.38 - -
基本每股收益（扣除非经
-0.39 -0.01 -0.01
常性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经
-0.39 -0.01 -0.01
常性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率
-26.64 - -
（%）
扣除非经常损益后的加权
-27.12 -0.55 -0.48
平均净资产收益率（%）
情景三：归属于母公司普通股股东的净利润为 10,000.00 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 9,500.00 万元
归属于母公司普通股股东
-28,000.00 10,000.00 10,000.00
的净利润（万元）
归属于母公司普通股股东
的净利润（扣除非经常性 -28,500.00 9,500.00 9,500.00
损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.38 0.14 0.13
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稀释每股收益（元/股） -0.38 0.14 0.13
基本每股收益（扣除非经
-0.39 0.13 0.12
常性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经
-0.39 0.13 0.12
常性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率
-26.64 10.41 9.21
（%）
扣除非经常损益后的加权
-27.12 9.89 8.75
平均净资产收益率（%）
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
三、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票的数量不超过 127,226,463 股（含本数），募集资
金总额为不超过 50,000.00 万元（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司
股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。在上述范围
内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特
定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额及净资产规模将增加，
如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本
每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到
位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
四、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行
性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动
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资金和偿还债务，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本
结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使
用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规
划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到
位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈
利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规、规范性
文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专
户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发
行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对
募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规
定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
公司经营管理团队具有多年的产业制造、销售、管理经验，能够及时把握行
业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和
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激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，
为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司
将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩
持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的
股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资
者，公司制定了《福能东方装备科技股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分
红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规
划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公
司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保
护。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护福能东方和全体股东的合法权益；
式损害福能东方利益；
度与福能东方填补回报措施的执行情况相挂钩；
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福能东方填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给福能东方或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对福能东方或者投资者的补偿责任；
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，佛山控股集团作为公司的控股股东，特此作出以下承
诺：
“1、不越权干预福能东方经营管理活动，不侵占福能东方利益；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，
本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定承担相应的责任。
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定
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