北京德和衡律师事务所
BE I J IN G D HH LAW FI RM
北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第 087 号
B E I J I N G D H H L AW F I R M
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
简称 全称
公司、发行人、高测股 青岛高测科技股份有限公司，曾用名为“青岛高校测控技术有限
指
份 公司”
长治高测 指 长治高测新材料科技有限公司
洛阳高测 指 洛阳高测精密机械有限公司
壶关高测 指 壶关高测新材料科技有限公司
乐山高测 指 乐山高测新能源科技有限公司
盐城高测 指 盐城高测新能源科技有限公司
本次发行 指 青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
本所 指 北京德和衡律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《再融资注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛高测科技股份有限公司章程》
《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预
《发行预案》 指
案》
《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募
《可行性分析报告》 指
集资金使用可行性分析报告》
《2019年年度报告》 指 《青岛高测科技股份有限公司2019年年度报告》
《2020年年度报告》 指 《青岛高测科技股份有限公司2020年年度报告》
《2021年年度报告》 指 《青岛高测科技股份有限公司2021年年度报告》
《2022年半年度报告》 指 《青岛高测科技股份有限公司2022年半年度报告》
《2017-2019年度审计 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字（2020）
简称 全称
报告》 第030108号《审计报告》
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字（2021）
《2020年度审计报告》 指
第030358号《审计报告》
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字（2022）
《2021年度审计报告》 指
第030038号《审计报告》
《股东大会议事规则》 指 《青岛高测科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《青岛高测科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《青岛高测科技股份有限公司监事会议事规则》
《总经理工作细则》 指 《青岛高测科技股份有限公司总经理工作细则》
报告期 指 2019年1月1日至2022年6月30日
元 指 人民币元
— 指 无数值
北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第087号
致：青岛高测科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》的要求，本所与青岛高测科技股份有限公司签订了《专项法律
服务协议》，指派房立棠、王智为项目签字律师，丁伟、李子臣为项目组成员协办该项
业务，为青岛高测科技股份有限公司本次发行股票提供专项法律服务。按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行股票事宜出具本法律意见
书。本所曾于2022年10月13日出具德和衡证律意见（2022）第483号《北京德和衡律师
事务所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》，根据
中国证监会于2023年2月17日新发布的《再融资注册办法》规定，本所进行相应修改并
重新出具本法律意见书。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、
副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和
印章真实；复印件与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次发行股票涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审
计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票申请必备的法律文件，随其他
材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
经查验发行人第三届董事会第十二次会议文件、第三届董事会第十三次会议文件和
司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案
的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行
A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票
相关事宜的议案》等议案。2022年9月13日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
关议案。
（二）本次发行的授权
经发行人2022年第三次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会及其授权
人士在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发
行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对
象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
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法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目
的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安
排进行调整；
呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
涉及的工商变更登记或备案；
任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规
定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
关的其他事宜。
（三）尚需取得的核准
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根据《证券法》第二十一条及《再融资注册办法》第三十一条之规定，本次发行尚
需履行相关证券监管机构的审核同意等程序。
综上所述，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合
《公司法》《再融资注册办法》《公司章程》之规定，表决结果合法、有效；发行人
股东大会依据《公司章程》之规定，授权董事会办理本次发行相关事宜，授权范围及
程序合法、有效；发行人已就本次发行取得了现阶段必要的内部批准与授权；本次发
行尚需履行相关证券监管机构的审核同意等程序。
二、 发行人的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
高校测控系由股东青岛高校控制系统工程有限公司、胡振宇、刘川来、张洪国（曾用名
为孟令锋，于2018年7月更名）、尚华、王东雪于2006年10月共同出资成立的有限责任公
司。
协议》，同意以高校测控以审计基准日2015年4月30日的公司净资产折股整体变更为股份
有限公司。2015年6月23日，发行人召开创立大会，全体发起人一致确认按经审计的高
校测控净资产值折股整体变更为股份有限公司，2015年7月1日，青岛市工商行政管理局
核发注册号为370203228120428的《营业执照》
（详见本法律意见书正文“五、发行人的
设立”
）。
（二）发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市
公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》，全体股
东一致同意公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。
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发行股票注册的批复》
（证监许可[2020]1360号），同意高测股份首次公开发行股票的注
册申请。
通股股票科创板上市交易的公告》
（上证公告（股票）[2020]110号），公告高测股份A股
股票将在上海证券交易所科创板上市交易，公司股本为16,185.14万股，其中3,680.2502
万股于2020年8月7日起上市交易，证券简称为“高测股份”，证券代码“688556”。
（三）发行人合法存续
发行人《公司章程》第六条规定：“公司为永久存续的股份有限公司”；第一百
九十二条规定：“公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或本章程
规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需
要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发
生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
截至报告期期末，发行人未出现《公司章程》及法律、行政法规规定的应予解散
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》
及法律、行政法规之规定应予解散的情形；发行人股票依法在上海证券交易所科创板
上市交易，不存在依法应予以终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，
符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的条件。
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发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合该条规定
的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要
求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的条件。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人采用的方式为向特定对象（投资者）非公开发行，且对特定对象未采用广
告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反该条规定的“非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定
根据发行人的承诺并经核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第一项所
述擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
根据《2017-2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》，
发行人报告期内最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定，不存在《再融资注册办法》第十一条第二项所述财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺，并查询证券期货市
场失信记录查询平台，确认发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《再融资注册
办法》第十一条第三项所述最近三年受到中国证监会的行政处罚，或最近一年受到证券
交易所的公开谴责的情形。
根据发行人出具的说明与承诺，主管机关出具的无违规证明，并查询证券期货市场
失信记录查询平台，发行人及现任董事、监事和高级管理人员最近一年不存在《再融资
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注册办法》第十一条第四项所述因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。
根据发行人控股股东及实际控制人出具的说明与承诺，并查询证券期货市场失信记
录查询平台，确认控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为的情形。
本所律师认为，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条不得向特定对象票发行
股票的情形。
根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及《发行预案》《可行性分析报告》，
本次发行募集资金将用于“补充流动资金或偿还贷款”。本次发行募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次发行募集资金使
用项目不属于持有财务性投资，募集资金未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；发行人投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的
独立性；发行人已经建立了募集资金专项存储制度，发行人本次发行募集资金将存放于
发行人公司董事会决定的专项账户。
本所律师认为，发行人本次拟募集资金的使用符合《再融资注册办法》第十二条的
规定。
根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，本次向特定对象发行
股票的发行对象为张顼先生，发行对象不超过35名。
本所律师认为，本次发行符合《再融资注册办法》第五十五条之规定。
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根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，发行人本次发行价格
为70.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
本所律师认为，本次发行符合《再融资注册办法》第五十六条之规定。
根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，经核查，本次发行的
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司
章程》的相关规定。
本所律师认为，本次发行符合《再融资注册办法》第五十九之规定。
根据发行人《2022年半年度报告》及《合并普通账户和融资融券信用账户前200名
明细数据表》（权益登记日2022年6月30日），并查询国家企业信用信息公示系统，截
至2022年6月30日，张顼持有公司25.48%股权，为公司控股股东及实际控制人；根据发
行人2022年第三次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行完成后，按发行股份的
最大数量14,140,271股测算，本次发行完成后，张顼先生将持有72,220,601股股份，占公
司发行后股本总额的29.84%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
本所律师认为，本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次发
行不会导致公司的实际控制权发生变化，无需满足《再融资注册办法》第八十七条之规
定。
（四）本次发行符合其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会的决议及《发行预案》《可行性分析报告》
《2022年半年度报告》，本次发行满足下列条件：
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合理的融资规模。
于“补充流动资金或偿还贷款”。
本所律师认为，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》之要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办
法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向特定对象
发行股票的实质性条件。
四、 本次发行股票的方案
经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案符合《公司法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件
强制性规定的情形。
五、 发行人的设立
（一）发行人系由高校测控依法整体变更设立的股份有限公司。2015年7月1日，青
岛市工商局核发注册号为370203228120428的《营业执照》。发行人设立的程序、资格、
条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的
设立合法、有效。
（二）发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符
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合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符
合《公司法》的有关规定，合法、有效。
六、 发行人的独立性
（一）发行人的资产独立
出具《验资报告》，各股东认缴的出资均已全部缴足，相关资产等权属变更手续已办理
完毕。
厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，该等资产由发行人独立拥有（详见本法律意
见书正文“十一、发行人的主要财产”）。
占用。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
割刀具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化产品、自动化系统的设计、开发、生
产、销售、安装、调试、维护及以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商
品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
谈调查，发行人合法拥有独立的生产、供应和产品销售系统，业务皆为自主实施，独立
于股东及其他关联方。
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本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
会和董事会的会议文件及相关人员确认，经核查，发行人的总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同，在发行人处领薪，其任免均按照《公
司法》及《公司章程》之规定履行了相应的程序，未在实际控制人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
行人劳动、人事及工资管理制度完全独立于实际控制人及其他关联方，发行人已经按照
国家规定与其员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资。
理处等部门出具的证明，并经本所律师查询青岛市人力资源和社会保障局等网站，发行
人及子公司社会保险及公积金缴纳情况总体规范，未因违反相关规定受到行政处罚。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
的中兴华内控审计字（2022）第030001号《内部控制审计报告》，经核查，发行人已设
置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度。
户的开户银行为中国农业银行青岛上马支行，基本存款账号为38100701040008361，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人不存在
控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。
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发行人独立纳税申报并履行了纳税义务（详见本法律意见书正文“十七、发行人的税
务”）。
根据发行人确认并经核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其
他企业中兼职。发行人亦没有为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业及其他关联
方提供担保，或将以发行人名义的借款转借给股东使用。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
经核查，发行人已设立股东大会、董事会（董事会下设有战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员，并设立了若干业务职能部门（详见本法律意见书正文
“十五、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作”），发行人已按照法律、行政
法规和规范性文件之规定，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，具备机构独立性。
本所律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，发行人具有独
立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立
于股东及其他关联方。
七、 发起人和股东
经查阅发行人的《公司章程》及工商档案、发行人在巨潮资讯网的信息披露公告及
发行人提供的其他资料，并经登录国家企业信用信息公示系统进行查询，本所律师确认
以下事实：
（一）发行人的发起人情况
经查阅发行人的工商档案，发行人于2015年由高校测控依法整体变更设立，届时发
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行人系由张顼、尚华、王东雪、胡振宇、张洪国、金永焕、李宝忠、刘川来、刘秀珍、
丁玉琳、薛辉超、王晓冰、茅海鹰、胡刚、李宾、许倩、朱娟、乔宇、青岛知灼创业投
资有限公司作为发起人共同发起设立。经核查，本所认为，发行人的发起人设立合法有
效，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发行人的发起人人数、住
所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人《2022 年半年度报告》及《合并普通账户和融资融券信用账户前 200
名明细数据表》（权益登记日 2022 年 6 月 30 日），并查询国家企业信用信息公示系
统，截至 2022 年 6 月 30 日，张顼持有公司 25.48%股权，为公司控股股东及实际控制
人。报告期内，张顼作为发行人实际控制人的身份未发生变化。
（三）经核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股及以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）经核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给
发行人，不存在法律障碍或潜在风险。
（五）发行人前十名股东持股情况
根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（权益登
记日 2022 年 6 月 30 日），截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持有人类别 持股数量（股） 持股比例（%）
红线资本管理（深圳）有限公司
业（有限合伙）
中国建设银行股份有限公司－广
发科技创新混合型证券投资基金
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序号 股东名称 持有人类别 持股数量（股） 持股比例（%）
广发基金管理有限公司－社保基
金四二零组合
中国建设银行股份有限公司－前
投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司
作混合型证券投资基金
合计 107,512,219 47.17
本所律师认为，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规
定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人数、住所、
出资比例符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；报告期内，发
行人实际控制人未发生变化；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法
律障碍或潜在风险。
八、 发行人的股本及演变
经查验发行人的工商档案、《2022 年半年度报告》及《营业执照》等涉及主体资
格的相关文件资料，并查询发行人在巨潮资讯网信息披露公告、发行人的股本及其演
变情况如下：
（一）发行人的设立
发行人系由高校测控整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的具体情况详见本
法律意见书正文“五、发行人的设立”。经核查，发行人设立时股本设置和股本结构符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
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测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意高测股份首次公开发行股票
的注册申请。
普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]110 号），高测股份 A
股股票将在上海证券交易所科创板上市交易，公司股本为 16,185.14 万股，其中
“688556”。
首次公开发行股票完成后，发行人总股本由 12,138.85 万股增加至 16,185.14 万股。
（三）发行人上市后的股本演变情况
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。
派实施结果暨股份上市公告》，公司以股权登记日 2022 年 6 月 2 日的公司总股本
公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 29,133,252.00 元（含税），转
增 64,740,560 股，本次权益分派方案实施完毕后公司总股本增加至 226,591,960 股。
经核查，本所律师认为，发行人 2022 年资本公积转增股本履行了法定程序，股本
变动合法、合规、真实、有效，符合相关法律法规的规定。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
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制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授权董事会实施
本次激励计划。
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本期可归属股份数量合
计 1,331,400 股，上述股份已于 2022 年 6 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记，公司总股本由 226,591,960 股增加至 227,923,360 股。
经核查，本所律师认为，本期归属已依法取得必要的批准和授权，股本变动合法、
合规、真实、有效，符合相关法律法规的规定。
根据《发行人股本结构表（按股份性质统计）》（权益登记日 2022 年 6 月 30 日），
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的股本结构为：
股份名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件的流通股 60,254,133 26.44
无限售条件的流通股 167,669,227 73.56
合 计 227,923,360 100.00
（四）控股股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人《2022 年半年度报告》及《合并普通账户和融资融券信用账户前 200
名明细数据表》（权益登记日 2022 年 6 月 30 日），截至 2022 年 6 月 30 日，实际控制
人及控股股东张顼持有发行人 58,080,330.00 股，占发行人总股本的 25.48%；实际控
制人及控股股东张顼持有发行人的股份不存在质押、冻结的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行
人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
九、 发行人的业务
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经查验发行人及子公司持有的《营业执照》、相关经营资质、发行人出具的说明与
承诺、审计报告等资料，经核查，发行人的业务情况如下：
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》，发行人登记的经营范围为：机械设备、模具、切割刀
具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化产品、自动化系统的设计、开发、生产、
销售、安装、调试、维护及以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和
技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的说明，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相
符。
发行人子公司的经营范围情况详见本法律意见书正文“十一、发行人的主要财产”。
根据发行人的说明并经核查，发行人子公司实际经营的业务与其《营业执照》所
记载的经营范围相符。
根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期期末，发行人持有如下业务资质：
单位名称 文件或证照名称 颁发机关 发证日期 证号或文号 有效期
中华人民共和国
中华人民共和国
高测股份 海关报关单位注 2015.07.14 3702964006 长期
青岛大港海关
册登记证书
对外贸易经营者
高测股份 — 2019.11.25 03004333 —
备案登记
高测股份
青岛市生态环境 913702140773883 2020.12.05-
城阳分公 排污许可证 2021.01.06
局城阳分局 81X001P 2025.12.04
司
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单位名称 文件或证照名称 颁发机关 发证日期 证号或文号 有效期
长治市行政审批 91140411MAOHA 2021.10.23-
长治高测 排污许可证 2021.10.18
服务管理局 7GD41001P 2026.10.22
长治市行政审批 91140427MA0KD 2019.12.19-
壶关高测 排污许可证 2019.12.19
服务管理局 5421C001P 2022.12.18
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产
业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况
根据发行人《2017-2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报
告》、2022年半年度财务报表（未经审计）及发行人的说明，经核查，截至报告期期末，
发行人未在境外从事其他直接投资业务。
（三）发行人的经营范围变更
根据发行人的说明、工商登记资料、营业执照等资料，经核查，报告期内，发行人
的经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人的《营业执照》、相关财务资料及发行人说明确认，发行人主要从事
高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏行业硅片
制造环节。
根据发行人《2017-2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报
告》及2022年半年度财务报表（未经审计），发行人2019年度、2020年度、2021年度、
年 度 主营业务收入（元） 营业收入（元） 占营业收入比例（%）
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年 度 主营业务收入（元） 营业收入（元） 占营业收入比例（%）
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营问题
查询，发行人为永久存续的股份有限公司。
营正常，未受到有关政府部门导致无法持续经营的行政处罚，不存在法律、行政法规
和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
信息公示系统，发行人不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定、动产抵押、行政
处罚、经营异常、严重违法信息。
同中不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人未签署过对其持续经营构成
法律障碍的合同、协议或其他文件。
专职在发行人处工作，发行人董事、监事、高级管理人员稳定（详见本法律意见书正
文“六、发行人的独立性”）。
本所律师认为，截至报告期期末，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；报告期内发
行人经营范围未发生变更；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
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根据发行人在巨潮资讯网信息披露公告、《关联方调查问卷》、发行人近三年与关
联方签订的关联交易合同或协议、关联方的营业执照、关联方身份证明文件、发行人公
司治理文件及《2017-2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》
《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》以
及发行人的说明与承诺等资料，并登录国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人关
联交易及同业竞争情况如下：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》及有关规定，并经核查，报告期内，发行人主要关联
方如下：
（1）发行人的控股股东和实际控制人
截至2022年6月30日，张顼为发行人的实际控制人、控股股东（具体见本法律意见
书正文“七、发起人和股东”）。
（2）持有发行人股份5%以上的自然人股东
截至2022年6月30日，除发行人控股股东，公司不存在其他持有发行人5%以上股份
的自然人股东。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本法律意见书正文“十六、公司的董事、
监事和高级管理人员及其变化”。
（4）公司持股5%以上的自然人、董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等，与公司构成关联关系。
（5）报告期内曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员，
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包括曾任董事尚华、胡振宇，曾任独立董事王传铸、许志扬、赵萃萃，曾任监事魏玉杰、
郭蕾、赵珊。
（1）持有发行人5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人
根据发行人在巨潮资讯网信息披露公告、《关联方调查问卷》，截至报告期期末，
不存在持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。
（2）前述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，除发行人及其控股子公司以外
的法人或者其他组织
根据关联方调查问卷，登录国家企业信用信息公示系统查询，截至报告期期末，
前述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
青岛同心达投资管理咨询服务合伙企业 青岛海平线投资管理咨询服务有限公司为其
（有限合伙） 执行事务合伙人，持股 0.20%
青岛同心达投资管理咨询服务合伙企业（有限
青岛心诚达投资管理咨询服务合伙企业
（有限合伙）
询服务有限公司持股 0.20%
青岛心诚达投资管理咨询服务合伙企业（有限
合伙）持股 99.80%
董事臧强控制且担任执行事务合伙人的其他
企业
董事臧强可以施加重大影响且担任执行董事
的其他企业
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序号 关联方名称 关联关系
潍坊善美股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
兰考善美新能源产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
潍坊市财金科创投资合伙企业（有限合
伙）
（3）报告期内，曾与公司存在关联关系的其他关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
青岛振华工业软件技术有限公
司
泰凯英（青岛）供应链管理有
限公司
TK Positive Limited（英属维尔
京群岛）
TK Passion Limited（英属维尔
京群岛）
Techking Tires Technology
Limited（开曼群岛）
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序号 关联方名称 关联关系
兰考县藏峰股权投资基金管理 董事臧强控制并担任执行董事兼总经理的企业，已于
有限公司 2019 年 11 月注销
新昌县红线藏锋企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
董事臧强控制并担任执行董事的企业，已于 2020 年 8
月注销
潍坊祥天动力股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
潍坊玖兆红线一号股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
济宁瞪羚股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
青岛华资达信创业投资有限公
司
青岛华资启智教育投资有限公
司
青岛华资达信股权投资管理有
限公司
董事赵春旭亲属担任执行董事兼总经理的企业，已于
上海德望达众企业管理咨询中
心（有限合伙）
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
经核查，报告期，发行人及其控股子公司与关联方之间发生的重大关联交易如下：
括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等）总额
分别为2,500,845.46元、3,154,355.46元、6,370,952.67元、2,028,557.58元。
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报告期内，存在关联方为发行人提供担保的情况，具体情况如下：
担保金额 是否履
担保人 起始时间 截止时间 担保内容
（万元） 行完毕
公司在上海浦东发展银行股份
张顼夫妇、尚 有限公司青岛分行 2018 年 8 月
华夫妇、长治 310.00 2018.09.29 2019.03.29 是 21 日至 2021 年 8 月 21 日期间
高测 发生的各类融资业务不高于
张顼夫妇、尚 805.00 2019.06.21 2020.06.21 是 有限公司青岛分行 2019 年 5 月
华夫妇、长治 8 日至 2022 年 5 月 8 日期间发
高测 75.00 2019.07.30 2019.12.31 是 生的各类融资业务不高于 3,300
张顼夫妇、尚
华夫妇、长治 5.00 2020.04.28 2021.04.24 是 公司在上海浦东发展银行股份
高测 有限公司青岛分行 2020 年 3 月
张顼夫妇、长 发生的各类融资业务不高于 1.1
治高测 亿元的债权
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担保金额 是否履
担保人 起始时间 截止时间 担保内容
（万元） 行完毕
公司在中国邮政储蓄银行股份
有限公司青岛市北区威海路支
张顼夫妇 400.00 2019.08.16 2020.08.14 是 行 2019 年 8 月至 2020 年 9 月
期间发生的不超过人民币 400
万元的债权。
公司在青岛银行股份有限公司
张顼夫妇 1,000.00 2019.08.29 2020.08.28 是 科技支行申请的 3,000 万元短
期流动资金贷款。
科技支行 2019 年 9 月 4 日至
张顼夫妇、长 2020 年 9 月 4 日期间发生的银
治高测 行承兑汇票、电子银行承兑汇
公司在青岛银行股份有限公司
张顼夫妇、长 科技支行 2020 年 6 月 19 日至
治高测 2021 年 12 月 19 日期间发生的
短期流动资金贷款、电子银行
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担保金额 是否履
担保人 起始时间 截止时间 担保内容
（万元） 行完毕
承兑汇票不超过 5,000 万元的
债权
张 顼 夫 妇 为 公 司 租 金
张顼夫妇、尚
华、胡振宇
担保
张 顼 夫 妇 为 公 司 租 金
张顼夫妇、张 1,052.2375 万元提供保证担保；
洪国 张洪国为公司租金 1,052.2375
万元提供股份质押担保
张顼夫妇、长 为公司租金 3,376.0555 万元提
治高测 供保证担保
为长治高测租金 3,377.7083 万
张顼夫妇 3,000.00 2018.12.06 2020.12.05 是
元提供保证担保
为长治高测租金 1,797.7630 万
张顼夫妇 1,600.00 2020.01.20 2023.01.19 是
元提供保证担保
为壶关高测 3,595.5259 万元租
张顼夫妇 3,200.00 2020.01.20 2023.01.19 是
金提供保证担保
张顼夫妇、长
日至 2020 年 7 月 22 日期间发
治高测 187.30 2019.08.19 2020.08.19 是 生的不高于 2,600 万元的综合
青岛胶州支行 2020 年 3 月 30
张顼夫妇、长
日至 2021 年 3 月 29 日期间发
治高测 1,000.00 2020.04.01 2021.03.31 是 生的不高于 5,000 万元的综合
授信
张顼夫妇、长
治高测 600.00 2018.03.15 2019.01.15 是 不高于 7,600 万元的最高额保
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担保金额 是否履
担保人 起始时间 截止时间 担保内容
（万元） 行完毕
张顼夫妇、长 青岛分行 2020 年 4 月 7 日至
治高测 2021 年 4 月 7 日期间发生的不
公司在浙商银行股份有限公司
张顼夫妇、长 1,000.00 2020.06.10 2020.11.03 是 青岛分行 2019 年 11 月 14 日至
治高测 1,200.00 2020.02.26 2021.02.28 是 2022 年 11 月 13 日期间发生的
不高于 5,500 万元的综合授信
张顼夫妇、长 青岛分行 2018 年 11 月 21 日至
治高测 2019 年 11 月 21 日期间发生的
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担保金额 是否履
担保人 起始时间 截止时间 担保内容
（万元） 行完毕
（三）关联交易的公允性
根据相关财务资料及发行人说明与承诺，经核查，报告期，发行人及其控股子公司
与关联方之间发生的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，相关的关联
交易均系公平、合理地协商确定。
经核查，发行人关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行人的
其他股东利益的内容，合法有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件制定了并经股东大会、董
事会、监事会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部规范化运作制度和
规则，对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联
交易的公允决策权限和程序等做出了明确而具体的规定。
（五）关联方关于关联交易的承诺
为规范及减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（六）同业竞争
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根据发行人的营业执照及公司章程记载，发行人的经营范围为：机械设备、模具、
切割刀具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化产品、自动化系统的设计、开发、
生产、销售、安装、调试、维护及以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类
商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至报告期期末，发行人之控股股东及实际控制人、公司关键管理人员均
未经营任何与发行人相同或相类似业务，其与发行人之间不存在同业竞争。
经核查，发行人控股股东和实际控制人已经出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（七）发行人有关规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，发行人已在本次发行上市的相关文件中对规范和减少关联交易及避免同业
竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是公允的，
其内容及决策程序合法有效，未损害发行人及其他股东的利益；发行人在《公司章程》
《关联交易管理制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行
人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人采取了避免
同业竞争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，
不存在重大遗漏或隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）不动产权
经查验发行人及相关子公司持有的房地产权证书，并走访青岛市高新区不动产管理
部门，截至2022年6月30日，发行人及子公司拥有的不动产情况如下：
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土地/房屋
序 不动产权证 权利类 权利性 房屋坐 土地使用期 他项
权利人 建筑面积 用途
号 号 型 质 落位置 限 权利
（㎡）
国有建
鲁（2022 ） 设用地
青岛市高新 使用权 出让/ 工业 高新区
高测 25,069.90/ 2007.08.22-
股份 17184.12 2057.08.21
第 0037482 （构筑 房 工业 66 号
号 物）所
有权
高新区
鲁（2020 ） 火炬路
青岛市高新 国有建 以北、
高测 工业
股份 用地
第 0014500 使用权 以南、
号 和融路
以西
注：序号2厂区已建设完成并投入使用，房产证正在办理中。
根据青岛市自然资源和规划局高新区分局于2022年8月29日出具的证明，截至证明
出具日，高测股份无因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
根据青岛高新技术产业开发区管理委员会建设部2022年9月6日出具的证明，自2019
年1月1日起截至2022年6月30日，高测股份能够遵守国家和地方各项住房和建设管理方
面的法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反住房和建设管理相关法律、法规、
规章和规范性文件而受到我部行政处罚的情形，亦不存在因本证明出具日前发生的事实
而可能受到行政处罚的情形。
本所认为，发行人及子公司拥有的上述主要房产已经取得完备的权属证书，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，除上表披露情形外，权属行使无限制，不存在其他担保或其他权
利受到限制的情况。
（二）租赁房产
经查验发行人及其子公司提供的租赁合同、部分权属证书，截至2022年6月30日，
发行人及其子公司租赁的房产情况如下：
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序
承租方 出租方 租赁期限 用途 坐落位置 租赁面积
号
金刚线产品 城阳区流亭街
青岛丛林实 2016.04.01- 厂房面积 4,919.82 ㎡/
业有限公司 2026.03.31 场地面积 3,792.87 ㎡
仓库 丛林产业园
山西天禹新 办公、金刚 16321.04 ㎡，办公用房
月 1 日起 开发区山西天
租，承租期 禹新举科技有
公司 车间及仓库 厂房配套场地及附属
不少于 5 年 限公司厂区
道路、排水等设施
山西天禹新 办公、金刚 1116.1 ㎡、厂房
承租期不少 禹新举科技有
公司 车间及仓库 场地及场地内附属设
于5年 限公司厂区
施
长治市山安 办公、金刚
承租期不少 碾镇西旺村
限公司 车间及仓库
于 10 年
四川永祥硅
司
四川和邦盐 2021.09.01- 乐山市五通桥
化有限公司 2026.08.31 区文化街
乐山市京运 硅棒、硅片 四川省乐山市
技有限公司 间 镇十字街 10 号
洛阳洛新产业
洛阳东大科 轴承箱部件
限公司 仓库
业园
经核查，发行人的部分租赁房产的出租方尚未办理房屋所有权证明，公司存在无法
继续正常使用该等租赁物业的风险，进而对公司的正常生产经营造成潜在不利影响。另
经核查，上表序号第3-4、6-8号房产尚未办理房屋租赁备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，房屋租赁合同订立
后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地
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产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款；根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，
当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
对于公司及控股子公司租赁房产事宜，公司实际控制人承诺：若因第三方主张权利
或政府机关行使职权而致使公司租赁房屋的租赁关系无效或出现任何纠纷，导致公司及
控股子公司需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索，本人
将承担赔偿责任，对公司及控股子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
本所律师认为，发行人及其子公司根据与对方签署租赁合同履行合同，其租赁交易
建立在《中华人民共和国民法典》基础上，交易关系有效。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产清单及报告期内的财务数据，经核查，发行人固定资产
包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备。截至2022年6月30日，
发行人固定资产账面价值为60,639.18万元，机器设备账面价值为45,895.17万元。
经查验，公司为上述经营设备的所有人，上述机器设备的产权不存在纠纷，亦不存
在担保或其他权利受限制的情况。
（四）商标及专利权
经查验，本所律师认为，发行人拥有的注册商标已取得完备的权属证书，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
经查验，本所律师认为，发行人拥有的境内专利和境外专利已取得完备的权利证
书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
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经查验，本所律师认为，发行人拥有的软件著作权已取得完备的权利证书，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
经查验，本所律师认为，发行人拥有的作品著作权已取得完备的权利证书，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（五）域名
经查验，本所律师认为，发行人依法拥有的域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）对外投资
经核查发行人子公司工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资
产所享有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存
在其他形式的限制。
十二、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的相关文件并经核查，截至报告期期末，发行人报告期内签署的
并且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同均
合法、有效，不存在潜在纠纷。
(二) 侵权之债
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根据发行人在巨潮资讯网披露的公告及发行人的说明与承诺，经走访发行人所在地
的青岛市中级人民法院、青岛市城阳区人民法院进行核查，截至报告期期末，发行人没
有因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
(三) 发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据发行人《2022年半年度报告》及报告期内的财务资料，截至2022年6月30日，
发行人其他应收款余额为7,603,304.56元，主要是备用金、往来款、押金、保证金等款
项；其他应付款余额为4,488,677.91元，主要是未付报销款、质保金等款项。上述其他
应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效，不存在潜在纠
纷；金额较大的其他应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其
履行不存在法律障碍。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 增资扩股
发行人增资扩股情况具体见本法律意见书正文“八、发行人的股本及演变”。
(二) 合并、分立、减少注册资本
报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
(三) 重大资产购买、出售、置换等情况
报告期内，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产购买、
出售、置换等重大资产重组情形。
(四) 报告期内，发行人未作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
行为的任何决策或签署任何有约束性的协议。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续。发行人没有
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作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任何有
约束性的协议。
十四、 发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容是依据《公司法》
以及《上市公司章程指引》等规定制定、修改的，符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容和形式均符合现行适用的法律、行政
法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求；发行人报告期内历
次股东大会、董事会和监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
发行人股东大会、董事会和监事会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规的规
定，真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、法规
和规范性文件规定的任职条件；发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、
法规和规范性文件的规定并履行了法定程序；发行人独立董事的任职资格和职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、 发行人的税务
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性
文件的要求；发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人所享受的上
述财政补贴具有相应的法律依据并已履行了相关批准程序，合法有效；发行人近三年一
期依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人环境保护、产品质量和技术标准
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经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关法律、行政法规和规范性
文件对环境保护的要求，报告期内，除已披露的情形外，不存在其他因违反环境保护法
律、行政法规受到环境保护主管部门的行政处罚的情形；本次发行不涉及募投项目的环
评批复问题；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人不存在因违反产
品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，本次发行募集资金净额将全部用于“补充流动资金或偿还贷款”，该项
目无需有权部门的批准、备案或授权；发行人已就本次向特定对象发行股票取得现阶段
必要的内部批准与授权；本次向特定对象发行股票无违反国家法律、行政法规及有关政
策规定的情形。
二十、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业
务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件之规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人在巨潮资讯网的信息披露公告及出具的承诺、发行人控股股东
及实际控制人的承诺、发行人董事、监事及高级管理人员的承诺、并经登录中国执行
信息公开网、中国裁判文书网等公开渠道进行查询，并经走访发行人所在地的青岛市
中级人民法院、青岛仲裁委员会等部门，截至报告期期末，发行人及其控股子公司不
存在尚未了结的重大（涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上）诉讼或仲裁案件：
（二）根据发行人在巨潮资讯网的信息披露公告及出具的承诺、发行人控股股东
及实际控制人的承诺、发行人董事、监事及高级管理人员的承诺、相关政府部门出具
的证明、并经登录证券期货市场失信记录查询平台、发行人所在地的市场监督管理局、
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生态环境局等网站查询，截至报告期期末，发行人控股股东、实际控制人及董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。
综上所述，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人的劳动及社会保障
根据发行人的说明确认、发行人及其控股子公司的员工名册，截至 2022 年 6 月
认、相关社保及住房公积金主管部门出具的证明文件，发行人及其控股子公司报告期
内，认真执行国家、地方有关劳动法律、法规和政策的规定，规范劳动用工、劳动保
护等各项工作，切实保障员工利益，执行了国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度，并已按照国家劳动管理、社会保障方面的法律法规
和政策文件要求，参加社会保险并建立了住房公积金制度。最近三年及一期，发行人
及其控股子公司未因社保、住房公积金缴纳情况而受到行政处罚。
（一）社保缴纳情况
发行人及其有员工的控股子公司所在地社保主管部门均已出具合规证明，确认相
关公司自 2019 年 1 月 1 日起至证明出具之日，能够按照有关规定为职工缴纳社会保险，
不存在因违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到行政处罚的记录。
根据发行人及其控股子公司确认并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存
在因未缴或欠缴社会保险而受到行政处罚的情况。
（二）公积金缴纳情况
发行人及其有员工的控股子公司所在地住房公积金主管部门均已出具合规证明，
确认相关公司截至证明出具之日，已按照政策要求办理了住房公积金缴存登记，依法
为员工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚
的情况。
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根据发行人及其控股子公司确认并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存
在因未缴或欠缴住房公积金而受到行政处罚的情况。
（三）实际控制人承诺
对于公司及下属子公司社保、住房公积金缴纳事宜，公司实际控制人承诺：如公
司及其子公司因未按有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费或住房公积
金，而被有关主管机关要求补缴社会保险费或住房公积金或处以行政处罚的，本人承
诺对公司及其子公司因补缴社会保险费或住房公积金或受到行政处罚而支出的费用和
产生的经济损失予以全额补偿并对此承担连带责任。
综上所述，本所律师认为，根据发行人及其子公司住所地社保和住房公积金主管
机关出具的证明、发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函，发行人及其控股子公
司报告期内不存在因未缴或欠缴社会保险或住房公积金而受到行政处罚的情况。
二十三、 结论性意见
根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，本所律师认为：
（一）发行人具备本次发行股票的主体资格；
（二）发行人本次发行符合《证券法》《再融资注册办法》规定的向特定对象发
行股票的条件及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）发行人不存在《再融资注册办法》规定的不得向特定对象发行股票的任何
情形；
（四）本次发行股票现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定
程序；
（五）本次发行尚需履行相关证券监管机构的审核同意等程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：房立棠
王 智
年 月 日
北京德和衡律师事务所
BE I J IN G D HH LAW FI RM
北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2023）第 088 号
B E I J I N G D H H L AW F I R M
目 录
第一部分 上海证券交易所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询
北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2023）第 088 号
致：青岛高测科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受贵公司的委托，为贵公司向特定对象发行股票项目提供专项法
律服务。本所已于2022年10月13日出具了德和衡证律意见（2022）第484号《北京德和衡律师
事务所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、德和衡证律意见（2022）第483号《北京德和衡律师事务所关于青
岛高测科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
自《律师工作报告》《法律意见书》后至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期
间内”）发行人的部分情况发生了变化，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，
对本补充法律意见书涉及的事项进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。本所曾
于2022年11月22日出具德和衡证律意见（2022）第570号《北京德和衡律师事务所关于青岛高
测科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》，根据中国证监会于
意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《律师工作报告》《法
律意见书》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和
假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中涉及个人隐私事项的公开披露应具备
合法授权。
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具补充法律意
见如下：
第一部分 上海证券交易所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函之法律意见
问题四：
根据申报文件，发行人本次拟向公司控股股东、实际控制人张顼锁价发行股份，募集资
金 10.00 亿元，认购资金来源于自有或自筹资金。本次发行完成后，张顼先生所持股份占发行
后股本总额的 29.84%。
请发行人补充说明：（1）发行对象认购资金的最终具体来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人
直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）
发行对象关于股份的锁定期限是否符合相关规定。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，
是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合相关规定发表明确意见。
回复：
二十四、 发行对象认购资金的最终具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其
利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（一）发行对象认购资金的最终具体来源
根据公司《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》以及与张顼先生所签署的《附
条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，公司控股股东、实
际控制人张顼先生拟以现金全额认购公司向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不超过
截至本报告期期末，张顼先生拟以借款作为本次认购资金的最终具体来源，借款方为银行
和张顼先生朋友张虹、阮泽云。
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张顼先生拟以向银行的借款作为本次认购资金来源之一，目前已取得中国民生银行青岛分
行所出具的《融资意向函》：
“鉴于青岛高测科技股份有限公司拟向特定对象发行股票，由其控
股股东、实际控制人张顼先生以现金全额认购公司本次发行股票。经我行内部审核，向张项提
供额度为 4 亿元人民币的融资意向，融资利率 5%-7%；期限 24 个月，满 12 个月可提前还款，
相关融资符合法律法规及监管政策的要求”。除民生银行已出具《融资意向函》外，张顼先生
亦持续与中信银行、招商银行等进行商洽沟通，预计向银行借款额度合计将不超过 6 亿元人民
币。
结合上述民生银行《融资意向函》等银行借款进展情况，除银行借款外，张顼先生拟向其
朋友张虹和阮泽云借款作为本次认购资金的其他来源，目前已与资金出借方签订了《借款合作
意向协议》，具体情况如下：
（1）资金出借方
张顼先生本次拟借款的自然人对象为张虹和阮泽云，其基本信息如下：
①张虹女士：上市公司杭州福斯特应用材料股份有限公司（股票简称：福斯特，股票代码：
任福斯特公司董事。福斯特为国内光伏胶膜制造与销售的头部公司之一，截至 2022 年 11 月
建华与张虹共持有福斯特 61.91%股份，均为无限售条件流通股，资金实力较强。
②阮泽云女士：上市公司福莱特玻璃集团股份有限公司（股票简称：福莱特，股票代码：
售的头部公司之一，截至 2022 年 11 月 22 日收盘市值为 753 亿元，阮泽云持有福莱特 16.33%
股份，均为无限售条件流通股，资金实力较强。
由上，本次资金出借方张虹和阮泽云具备着较强的资金实力，其已经向公司提供合计不低
于 6 亿元的个人名下存款、股票等资产证明，且均已确认并承诺出借资金来源于其自有资金。
（2）出借资金的原因与合理性
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根据《借款合作意向协议》相关约定及对出借方的访谈确认，其向张顼先生出借资金的主
要原因如下：
①对光伏行业前景的看好以及对张顼先生的信任；
②本次借款收益为年化 9%单利，相当于理财产品中收益较高的品种，具有较好的回报；
③张顼先生作为高测股份实际控制人，具备较强的资产实力，且高测股份经营状况持续向
好，市场竞争力强，有较好的盈利能力、分红和市值潜力，本次借款有较好的还款保障。
因此，本次出借方向张顼先生出借资金具备合理性。
（3）借款合作意向协议的主要内容
张顼先生与资金出借方张虹和阮泽云所签订的《借款合作意向协议》主要内容如下：
项目 内容
借款金额 不低于人民币 4 亿元但不超过人民币 6 亿元
资金使用期限为 12 个月，出借期限（即投资收益计算期限）自甲方（资金出借方）
提供的资金支付至乙方指定账户之日起计算；到期前，经提前 3 个自然日通知，乙方
借款期限 （借款方）可单方延长借款期限 12 个月，借款期限乙方最多可以延长两次，即借款
期限最多延长 24 个月。乙方可根据自身资金情况提前归还本金，单笔归还本金金额
不低于 1 亿元；提前还款时，与该本金相关的收益需同时结清归还。
甲方提供的资金使用期限到期时，乙方将一次性偿还本金及收益，收益率为年化 9%
（单利），按实际使用天数计算，甲方固定收益计算公式如下：甲方固定收益=甲方
利率约定与还款安 借款本金余额*9%÷365*实际用款天数
排 注：借款本金余额=甲方初始借款本金-乙方已归还的本金；
实际用款天数=乙方还款日-甲方借款到账日；
借款本金余额发生变化时，甲方固定收益分段计算。
担保等增信措施 无
乙方通过自己所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分红、减持自身
还款资金来源
持有的已解禁股份所获得的收益等方式来兑付甲方所出借的本金及收益。
双方应诚信承诺，不得无故违约。双方确认，本意向协议是就双方借款合作事项签署
的唯一协议及唯一约定，除双方应根据本意向协议约定另行签署正式借款协议外，甲
违约处理及其责任 乙双方及其关联方之间不存在任何其他关于借款合作事项的约定、合同或协议。
任何一方如违反本意向协议各项约定的条款时，违约方应承担违约责任，守约方有权
向违约方要求赔偿并解除本意向协议。
注：张顼先生将结合向银行借款情况并在上述《借款合作意向协议》约定范围内，于后续正式借款协
议中确定对张虹、阮泽云最终借款的具体金额。
由上表，张顼先生已经与张虹、阮泽云就借款事项签订了《借款合作意向协议》，对其中
金额、期限、利率和还款安排、违约处理及责任等进行了明确约定，该等协议不存在《中华人
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民共和国民法典》所规定的合同无效相关情形，具备法律效力。根据《借款合作意向协议》约
定，若上市公司定增事项获得中国证监会注册同意的，出借方与张顼先生应签署正式借款协议，
该协议对借款双方有法律约束力。
此外，张虹、阮泽云亦出具承诺：“本人了解本次出借资金用途，即由张顼先生专用于认
购高测股份发行的股票；本次出借资金确实为借款，本人将按照《借款合作意向协议》约定的
期限和利率，即期限为 12 个月且经张顼先生提前 3 个自然日通知后最多可延期 24 个月、利息
为实际借款金额的年化 9%（单利），履行相关协议。”
（4）张顼先生与张虹、阮泽云不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，除借款协议
之外双方及其关联方之间不存在其他利益安排
根据《借款合作意向协议》的约定，张顼先生与张虹、阮泽云均确认《借款合作意向协议》
是就借款合作事项签署的唯一协议及唯一约定，除应根据《借款合作意向协议》约定另行签署
正式借款协议外，双方及其关联方之间不存在任何其他关于借款合作事项的约定、合同或协议。
此外，张顼先生与资金出借方张虹、阮泽云均进一步出具承诺，确认《借款合作意向协议》
为借款合作事项签署的唯一协议及唯一约定，除根据《借款合作意向协议》所需另行签署正式
借款协议外，双方及其关联方之间不存在任何其他关于借款合作事项的约定、合同或协议，不
存在明债实股、委托代持、超额收益分配等情形，不存在任何其他利益安排。
张顼先生及张虹、阮泽云承诺本次出借资金确实为借款，并愿意就承诺接受相关监管检查，
若存在违规的，违规部分对应的相关收益归上市公司所有。
（1）张顼先生以借款认购本次发行股票具备商业合理性
高测股份作为国内领先的高硬脆材料切割设备和切割耗材供应商，主要从事高硬脆材料切
割设备和切割耗材的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏行业硅片制造环节。报告期内，
公司已实现切割设备、切割耗材及硅片切割加工服务业务全覆盖，公司业绩也得到快速增长。
比增加 283.89%。
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一方面，公司需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，从而满足业务规模持
续增长所带来的对营运资金的需求；另一方面，基于对光伏行业前景的看好以及公司在行业内
较强的竞争力，张顼先生认可公司未来的发展潜力与长期投资价值，因当下流动性的自有资金
较少，但本身具备充足资产，不存在重大还款能力风险，故采取借款方式筹集资金。因此，张
顼先生以借款认购本次发行股票具备商业合理性。
（2）张顼先生本次借款对发行人控制权和经营稳定性不存在重大影响，潜在风险较小
截至本报告期期末，发行对象张顼先生直接持有公司 58,080,330 股股份，占公司总股本的
发行完成后，张顼先生将持有 71,089,379 股股份，占公司发行后股本总额的 29.51%。
张顼先生已取得民生银行所出具的《融资意向函》，也已与自然人资金出借方就借款事项
签订了具有法律效力的《借款合作意向协议》。张顼先生拟通过自身所有的资产、收入包括但
不限于所有经营性收入、股票分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次
借款及利息。
公司基于张顼先生借款金额及期限、股票分红与减持等情况的假设对还款情况进行测算如
下：
①需偿还借款本息金额
根据目前已取得的《融资意向函》和《借款合作意向协议》，暂以本次向银行借款 4.00 亿
元，向自然人借款 5.20 亿元，银行利率与自然人借款利率分别取 6%和 9%，以及 24 个月借款
期限测算，张顼先生需偿还借款本息金额合计为 10.62 亿元。
②具体还款方式及金额
A、以股票分红偿还借款本息
上市以来，公司 2020 年度及 2021 年度平均现金分红比例为 23.56%，因此以其平均现金
分红比例进行测算，则预计 2022 年度及 2023 年度公司现金分红及张顼先生所得分红情况如下：
单位：万元
项目 归母净利润 现金分红比例 现金分红总额 张顼所得现金分红
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项目 归母净利润 现金分红比例 现金分红总额 张顼所得现金分红
合计 114,171.08 23.56% 26,896.14 7,142.37
注 1：此处归母净利润系根据 2022 年 1-9 月公司净利润情况进行年化计算所得，仅用于本次测算，不
构成盈利预测或承诺。
注 2：此处现金分红比例为 2020 年度及 2021 年度公司平均现金分红比例，仅用于本次测算，不构成对
于未来现金分红比例的保证或承诺。
注 3：此处张顼先生所得分红金额为不含税金额，已依照《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得
税政策有关问题的通知》
（财税[2012]85 号）有关规定，按实际税负 10%进行扣除。
由上表，根据测算，张顼先生 2022 年度及 2023 年度预计将从公司获得现金分红合计
B、以减持股份收益偿还借款本息
在仅考虑张顼先生股票分红，不考虑其他还款来源的假设下，张顼所需减持股票及比例情
况如下：
需减持股票数 占本次发行后公司 减持后张顼持股 减持后张顼持
股价情形假设
量（股） 总股本比例 数量（股） 股比例
假设一：2022 年 11 月 22 日前 20
个交易日均价 85.27 元/股
假设二：2022 年 11 月 22 日收盘价
注：此处减持收益需缴纳的个人所得税按 20%测算，减持成本按减持价格的 15%测算。
由上表，在仅考虑张顼先生股票分红的情况下，张顼先生所需减持的股票数量及占比较低，
较目前张顼先生所持股票占公司总股本的比例不存在明显差异，张顼先生仍将为公司控股股东
和实际控制人。截至 2022 年 9 月 30 日，公司除张顼先生外，其余股东所持股权较为分散，不
存在其他直接或间接持股 5%以上的股东，第二大股东持股比例仅为 4.74%。
因此，张顼先生本次借款不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响，潜在风险较
低。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形
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张顼先生已经就本次认购资金来源作出承诺：“本人本次认购资金不存在对外募集资金、
结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关
联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权
或利益输送的情形。”
自然人资金出借方张虹和阮泽云就本次出借资金做出承诺：“本人为最终出借主体，向张
顼先生所出借的资金均为合法合规的自有资金，来源为经营和投资积累所得，不存在对外募集、
代持、结构化安排，不存在由高测股份直接或通过其利益相关方为本人提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”
发行人亦出具承诺：“本公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
此外，张顼先生及张虹、阮泽云承诺本次出借资金确实为借款，并愿意就承诺接受相关监
管检查，若存在违规的，违规部分对应的相关收益归上市公司所有。
因此，截至本报告期期末，张顼先生拟以借款作为本次认购资金的最终具体来源，借款方
为银行和张顼先生朋友张虹、阮泽云，已取得民生银行所出具的《融资意向函》，已与自然人
资金出借方就借款事项签订了具有法律效力的《借款合作意向协议》。
张顼先生与资金出借方张虹、阮泽云不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，《借款
合作意向协议》为双方就借款合作事项签署的唯一协议及唯一约定，本次出借资金确实为借款；
除根据《借款合作意向协议》所需另行签署正式借款协议外，双方及其关联方之间不存在任何
其他关于借款合作事项的约定、合同或协议，不存在明债实股、委托代持、超额收益分配等情
形，不存在任何其他利益安排。
综上，张顼先生认购本次股票发行，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购
对象及资金出借方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》等相关规定中关于认购对象资金来源的要求。
二十五、 发行对象关于股份的锁定期限是否符合相关规定
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截至本报告期期末，发行对象张顼先生直接持有公司 58,080,330 股股份，占公司总股本的
发行完成后，张顼先生将持有 71,089,379 股股份，占公司发行后股本总额的 29.51%。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，其关于向特定对象发行股票的股份锁定期限规
定如下：
条款 内容
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十
第五十九条
七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发
行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定
第五十七条 价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首
日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发
行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
公司本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，定价基准日为董事会决议公告日，
于董事会决议提前确定发行认购对象为公司控股股东和实际控制人张顼先生，故适用《上市公
司证券发行注册管理办法》第五十七条以及第五十九条规定。
张顼先生已就本次所认购的股票作出承诺：“自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，
法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所
对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限
售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行”。因此，张顼先生本次所认购新股的锁定期符合《上市公
司证券发行注册管理办法》的规定。
关于本次发行，根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，张顼先生已
就其减持情况与减持计划作出承诺：
“1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持
上市公司股份；2、自定价基准日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何
方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；3、本人承诺将严格按
照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益
变动涉及的信息披露义务；4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收
益全部归上市公司所有。”
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同时，张顼先生进一步出具承诺：“本人通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起
监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券
交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行
的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本人在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》
《证券法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、上市公司收购相关规则等相关法律法规以及中国证监会、
上海证券交易所的监管要求。”
综上，本次发行对象关于股份的锁定期限符合相关规定。
三、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
协议》以及资金出借方所提供的相关资产证明和个人信用报告；
背景、借款约定以及关联关系的相关情况，并进行外部核查；
张顼不存在关联关系和关于本次借款不存在其他利益安排；
查张顼以借款形式认购公司本次发行股票的合理性与合规性，对张顼的未来还款资金进行测算
并分析对公司潜在的影响；
供资金及财务资助事项的承诺；
票中关于控股股东及实际控制人认购股票锁定期限的相关规定；
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管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定进行对比分析，确认其信息披露是否真实、准
确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
银行和张顼先生朋友张虹、阮泽云；张顼先生已取得民生银行所出具的《融资意向函》，已与
自然人资金出借方就借款事项签订了具有法律效力的《借款合作意向协议》；
《借款合
作意向协议》为借款合作事项签署的唯一协议及唯一约定，张顼与资金出借方张虹、阮泽云均
承诺本次借款资金确实为借款；除根据《借款合作意向协议》所需另行签署正式借款协议外，
双方及其关联方之间不存在任何其他关于借款合作事项的约定、合同或协议，不存在明债实股、
委托代持、超额收益分配等情形，不存在任何其他利益安排；
及经营稳定性产生重大不利影响，潜在风险较低；
及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象及其
资金出借方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，同时其进
一步承诺在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》
《证券法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、上市公司收购相关规则等相关法律法规以及中国证监会、
上海证券交易所的监管要求，认购对象张顼关于股份的锁定期限符合相关规定；
于发行对象资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《上市公司证券发行注册管理办法》
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等相关规定。
问题五：
发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构、发行人律师进行核
查并发表明确意见。
截至本报告期期末，发行人及控股、参股子公司的基本情况如下表所示：
经营范围
序 是否涉及
公司名称 类型 经营范围 主营业务
号 房地产业
务
机械设备、模具、切割刀具、计算机软硬件、大规模
高硬脆材
集成电路、自动化产品、自动化系统的设计、开发、
料切割设
青岛高测 生产、销售、安装、调试、维护及以上业务的技术服
备和切割
耗材的研
有限公司 口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。
发、生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
和销售
经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准） 一般项目：电子专用材料
盐城高测 研发；电子专用材料制造；光伏设备及元器件制造；
硅片及切
新能源科 控股子 电子专用材料销售；光伏设备及元器件销售；新材料
技有限公 公司 技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开
务
司 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非
金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；机械电气
设备制造；机械电气设备销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电子专用材料制造；光伏设备及元器件制
造；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用
材料销售；光伏设备及元器件销售；新材料技术推广
服务；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；
乐山高测
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 硅片及切
新能源科 控股子
技有限公 公司
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 务
司
开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
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经营范围
序 是否涉及
公司名称 类型 经营范围 主营业务
号 房地产业
务
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；金
长治高测
属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；光伏 金刚线的
新材料科 控股子
技有限公 公司
碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；专用设备制造 产及销售
司
（不含许可类专业设备制造）；电镀加工；非金属矿
物制品制造；非金属矿及制品销售；机械设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
高速精密
洛阳高测
控股子 机械设备、模具、自动化产品的设计、研发、生产、 轴及轴承
公司 销售、安装、调试、维护及其技术服务、技术咨询。 箱的研
有限公司
发、生产
一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；金属丝
绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；光伏设备
及元器件制造；光伏设备及元器件销售；石墨及碳素
制品制造；石墨及碳素制品销售；专用设备制造（不
壶关高测
含许可类专业设备制造）；电镀加工；非金属矿物制 金刚线的
新材料科 控股子
技有限公 公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 产及销售
司
营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；数字技术服务；工程和技
青岛高测
控股子 术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；机械 技术服务
公司 设备研发；机械设备销售；金属工具销售；风动和电 及投资
有限公司
动工具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
青岛高测 一般经营项目：机械设备、模具、切割刀具、计算机
科技股份 软硬件、大规模集成电路、自动化产品、自动化系统
金刚线的
研发
城阳分公 上业务的技术服务、咨询。（以上范围需经许可经营
司 的，须凭许可证经营）。
盐城高测
新能源科 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
切片环节
的研发
司成都分 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司
一般项目：集成电路芯片设计及服务；新材料技术研
青岛厚泽
参股子 发；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、 轮胎检测
公司 技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；模 业务
有限公司
具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
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经营范围
序 是否涉及
公司名称 类型 经营范围 主营业务
号 房地产业
务
件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；
模具制造；集成电路销售；集成电路制造；电力电子
元器件销售；集成电路芯片及产品销售；软件开发；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属基
复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合
材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；
石墨烯材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；电力设施器材制造；电子专用设备制造；电力
电子元器件制造；智能输配电及控制设备销售；合成
材料制造（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；
新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；工艺美
术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；建筑陶
瓷制品销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制
造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为
目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：
“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施
建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发
企业资质管理规定》第三条第二款的规定：“未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质
证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
如上表所示，截至本报告期期末，发行人拥有 6 家控股公司，2 家分公司，1 家参股公司，
发行人及其及控股、参股子公司均不具有房地产开发资质，营业范围中不涉及“房地产开发”
内容，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
《房地产开发企业资质管理规定》，发行人及
其及控股、参股子公司无法亦未实际从事房地产开发经营业务。
截至本报告期期末，发行人及控股、参股子公司共持有两处不动产权（鲁[2022]青岛市高
新区不动产权第 0037482 号、鲁[2020]青岛市高新区不动产权第 0014500 号）均为工业用地，
无居住用地或商业用地，不存在转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
二、核查情况
（一）核查程序
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针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本报告期期末，发行人及其及控股、参股子公司均不具有房地产开发资质，营业范围
中不涉及“房地产开发”内容，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业
资质管理规定》，发行人及其及控股、参股子公司无法亦未实际从事房地产开发经营业务；发
行人及控股、参股子公司名下不动产均为工业用地，无居住用地或商业用地，不存在转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
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第二部分 关于发行人向特定对象发行 A 股股票涉及相关事项的
补充核查意见
一、 本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》披露发行人本次发行事宜经2022年8月
三次会议、2022年第三次临时股东大会会议审议批准和授权的情况。
年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
的议案》
《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发
行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对
象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购
协议之补充协议>的议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的
议案》，同意对本次发行方案中的发行数量、募集资金金额进行调整。
本所律师认为，发行人已取得了现阶段必要的内部批准与授权；本次发行尚需履行相关
证券监管机构的审核同意等程序。
二、 发行人的主体资格
经查验发行人工商登记资料、发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的信息披
露公告、发行人现行有效的《营业执照》等涉及主体资格的相关文件，期间内，发行人依法设
立并有效存续，不存在根据《公司章程》及法律、行政法规之规定应予解散的情形；发行人股
票依法在上海证券交易所科创板上市交易，不存在依法应予以终止交易的情形；发行人具备本
次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》披露发行人本次向特定对象发行股票符
合相关法律、法规规定的条件的详细情况。经核查，《发行预案》修订后，发行人本次发行的
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实质条件未发行变化。期间内，发行人仍具备《证券法》《公司法》《再融资注册办法》等法
律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、 本次发行股票的方案
经查验发行人第三届董事会第十五次会议审议通过的《发行预案（修订稿）》，本次发行股
票方案修改的主要内容如下：
（一）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量由不超过14,140,271股变更为不超过13,009,049股，仍未超
过本次发行前公司总股本的30%。
（二）募集资金金额
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额由不超过100,000.00万元变更为不超过
本所律师认为，发行人本次发行方案（修订稿）仍符合《公司法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制
性规定的情形。
五、 发行人的设立
本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，期间内，上述
情况未发生变化。
六、 发行人的独立性
本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况，期间内，发
行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行
人的独立性未发生变化。
七、 发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的发起人和股东情况。经查
验发行人的《公司章程》及工商档案、发行人在巨潮资讯网的信息披露公告及发行人提供的其
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他资料，并经登录国家企业信用信息公示系统进行查询，期间内，发起人和股东情况如下：
（一）发行人的发起人情况
经核查，期间内，发行人的发起人情况未发生变化 。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至2022年9月30日，发行人的控股股东及实际控制人情况未发生变化。
（三）经核查，期间内，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股及以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）经核查，期间内，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，
不存在法律障碍或潜在风险。
（五）发行人前十名股东持股情况
根据发行人的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》
（权益登记日 2022
年 9 月 30 日），截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 质押/冻结数量
股东名称 持有人类别 持股数量（股） 持股比例（%）
号 （股）
红线资本管理（深圳）有限公司
企业（有限合伙）
广发基金管理有限公司－社保
基金四二零组合
中国建设银行股份有限公司－
证券投资基金
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序 质押/冻结数量
股东名称 持有人类别 持股数量（股） 持股比例（%）
号 （股）
司－中欧创新未来 18 个月封闭
运作混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
型证券投资基金
合计 105,068,414 46.10 650,000
经核查，本所律师认为，期间内，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，期间内，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件
规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人数、住所、出资
比例符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；期间内，发行人实际控制
人未发生变化；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风险。
八、 发行人的股本及演变
本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变，期间内，
发行人股本未发生变化。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股本结构为：
股份名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件的流通股 58,080,330 25.48
无限售条件的流通股 169,843,030 74.52
合 计 227,923,360 100.00
九、 发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的业务情况，根据 2022
年第三季度财务报表（未经审计）及发行人的说明，发行人 2022 年 1-9 月的主营业务收入和
营业收入分别为 2,129,050,190.90 元、2,190,334,543.01 元，主营业务收入占营业收入的比例为
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
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十、 关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关联方、关联交易及同
业竞争情况。经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的关联方未发生变化，无同业竞争情况。
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司与关联方
发生关联交易的情况。根据发行人提供的业务凭证等资料，2022 年 1-9 月，发行人关键管理人
员的报酬（包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等）
总额为 3,082,999.08 元。
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易公允，其内容及决策
程序合法有效，未损害发行人及其他股东的利益。除上述情况之外，期间内，发行人与关联
方之间未发生其他关联交易；发行人与控股股东及实际控制人不存在同业竞争，发行人已采
取了避免同业竞争的相关措施。
十一、 发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的主要财产
的情况。期间内，发行人及其子公司主要财产变化情况如下：
（一）不动产权
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的不动产所有权未发生变化。
（二）租赁房产
经查验发行人及其子公司提供的租赁合同、部分权属证书，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人及其子公司新增租赁的房产情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁期限 用途 坐落位置 租赁面积
山西东华机械 壶关县集店乡西
有限公司 庄村村西厂房
（三）主要生产经营设备
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根据发行人的固定资产清单、2022年第三季度财务报表（未经审计）等资料，经本所律师
查验，截至2022年9月30日，发行人拥有的固定资产情况如下：
固定资产类别 账面价值（万元）
房屋建筑物 11,514.57
机器设备 66,301.09
运输设备 679.90
电子设备及其他设备 9,790.57
合计 88,286.13
经查验，公司拥有的主要固定资产为机器设备，主要包括开方机、磨倒机、分选机、切片
机等光伏硅片制造设备，万能磨床等机械加工类设备，生产辅助型设备以及金刚线生产线。公
司为上述经营设备的所有人，上述机器设备的产权不存在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限
制的情况。
（四）商标及专利权
经查验发行人及子公司持有的商标注册证，查询国家知识产权局网站，截至2022年9月30
日，发行人及子公司新增9项注册商标，具体情况如下表所示：
核定使用
序号 商标权人 商标 注册证号 专用权期限 取得方式
类别
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核定使用
序号 商标权人 商标 注册证号 专用权期限 取得方式
类别
经查阅发行人及子公司持有的专利证书，查询国家知识产权局网站，截至2022年9月30日，
发行人及子公司新增49项授权专利，具体情况如下表所示：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
一种具有补偿功能的金刚
线切割设备
一种联轴器防滑结构、切割
轮总成及切割装置
一种线切割机及其切割液
循环系统
硅棒切割装置的电火花放
电装置及硅棒切割装置
一种用于金刚线放电复合
加工的导电轮
硅棒切割系统的切割装置
及硅棒切割系统
边皮收集机构、边皮卸载装
置及硅棒切割系统
硅棒切割系统的转运装置
及硅棒切割系统
一种金刚线放电复合多线
切割机的进给机构
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
一种硅棒切割装置的线切
割装置及硅棒切割装置
一种硅棒切割装置的线切
割装置及硅棒切割装置
一种可去除厚片的脱胶装
置
供液缸、液路循环系统及切
片机
一种能自动擦胶的脱胶装
置
工装篮及应用该工装篮的
脱胶装置
工装篮及应用该工装篮的
脱胶装置
一种单晶硅棒切割自动调
整工艺参数的方法
一种晶硅多线切割降低金
刚线损耗的切割方法
一种 140μm 厚度以下硅片
的切割方法
一种电镀金刚线细线化后
的切割工艺
一种功率器件用半导体硅
切片金刚线切割工艺
一种 IC 用大直径硅切片金
刚线切割工艺
一种 M12 大尺寸硅片切割
工艺
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
一种旋转支撑设备及一种
异形棒料切割设备
（五）著作权
截至2022年9月30日，发行人及子公司拥有的软件著作权和作品著作权未发生变化。
（六）域名
截至2022年9月30日，发行人及子公司拥有的域名未发生变化。
（七）对外投资
经核查发行人子公司工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人新增 1 家全资子公司、1 家参股子公司和 1 家分公司，基本情况如下表
所示：
序号 公司名称 持股情况 经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；数字技术服务；工程和技术研究和试验发展；以
青岛高测智能科技
有限公司
具销售；风动和电动工具销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
青岛高测 一般项目：集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；技术进
智能科技 出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
青岛厚泽锦业技术 有限公司 技术推广；机械设备销售；模具销售；计算机软硬件及辅助设备
有限公司 持股 18%， 批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备
张洪国持 制造；模具制造；集成电路销售；集成电路制造；电力电子元器
股 78.72%， 件销售；集成电路芯片及产品销售；软件开发；信息咨询服务（不
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序号 公司名称 持股情况 经营范围
郑照安持 含许可类信息咨询服务）；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销
股 3.28% 售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合
成材料销售；石墨烯材料销售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；电力设施器材制造；电子专用设备制造；电力电子元器
件制造；智能输配电及控制设备销售；合成材料制造（不含危险
化学品）；石墨及碳素制品销售；新材料技术推广服务；石墨及
碳素制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除
外）；建筑陶瓷制品销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备
制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
盐城高测新能源科 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
公司 主开展经营活动）
（八）在建工程
根据《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在建工程金额为 14,062.99
万元。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享
有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存在其他形式的
限制。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人报告期内签署的重大合
同情况。期间内，发行人签署的重大合同情况变化如下：
（1）切割设备销售合同
期间内，发行人新增单笔合同金额（含税）超过 5,000 万元的高硬脆材料切割设备类销售
合同的具体情况如下表所示：
合同金额
序号 客户名称 合同名称 签订年份 交易内容 履行情况
（万元）
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合同金额
序号 客户名称 合同名称 签订年份 交易内容 履行情况
（万元）
料切割设
（2）切割耗材销售框架协议
期间内，发行人签署的超过 5,000 万元的切割耗材销售框架协议未发生变化。
期间内，发行人与供应商之间主要采用签订框架协议或采购合同的方式，报告期各年度累
计交易金额超过 1,000 万元的框架协议及单笔金额超过 1,000 万元的采购合同的具体情况如下
表所示：
合同金额
序号 供应商名称 合同名称 签订年份 采购货物 履行情况
（万元）
宁波神化特种化学 框架协议，以具
品集成有限公司 体订单为准
江阴贝尔卡特合金 金刚线母 框架协议，以具
材料有限公司 线 体订单为准
期间内，发行人签署的融资租赁合同情况未发生变化。
期间内，发行人签署的银行借款合同情况未发生变化。
（二）对外担保
期间内，发行人签署的对外担保合同情况未发生变化。
（三）侵权之债
根据发行人在巨潮资讯网披露的公告及发行人的说明与承诺，经核查，期间内，发行人
没有因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
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根据《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，发行人其他应收款余额为1,144.15
万元，主要是备用金、往来款、押金、保证金等款项；其他应付款余额为703.28万元，主要是
未付报销款、质保金等款项。上述其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，
其履行不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效，不存在潜在纠纷；金额较大的其
他应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人在巨潮资讯网的信息披露公告，发行人工商登记资料，有关协议及内部决策等
资料，以及发行人出具的说明与承诺，期间内，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增
加或减少注册资本、收购或出售资产等行为，目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人章程的制定与修改情况。
经核查，期间内，发行人未修改现行公司章程。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的组织机构。经核查，期
间内，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则的制定情况。经核查，期间内，发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》未发生变化。
（三）报告期内，发行人召开股东大会、董事会、监事会情况
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本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露发行人报告期内股东大会及董事
会、监事会会议的召开情况。根据发行人提供的股东大会及董事会、监事会会议的文件资料及
发行人披露的公告信息，期间内，发行人未召开股东大会，发行人召开的董事会、监事会会议
召开情况补充披露如下：
序号 董事会会议 召开时间
序号 监事会会议 召开时间
经核查，发行人上述董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效；发行人股东大会、董事会和监事会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规的
规定，真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的董事、监事及其高级管
理人员的变化情况，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十七、 发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率及税收优惠政策
发行人已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人执行的税种、税率、税收
优惠政策及纳税情况。经核查，期间内，发行人执行的税率、税种未发生变化，发行人享受的
税收优惠政策未发生变化；发行人依法纳税，不存在被税务部门实施行政处罚的情形。
（二）发行人享受的财政补贴
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发行人已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至2022年6月30日收到财
政补贴的情况。根据发行人提供的财务资料及政府补助文件，自2022年6月30日至2022年9月30
日，发行人取得的50万元以上的政府补助的情况如下表所示：
种类 金额（万元） 补助依据
关于软件产品增值税政策的通知（财税[2011]100号）、国
软件增值税退税收入 1,944.30 务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
若干政策的通知（国发[2011]）4号）
《乐山市人民政府、乐山市五通桥区人民政府、青岛高测
国税租金补贴政府奖励 150.00 科技股份有限公司光伏大硅片研发中心及智能制造示范
基地项目投资协议》
青岛高新技术产业开发区管委员会关于印发<青岛高新区
试行意见>的通知（青高新管[2021]22号）
山西省工业和信息化厅、山西省科学技术厅、山西省财政
金政府奖励 局关于认定山西省第二十五批省级企业技术中心的通知
（晋工信创新字[2021]203号）
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露报告期内发行人环境保护及产品
质量和技术监督标准情况。经核查，期间内，发行人环境保护及产品质量和技术监督标准方面
的情况未发生变化。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人前次募集资金使用情况
及批准或授权。期间内，发行人本次募集资金投资项目的变化情况如下：
根据《募集说明书》及《发行方案（修订稿）》，本次向特定对象发行股票的方式募集资
金由不超过100,000.00万元变更为不超过92,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额
仍全部拟用于补充流动资金或偿还贷款。
二十、 发行人业务发展目标
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本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的业务发展目标。经核
查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，期间内，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，期间内，本所律师认为：
（一）发行人仍具备本次发行股票的主体资格；
（二）发行人本次发行仍符合《证券法》《再融资注册办法》规定的向特定对象发行股
票的条件及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）发行人仍不存在《再融资注册办法》规定的不得向特定对象发行股票的任何情形；
（四）本次发行股票现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；
（五）本次发行尚需履行相关证券监管机构的审核同意等程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行A
股股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：房立棠
王 智
年 月 日
北京德和衡律师事务所
BE I J IN G D HH LAW FI RM
北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
德和衡证律意见（2023）第 089 号
B E I J I N G D H H L AW F I R M
目 录
北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（二）
德和衡证律意见（2023）第 089 号
致：青岛高测科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受贵公司的委托，为贵公司向特定对象发行股票项目提供专项法
律服务。本所已于2022年10月13日出具了德和衡证律意见（2022）第484号《北京德和衡律师
事务所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、德和衡证律意见（2022）第483号《北京德和衡律师事务所关于青
岛高测科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），于2022年11月22日出具了德和衡证律意见（2022）第570号《北京德和衡律师事务
所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）。
自《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》后至本补充法律意见书出
具日期间内（以下简称“期间内”）发行人的部分情况发生了变化，本所律师根据有关法律、
法规及规范性文件的规定，对本补充法律意见书涉及的事项进行了进一步核查和验证，现出具
本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《律师工作报告》《法
律意见书》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和
假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中涉及个人隐私事项的公开披露应具备
合法授权。
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具补充法律意
见如下：
正文
问题四：
根据申报文件，发行人本次拟向公司控股股东、实际控制人张顼锁价发行股份，募集资
金 10.00 亿元，认购资金来源于自有或自筹资金。本次发行完成后，张顼先生所持股份占发行
后股本总额的 29.84%。
请发行人补充说明：（1）发行对象认购资金的最终具体来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人
直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）
发行对象关于股份的锁定期限是否符合相关规定。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，
是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合相关规定发表明确意见。
回复：
一、反馈回复的更新情况
（1）银行借款
张顼先生拟以向银行的借款作为本次认购资金来源之一，目前已取得中国民生银行青岛分
行所出具的《融资意向函》，具体情况如下：
科技股份有限公司拟向特定对象发行股票，由其控股股东、实际控制人张顼先生以现金全额认
购公司本次发行股票。经我行内部审核，向张项提供额度为 4 亿元人民币的融资意向，融资利
率 5%-7%；期限 24 个月，满 12 个月可提前还款，相关融资符合法律法规及监管政策的要求”。
张顼先生与民生银行的融资事项不涉及其所持有公司股票的质押，拟由其朋友胡振宇、王东雪、
张洪国与金永焕质押所持有高测股份的股票提供增信。截至 2023 年 1 月 31 日，胡振宇持有公
司 5,638,121 股股份，占比 2.47%；王东雪持有公司 5,271,223 股股份，占比 2.31%；张洪国持
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有公司 3,801,945 股股份，占比 1.67%；金永焕持有公司 1,665,471 股股份，占比 0.73%。
胡振宇、王东雪、张洪国与金永焕为公司发起人之一，并作为少数股东长期持有公司股票，
一方面其与张顼先生具备长久以来的友好关系，对张顼先生有着较强的信任；另一方面其认可
张顼先生本次全额认购公司所发行的股票将增加公司资本实力，推动公司的经营规模和盈利能
力进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化并提升中小股东回报。因此，胡振宇、王东
雪、张洪国与金永焕均承诺自愿以不超过所持有的高测股份股票质押为张顼向民生银行的借款
提供增信，不存在任何其他利益安排，与张顼先生不存在任何关于本次高测股份定向发行股票
的约定、合同或协议，不存在明债实股、委托代持、超额收益分配等情形。
除民生银行已出具《融资意向函》外，张项先生亦持续与中信银行、招商银行等进行商洽
沟通，张顼先生将持续与银行进一步沟通借款细节条款，在综合评估借款期限、利率等多方面
因素后确定向银行借款的具体事宜，并在最终正式借款协议中予以约定。
（2）向自然人借款
经确认，张顼先生拟优先以银行借款作为认购资金来源。结合银行借款具体情况，张顼先
生拟向其朋友张虹和阮泽云借款作为本次认购资金的其他来源。期间内，张顼先生本次拟借款
的自然人对象的基本信息变化如下：
①张虹女士：上市公司杭州福斯特应用材料股份有限公司（股票简称：福斯特，股票代码：
任福斯特公司董事。福斯特为国内光伏胶膜制造与销售的头部公司之一，截至 2023 年 2 月 3
日收盘市值为 949 亿元，张虹向张顼先生提供借款事宜已经张虹配偶林建华确认同意，林建华
与张虹共持有福斯特 61.91%股份，均为无限售条件流通股，资金实力较强。
②阮泽云女士：上市公司福莱特玻璃集团股份有限公司（股票简称：福莱特，股票代码：
售的头部公司之一，截至 2023 年 2 月 3 日收盘市值为 791 亿元，阮泽云持有福莱特 16.33%股
份，均为无限售条件流通股，资金实力较强。
综上，期间内，本次资金出借方张虹和阮泽云仍具备着较强的资金实力。
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截至本补充法律意见书出具日，发行对象张顼先生直接持有公司 58,080,330 股股份，占公
司总股本的 25.48%，为公司的控股股东与实际控制人。按照本次发行的最大数量 13,009,049
股测算，本次发行完成后，张顼先生将持有 71,089,379 股股份，占公司发行后股本总额的
公司基于张顼先生借款金额及期限、股票分红与减持等情况的假设对还款情况进行测算如
下：
①需偿还借款本息金额
根据目前已取得的《融资意向函》和《借款合作意向协议》，暂以本次向银行借款 4.00 亿
元，向自然人借款 5.20 亿元，银行利率与自然人借款利率分别取 6%和 9%，以及 24 个月借款
期限测算，张顼先生需偿还借款本息金额合计为 10.62 亿元。
②具体还款方式及金额
A、以股票分红偿还借款本息
上市以来，公司 2020 年度及 2021 年度平均现金分红比例为 23.56%，因此以其平均现金
分红比例进行测算，则预计 2022 年度及 2023 年度公司现金分红及张顼先生所得分红情况如下：
单位：万元
项目 归母净利润 现金分红比例 现金分红总额 张顼所得现金分红
合计 158,000.00 23.56% 37,221.25 9,883.89
注 1：经财务部门初步测算，公司预计 2022 年年度实现归属于母公司所有者的净利润为 76,000.00 万元
到 82,000.00 万元，具体详见公司所披露的《2022 年年度业绩预增公告》
。此处 2022 年归母净利润取业绩预
估的中位值 79,000.00 万元，2023 年暂预计与其保持一致，仅用于本次测算，不构成盈利预测或承诺。
注 2：此处现金分红比例为 2020 年度及 2021 年度公司平均现金分红比例，仅用于本次测算，不构成对
于未来现金分红比例的保证或承诺。
注 3：此处张顼先生所得分红金额为不含税金额，已依照《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得
税政策有关问题的通知》
（财税[2012]85 号）有关规定，按实际税负 10%进行扣除。
由上表，根据测算，张顼先生 2022 年度及 2023 年度预计将从公司获得现金分红合计
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B、以减持股份收益偿还借款本息
在仅考虑张顼先生股票分红，不考虑其他还款来源的假设下，张顼所需减持股票及比例情
况如下：
需减持股票数 占本次发行后公司 减持后张顼持股 减持后张顼持
股价情形假设
量（股） 总股本比例 数量（股） 股比例
假设一：2023 年 2 月 3 日前 20 个交
易日均价 80.07 元/股
假设二：2023 年 2 月 3 日收盘价
注：此处减持收益需缴纳的个人所得税按 20%测算，减持成本按减持价格的 15%测算。
由上表，在仅考虑张顼先生股票分红的情况下，张顼先生所需减持的股票数量及占比较低，
较目前张顼先生所持股票占公司总股本的比例不存在明显差异，张顼先生仍将为公司控股股东
和实际控制人。截至 2022 年 9 月 30 日，公司除张顼先生外，其余股东所持股权较为分散，不
存在其他直接或间接持股 5%以上的股东，第二大股东持股比例仅为 4.74%。
综上，期间内，张顼先生本次借款仍不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响，
潜在风险较低。
截至本补充法律意见书出具日，发行对象张顼先生直接持有公司 58,080,330 股股份，占公
司总股本的 25.48%，为公司的控股股东与实际控制人。按照本次发行的最大数量 13,009,049
股测算，本次发行完成后，张顼先生将持有 71,089,379 股股份，占公司发行后股本总额的
期间内，本次发行对象关于股份的锁定期限的承诺未发生变化。
二、核查情况
经进一步核查就民生银行融资意向为张顼先生提供增信措施的人员出具的承诺，本所律师
认为，张顼先生本次认购的资金来源仍符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规
定中关于认购对象资金来源的要求。张顼先生拟优先以银行借款作为本次认购资金来源，期间
内资金出借方张虹和阮泽云仍具备着较强的资金实力；张顼先生本次借款仍不会对公司控制权
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及经营稳定性产生重大不利影响，潜在风险较低；张顼先生关于股份的锁定期限仍符合相关规
定。
问题五：
发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈回复的更新情况
期间内，发行人新增控股子公司的基本情况如下表所示：
经营范围
序 是否涉及
公司名称 类型 经营范围 主营业务
号 房地产业
务
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；
光伏设备及元器件制造；电子专用材料销售；光伏设
安阳高测 备及元器件销售；机械电气设备制造；新材料技术推
硅片及切
新能源科 控股子 广服务；新材料技术研发；机械电气设备销售；技术
技有限公 公司 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
务
司 技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销
售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、核查情况
经核查，本所律师认为，期间内，发行人及其及控股、参股子公司的主营业务及经营范围
未发生实质性变化。发行人新设子公司未实际从事房地产开发经营业务，亦不存在转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行A
股股票之补充法律意见书（二）》之签署页）
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负责人：刘克江 经办律师：房立棠
王 智
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