上海市方达律师事务所
关于上海砥安投资管理有限公司
免于发出要约事宜之
法律意见书
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上海市方达律师事务所
关于上海砥安投资管理有限公司
免于发出要约事宜之
法律意见书
致：上海砥安投资管理有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受上海砥安投资管理有限公司
（以下简称“上海砥安”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就收购人通过认购安信信托股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“安信信托”）非公开发行股票方式取得安信信托控制权符合免于发出要约条件
的相关事宜，对收购人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出
具本法律意见书。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所 指 上海市方达律师事务所
安信信托股份有限公司，一家在上海证券交
上市公司/安信信托 指
易所上市的公司，其股票代码为600816
收购人/上海砥安 指 上海砥安投资管理有限公司
上海电气控股集团有限公司，系收购人的股
上海电气 指
东
上海国盛（集团）有限公司，系收购人的股
上海国盛 指
东
上海机场（集团）有限公司，系收购人的股
上海机场 指
东
上海国际 指 上海国际集团有限公司，系收购人的股东
中国信托业保障基金有限责任公司，系中国
信保基金 指 信托业保障基金的管理人，代中国信托业保
障基金登记为收购人的股东
上海维安投资管理有限公司，系收购人的股
上海维安 指
东
安信信托向上海砥安非公开发行不超过
本次非公开发行 指 4,375,310,335股境内上市人民币普通股股票
的行为
就收购人通过认购安信信托股份有限公司本
本次交易/本次收购 指 次非公开发行股票的方式取得安信信托控制
权
收购人与上市公司于2021年7月23日签署的
《股份认购协议》 指
《附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《16号准则》 指
准则第16号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，
中国 指 不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和台湾地区
中国境内现行有效的已公开发布的法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，包括但不
中国法律法规 指
限于《公司法》《证券法》《收购管理办
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
上海银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会上海监管局
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
收购人为本次收购编制的《安信信托股份有
《收购报告书》 指
限公司收购报告书》
《上海市方达律师事务所关于上海砥安投资
本法律意见书 指 管理有限公司免于发出要约事宜之法律意见
书》
元 指 人民币元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一部分 声明
本所及本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和现行有效的中国法律发表法律意见，并声明如下：
本所仅就与上海砥安本次交易有关的中国法律法规问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。
在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他
司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行
相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具
日，本所经办律师对于该等非中国法律法规业务事项仅履行了普通人一般的注意
义务。对于中国以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，我们在引用时将
英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国
境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、
结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次交易涉及的收购人及其他相关方（以下简称
“各方”）的如下保证：
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书
出具日，未发生任何变更。
各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意
见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报监管机构或予以披露。本所同意收购人部分或全部在其为本次收购而编制
的《收购报告书》中自行引用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意
见书的内容，但是收购人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供上海砥安为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。
第二部分 正文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据收购人的营业执照、公司章程，截至本法律意见书出具之日，收购
人的基本情况如下：
名称 上海砥安投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310110MA1G9D0Y68
法定代表人 郭浩环
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市杨浦区铁岭路32号1612-3室
注册资本 350,000万元
成立日期 2021-07-22
营业期限 2021-07-22至无固定期限
一般项目：投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据收购人的公司章程，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海电气 85,124.2313 24.32
信保基金 75,378.8259 21.54
上海机场 63,156.6877 18.04
上海国盛 63,156.6877 18.04
上海国际 63,156.6877 18.04
上海维安 26.8797 0.01
合 计 350,000.0000 100.00
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出
具之日，上海砥安的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据
上海砥安现行有效的公司章程及其书面确认，并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，上海砥安不存在依据中国法律法规或其公
司章程的规定需要终止的情形。
（二） 收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司
的情形
根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收
购上市公司的情形：
购中，收购人非自然人，因此不适用本项所述情形）；
他情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为
依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规及其公
司章程的规定需要终止的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条
第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格。
二、 本次交易属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
（一） 本次交易方案概况
根据《收购报告书》和《股份认购协议》，本次收购的方式为收购人以
现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
本次非公开发行完成后，收购人持有上市公司4,951,853,439股股份，占上
市公司总股本的50.30%，成为上市公司的控股股东。
（二） 触发要约收购的事由
根据上述交易方案，本次交易完成后，收购人持有上市公司4,951,853,439
股股份，占上市公司总股本的50.30%。根据《收购管理办法》第四十七
条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%
时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者
部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
因此，本次交易将导致收购人触发要约收购义务。
（三） 免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
经核查：
本的10.54%。本次交易完成后，收购人持有上市公司4,951,853,439股股
份，占上市公司总股本的50.30%，超过上市公司已发行股份的30%。
个月不转让。该承诺符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项关
于认购新股限售期的规定。
股东审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约
的议案》，同意收购人免于发出要约。
综上所述，本所经办律师认为，收购人本次交易符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
三、 收购人关于本次交易决定所履行的相关程序
经本所经办律师核查，本次交易已经履行了以下审批程序：
(1) 2021年7月23日，收购人第一届董事会第二次会议作出决议，同
意收购人参与本次非公开发行；
(2) 2021年7月23日，收购人股东会2021年第二次会议作出决议，同
意收购人参与本次非公开发行；
(3) 2021年7月23日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议
通过了本次非公开发行相关议案；
(4) 2021年7月23日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》；
(5) 2022年2月18日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审
议通过了非公开发行相关议案（包括非关联股东审议通过关于收
购人免于发出收购要约的议案）；
(6) 2022年3月16日，上海市国资委批复同意上海砥安认购本次非公
开发行股份；
(7) 2022年3月16日，上海银保监局出具《上海银保监局关于同意安
信信托股份有限公司募集新股份方案的批复》（沪银保监复
[2022]215号），同意安信信托以募集新股份的方式变更注册资本。
募集的具体实施按照国家有关法律法规的规定和公司非公开发
行股票方案执行；
(8) 2023年2月13日，中国证监会出具《关于核准安信信托股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]291号），核准了
本次非公开发行事宜。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易
已履行了现阶段所需履行的法定程序。
四、 本次收购是否存在法律障碍
根据收购人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购在完成应当
履行的程序（含审批程序）、收购人根据相关中国法律法规及上市地监
管规则完成后续信息披露且本次收购交易各方妥善履行本次收购的相关
协议中约定义务的前提下，不存在实质性法律障碍。
五、 收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》《16号准
则》的相关要求编制了《安信信托股份有限公司收购报告书摘要》及《安
信信托股份有限公司收购报告书》，并通过上市公司的指定信息披露媒
体予以披露。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收
购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的相关要求履行现阶段
应履行的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履
行后续的信息披露义务。
六、 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、各相关人员出具的自查报告和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的查询证明，收购人、收购人董事、监事
及高级管理人员及其直系亲属在上市公司第八届董事会第十次会议审议
通过本次非公开发行事项之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的情况。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在
本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行
为。
七、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，收购人有效存续，不存在依据中国
法律或其公司章程的规定需要终止的情形；收购人不存在《收购
管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备
实施本次交易的主体资格；
(2) 截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段所需履行
的法定程序；
(3) 收购人本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形；
(4) 截至本法律意见书出具之日，本次收购在完成应当履行的程序（含
审批程序）、收购人根据相关中国法律法规及上市地监管规则完
成后续信息披露且本次收购交易各方妥善履行本次收购的相关协
议中约定义务的前提下，不存在实质性法律障碍；
(5) 收购人已按照相关中国法律的规定履行了现阶段必要的信息披露
义务，尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务；
(6) 截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购中不存在违反《证
券法》《收购管理办法》的证券违法行为。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签
字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海砥安投资管理有限公司免
于发出要约事宜之法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所
负责人：
齐轩霆 律师
（公章）
经办律师：
黄伟民 律师 曹元 律师
武成 律师
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