福能东方装备科技股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第三十二会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
修订）》
运作》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等制度的相关规定，我们作为福能东方装备科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，对公司提交的第五届
董事会第三十二次会议相关文件、资料进行了审阅，就公司向特定对象发行股票
相关事项发表独立意见如下：
一、《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
我们审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，认为其符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向
特定对象发行 A 股股票的有关规定，符合创业板向特定对象发行 A 股股票的基
本条件。
二、《关于公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
我们逐项审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，认为其符合《公
司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定；符合公司长远发展战略，有利于公司提升盈利能力；符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、《关于公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
我们认为，该预案符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。
四、《关于公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
我们认为，公司为本次发行编制的《2023 年创业板向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行证券及其品种选择的必要
性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依
据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合
理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。
本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害
公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、《关于公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
我们认为，公司为本次发行编制的《2023 年创业板向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券
及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价
的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、
合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
我们认为，公司根据前次募集资金使用情况编制的《前次募集资金使用情况
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的相关规定，不存在募集资金存放与使用方面重大违法违规的
情形。诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了前次募集资金使用
情况鉴证报告》（诚信审鉴[2023]0001 号）。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》
公司本次向特定对象发行股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公
司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事项有利于推动该事项的实
施，符合公司和全体股东的利益。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可
实施。
八、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺的议案》
经审核，公司就 2023 年度向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的
影响及对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的
即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，有利于维护中小投资者的合法权益。经审阅，相关主体对向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺，我们认为该等承诺措施有利于维护中小
投资者的合法权益。
九、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行的认购对象为佛山市投资控股集团有限公司，该公司系
福能东方控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易
协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式
符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司
发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
十、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
公司与认购对象佛山市投资控股集团有限公司签订的附条件生效的股份认
购合同符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在
损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
十一、《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》
公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资者的合理投资
需求及公司发展需求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，符合
公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。
十二、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出股份收购要约的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为佛山市投资控股集团有限公司，且发
行后其持股比例将超过 30%。根据认购对象与公司签署的附条件生效的股份认
购合同，认购对象对认购的公司本次向特定对象发行的股票承诺自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司
股东大会同意，认购对象可以免于以要约收购方式增持公司股份。公司董事会提
请公司股东大会批准认购对象佛山市投资控股集团有限公司就本次向特定对象
发行股票免于发出股份收购要约，符合相关法律法规的规定。
《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议
十三、
案》
我们认为，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理合法合规，
有利于做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜，并同意
将相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福能东方装备科技股份有限公司独立董事关于第五届董
事会第三十二会议相关事项的独立意见》之签署页）
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葛 磊
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曹丽梅
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李正华
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