证券代码：003037 证券简称：三和管桩
广东三和管桩股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年二月
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、三和管桩、公司、本
指 广东三和管桩股份有限公司
公司、上市公司
广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票募
本次发行、本次向特定对象
指 集资金不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）的
发行
行为
《公司章程》 指 广东三和管桩股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《广东三和管桩股份有限公司 2022 年度向特定对象
本报告、本分析报告 指
发行股票方案论证分析报告》
董事会 指 广东三和管桩股份有限公司董事会
股东大会 指 广东三和管桩股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广东三和管桩股份有限公司
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
目：
单位：万元
项目总投资 拟投入募集
序号 项目名称
金额 资金
浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智
能化生产线建设项目
江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项
目
合计 111,557.78 100,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）国家政策促进行业有序发展
近年来，随着我国经济从高速发展转向高质量发展阶段，国家先后出台了
一系列关于高污染、高耗能行业的产业转型升级政策，以促进节能减排，实现
制造强国的战略发展目标。2016年以来，国家先后颁布了《建材工业智能制造
数字转型行动计划（2021-2023年）》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”
建筑业发展规划》等文件，旨在提升包括材料、基建等在内的制造业数字化、
网络化、智能化水平，不断推进先进绿色建筑技术示范应用，实现建材工业产
业链的节能化、现代化、安全化，促进基建等传统行业迈入先进制造业行列。
具体政策如下：
国家相关行业政策
时间 颁布部门 政策文件 相关内容
大力发展装配式建筑，完善适用不同建筑类型装配
式混凝土建筑结构体系，加大高性能混凝土、高强
《“十四
住房和城 钢筋和消能减震、预应力技术集成应用。完善钢结
乡建设部 构建筑标准体系，推动建立钢结构住宅通用技术体
发展规划》
系，健全钢结构建筑工程计价依据，以标准化为主
线引导上下游产业链协同发展。
“十四五”期末，行业规模以上企业主营业务收入
《混凝土与
规模达到 2 万亿元以上；以混凝土与水泥制品为主
中国混凝 水泥制品行
业、年销售收入 300 亿元以上的龙头企业不少于 5
家；不少于 20 家骨干企业实现产品、技术和产业国
制品协会 五”发展指
际化发展，海外建成不少于 5 家混凝土与水泥制品
南》
产业园区。
推动水泥错峰生产常态化，合理缩短水泥熟料装置
《2030 年
运转时间，鼓励建材企业使用粉煤灰、工业废渣、
尾矿渣等作为原料或水泥混合材；推广节能技术设
动方案》
备，开展能源管理体系建设，实现节能增效。
《建材工业
智能制造数 在混凝土及水泥制品行业：重点形成制造执行管
字转型行动 理、智能物流配送、在线质量监测的混凝土全产业
工业和信
息化部
（2021- 型控制、骨架焊接运送、制品智能养护的水泥制品
年）》
中华人民 鼓励企业进行工厂化制造、装配化施工、减少建筑
《建筑业发
共和国住 垃圾，促进建筑垃圾资源化利用。强化技术标准引
房和城乡 领保障作用。加强建筑产业现代化标准建设，构建
五”规划》
建设部 技术创新与技术标准制定快速转化机制。
《混凝土与
推进产业结构升级，打造以骨干企业为龙头、上下
中国混凝 水泥制品行
游关联产业协作配套、共同发展的产业生态集群，
构建行业创新体系，增强自主创新能力，将预制混
制品协会 五”发展规
凝土桩列为重点发展结构构件。
划》
鼓励协同创新，发展传统建材产业升级换代技术，
《建筑材料
中国建筑 加快基础研究，实现建材新兴产业核心技术突破。
工业“十三
五”科技发
会 构配件的通用体系，满足海工、能源、交通等国家
展规划》
重大工程要求。
加大金融支持，对化解过剩产能、实施兼并重组以
《关于促进
及有前景、有效益的建材企业，按照风险可控、商
建材工业稳
国务院办 业可持续原则加大信贷支持力度。支持优势建材企
公厅 业搭建产能整合平台，利用市场化手段推进联合重
增效益的指
组，整合产权或经营权，优化产能布局，提高生产
导意见》
集中度。
（二）我国预制混凝土管桩行业发展前景良好
随着城镇化建设的进程不断加快，我国建筑工程预制混凝土桩的需求不断增
加。截至目前，我国已成为全球管桩产量最大、品种最多、规格最全、应用范围
最广的国家之一。2015年以来，我国预应力混凝土管桩行业市场规模稳步增长，
模创历史新高，达到了755.65亿元。
构建行业新发展格局，克服重重困难，踔厉奋发，坚定推动行业高质量发展向纵
深迈进，总体上行业经济实现稳定运行和增长。根据中国混凝土与水泥制品协会
公布的数据，2021年规模以上混凝土与水泥制品工业企业主营业务收入累计
润总额累计853.58亿元，同口径同比增速比上一年下降6.42%。2021年预制混凝
土桩总产量48,628万米，同比增加2.3%。
根据“十四五”规划，到2035年，我国的常住人口城镇化率将提高到65%，现
代化经济体系建设取得重大进展，随着城镇化率的进一步提高，预应力混凝土管
桩的市场需求还将不断增长，行业发展前景广阔。
（三）行业生产模式逐步转向自动化、智能化、节能化
近年来，我国制造业与信息化的融合不断加深，重点行业单位工业增加值能
耗、物耗及污染物排放也基本达到世界先进水平，在上述趋势的影响下，预制混
凝土桩行业的生产模式也加快了向自动化、智能化、节能化的转型。预制混凝土
桩行业现有生产设备具有较高的生产效率，但劳动强度大，需要大量的人工才能
完成钢筋笼的制作、混凝土的布料、脱模等工序，生产线整体自动化程度不高，
而招工难也是行业生产企业面临的最大困扰，实现生产设备的自动化、智能化是
行业发展的必然趋势。2022年，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，
指出加强推广高效精馏系统、高温高压干熄焦、富氧强化熔炼等节能技术，鼓励
将“高炉—转炉”长流程炼钢转型为电炉短流程炼钢，推进钢铁、水泥、焦化行业
及燃煤锅炉超低排放改造，节能化也成了预制混凝土桩行业发展的硬性要求。
三和管桩经过多年的研发和持续改进，开发出了自动切筋与墩头一体化、自
动编笼机、自动张拉机、蒸汽自动监控装置、悬挂式拆模装置真空吊具、泵送喂
料装置等设备，有利于降低劳动强度、减少对工人数量的需求，提高公司及行业
的自动化、智能化水平。与此同时，在生产过程中，公司积极使用高压蒸汽养护、
热电联产系统，促进了生产过程能量的良性循环，大大减少了能耗，提升了生产
效率，实现了生产的节能化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民
币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
近年来公司经营规模总体持续扩大，资金需求持续增长。为符合公司战略发
展方向，拟建设浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产
线建设项目及江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目，项目投资
金额较大，同时为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次
募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会导致公司的资产负债
率攀升，影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳
健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压
力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目
标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特
定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资
金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项
目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股
东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行为面向特定对象发行，发行对象不超过35名，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以
现金方式并以相同价格认购。本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行的价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易
日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据询价结果，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对向特定对象发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相
应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红
金额，N为每股送股或转增股本数。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国
证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会
同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
的情形
公司不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司募集资金符合以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十次会议、2022年第
四次临时股东大会审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注
册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强
公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全
体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开2022年第四次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司
本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公
司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方
案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《注册管理办
法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄
即期回报进行了分析，结合实际情况提出了填补回报的相关措施，并对上述内容
进行了信息披露。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为100,000.00万元（不
考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为151,150,974股。本次向特定对
象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定。
（3）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日实施完毕。该时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证
监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（4）公司2022年年报尚未披露，根据公司《2022年三季度报告》，公司2022
年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为13,107.45万元，扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润为11,831.32万元，假设公司2022年度归属于上
市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均为
公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3。2023年扣非前及扣非后归属于上市
公司股东的净利润在此预测基础上分别按持平、增长10%、增长20%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（5）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测2023年期末归属于母公司的净资产时，除本次向特定对象发行
股票募集资金、2023年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
（8）假设不考虑公司利润分配的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构
成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进
行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司
不承担任何赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算对
比如下：
项目
年12月31日 不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 50,383.66 50,383.66 65,498.76
假设情形（1）：2023年与2022年持平
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.80% 8.80% 7.37%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
假设情形（2）：2023年净利润增长10%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.80% 10.18% 8.05%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
假设情形（3）：2023年净利润增长20%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.80% 11.00% 8.72%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；公司未
发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而
募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情
况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回
报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重
大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特
此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股
东即期回报：
公司将继续专注于事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售，积极把握市
场发展机遇，加快公司的业务布局，扩大市场份额，提高核心产品的市场竞争能
力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另
外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制
公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的
提高，产品种类将得到进一步拓宽，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进
一步增强。
公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，对募集资金专户存储、
使用、用途变更、监督管理等方面的规定。为保障公司规范、有效、按计划使用
募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司将严格
执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结
合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
配及现金分红，努力提升对股东的回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（四）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用和报销的相关规
定。
措施的执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
及其承诺的其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。作为填补回报措施相
关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做
出相关处罚或采取相关监管措施。”
报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，
切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
其承诺其他明确规定，本公司/本人承诺届时将按规定出具补充承诺。
期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
承诺，本公司/本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规、规范性文件的要求。本次向特定对象发行股票方案的
实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。
广东三和管桩股份有限公司
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