国浩律师（北京）事务所
关于
《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: （+86） （10） 6589 0699 传真/Fax: （+86） （10） 6517 6800
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
中葡股份/上市公司/公司 指 中信国安葡萄酒业股份有限公司
收购人/中信集团 指 中国中信集团有限公司
国安集团 指 中信国安集团有限公司
国安投资 指 中信国安投资有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信有限 指 中国中信有限公司
管理人 指 中信国安集团有限公司管理人，即北京大成律师事务所
公司签署的《中信国安集团有限公司管理人与中国中信
《重整投资协议》 指
集团有限公司与中信国安集团有限公司等七家公司之重
整投资协议》
中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安
投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、青海
重整主体 指
中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有
限公司、河北国安第一城景区管理有限公司
重整计划 指 中信国安集团有限公司等七家公司重整计划
中信国安实业有限公司。根据《重整投资协议》，重整
主体以保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，设立
新国安集团；通过股权受让、增资及以股抵债等方式，
中信国安实业/新国安集团 指
新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持股。
“中信国安实业有限公司”
本次重整/国安集团重整 指 国安集团等七家公司实质合并重整
中信集团通过参与本次重整，通过受让新国安集团股权
本次交易/本次收购 指
的方式间接收购中葡股份504,926,298股股份
收购人就本次收购编制的《中信国安葡萄酒业股份有
《收购报告书》 指
限公司收购报告书》
国家/中国 指 中华人民共和国
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
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收购人就本次收购编制的《中信国安葡萄酒业股份有限
《收购报告书》 指
公司收购报告书》
《国浩律师（北京）事务所关于<中信国安葡萄酒业股
本法律意见书 指
份有限公司收购报告书>之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
本所 指 国浩律师（北京）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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国浩律师（北京）事务所
关于《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
国浩京证字［2023］第 0235 号
致：中国中信集团有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中信集团的委托，根据
《证券法》《公司法》《收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，就中信集团收购中葡股份而编制的《中
信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。
律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所
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律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
的。
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
截至《收购报告书》签署日，中信集团的基本情况如下：
企业名称 中国中信集团有限公司
统一社会信用代码 9110000010168558XU
法定代表人 朱鹤新
注册资本 20,531,147.635903 万元人民币
成立日期 1982 年 9 月 15 日
营业期限 1982 年 9 月 15 日至无固定期限
住所 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
企业类型 有限责任公司（国有独资）
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租
赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设
施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开
发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医
药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国
际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境
内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管
经营范围 理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分
包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境
外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联
网信息服务,不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交
互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择
经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人系依法成立并有效
存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或规范性文件的规定需要终止
的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至
《收购报告书》签署日，中华人民共和国财政部为中信集团的控股股东、实际
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控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有；2021年12
月，财政部向中信集团进行现金增资，且于2022年3月将其持有的子公司股权向中信集团增
资，上述工商变更尚待完成。
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企
业及主营业务情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，中信集团控股股东、实际
控制人为中华人民共和国财政部。财政部贯彻落实党中央关于财经工作的方针
政策和决策部署，在履行职责过程中坚持和加强党对财政工作的集中统一领
导，并根据国务院授权，集中统一履行中央国有金融资本出资人职责。
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》，中信集团是国内领先的大型综合企业集团，业务涵
盖综合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。
中信集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：人民币千元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
总资产 8,809,682,190 8,255,466,948 7,486,778,281
总负债 7,791,890,151 7,353,333,218 6,629,483,026
所有者权益总额 1,017,792,039 902,133,730 857,295,255
归属于母公司所有者权益 418,231,746 380,631,015 363,361,159
资产负债率 88.45% 89.07% 88.55%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 620,042,724 515,356,742 518,931,137
营业成本 346,504,729 260,711,842 258,243,640
利润总额 100,186,262 85,867,903 84,940,015
净利润 80,980,330 68,930,427 66,484,174
归属于母公司所有者净利润 31,549,706 26,513,429 25,193,834
净资产收益率 7.90% 7.13% 7.22%
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注：以上财务数据已经审计。
（五）收购人最近五年的合法合规经营情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至
《收购报告书》签署日，收购人中信集团最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
（六）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至
《收购报告书》签署日，收购人现任董事、监事及高级管理人员等主要人员的
基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
朱鹤新 董事长 男 中国 中国 无
奚国华 副董事长 男 中国 中国 无
刘正均 执行董事 男 中国 中国 无
王国权 执行董事 男 中国 中国 无
于洋 非执行董事 女 中国 中国 无
张麟 非执行董事 男 中国 中国 无
李艺 非执行董事 女 中国 中国 无
岳学鲲 非执行董事 男 中国 中国 无
王斌 职工董事 男 中国 中国 无
是否取得其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
汪雪梅 股东代表监事 女 中国 中国 无
宋巍 职工代表监事 男 中国 中国 无
邵永生 职工代表监事 男 中国 中国 无
梁丹 职工代表监事 男 中国 中国 无
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是否取得其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
奚国华 总经理 男 中国 中国 无
刘正均 副总经理 男 中国 中国 无
王国权 副总经理 男 中国 中国 无
徐佐 副总经理 男 中国 中国 无
方合英 副总经理 男 中国 中国 无
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至
《收购报告书》签署日，中信集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至
《收购报告书》签署日，除持有上市公司股份外，收购人拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 持股比例 股东方名称
中国中信股份 中信盛荣有限公司（25.60%）
有限公司 中信盛星有限公司（32.53%）
中信有限（65.37%）
中信银行股份 601998.SH Fortune Class Investments Limited
有限公司 00998.HK （0.02%）
Metal Link Limited（0.58%）
中信证券股份 600030.SH 中信有限（15.52%）
有限公司 06030.HK 中信股份（2.93%）
中信有限（60.49%）
中信重工机械
股份有限公司
中信汽车有限责任公司（2.26%）
中信海洋直升 中 国 中 海 直 有 限 责 任 公 司
司 中信投资控股有限公司（8.45%）
中信出版集团 中信有限（62.70%）
股份有限公司 中信投资控股有限公司（10.80%）
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序号 上市公司名称 证券代码 持股比例 股东方名称
Keentech Group Ltd.（49.57%）
中信资源控股 中信澳大利亚有限公司（9.55%）
有限公司 Fortune Class Investments Limited
（0.38%）
Richtone Enterprises Inc.（3.66%）
Ease Action Investments Corp.
中信国际电讯
集团有限公司
Silver Log Holdings Ltd.（16.57%）
萃新控股有限公司（3.84%）
中信泰富（中国）投资有限公司
中信泰富特钢 （4.26%）
公司 中信泰富特钢投资有限公司
（75.05%）
中信兴业投资集团有限公司
（0.82%）
袁隆平农业高
中信农业科技股份有限公司
（16.54%）
公司
深圳市信农投资中心（有限合伙）
（1.60%）
中国海外发展
有限公司
先丰服务集团
有限公司
IVN.TSX
Ivanhoe Mines
Ltd.
QX
CITIC Resources Australia Pty Limite
Alumina AWC.ASX （9.61%）
Limited AWC.OTC 中信澳大利亚有限公司（1.37%）
Bestbuy Overseas Co Ltd.（7.94%）
中国华融资产
公司
注1：中信股份、中信有限直接或间接控股、参股中信泰富特钢集团股份有限公司的合计持
股比例因四舍五入的原因与各直接持股公司的持股比例之和略有出入。
注2：深圳市信农投资中心（有限合伙）不属于中信集团并表子公司，但属于中信兴业投资
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集团有限公司、中信农业科技股份有限公司的一致行动人，其所持隆平高科股份于本表合
并披露。
注3：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。
（八）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的简要情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至
《收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：
注册资本
公司名称 持股方式
（万元）
中信有限持股65.37%
中 信 有 限 通 过 下 属 子 公 司 Fortune Class
中信银行股份有限公司 4,893,479.66 Investments Limited持股0.02%
中信股份通过下属子公司Metal Link Limited持
股0.58%
中信有限持股15.52%
中信证券股份有限公司 1,482,054.68
中信股份持股2.93%
中信有限持股82.26%
中信信托有限责任公司 1,127,600.00 中信有限通过下属子公司中信兴业投资集团
有限公司持股17.74%
中海信托股份有限公司 250,000.00 中信有限持股5.00%
中信保诚人寿保险有限公司 236,000.00 中信有限持股50.00%
（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至
《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形：
形。
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人系合法设
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立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或规范性文件的规定
需要终止的情形，最近五年未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第6条
规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购决定及目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，国安集团曾系国内规模领
先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高
的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面
临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并
进入司法重整程序。
中信集团此次计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，积极履行央
企责任担当，按照市场化、法治化的原则，化解国安集团债务危机，最大限度
保护国安集团经营价值；为重整后国安集团注入重要资源，协助国安集团尽快
回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。
同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公
司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新
型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市
场中小股东、保障债权人利益。
（二）未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署
日，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置中葡股份之股份的详细
计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息
披露及其他相关义务。
（三）本次收购履行的相关程序
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及收购人出具的相关说明，截至
《收购报告书》签署日，本次收购已履行的主要程序如下：
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《民事裁定书》。北京一中院裁定受理对国安集团的重整申请。
定书》，指定北京大成律师事务所担任管理人。
事裁定书》和（2022）京01破26号《决定书》，北京一中院裁定对国安集团等
七家公司实质合并重整，并指定管理人担任国安集团等七家公司实质合并重整
管理人。
京一中院的主持下召开，表决通过了《中信国安集团有限公司等七家公司财产
管理方案》《关于中信国安集团有限公司等七家公司债权人会议召开及表决方
式的议案》两项议案。
与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。管理人以《重整投资方案》
《重整投资协议》为基础制定了重整计划草案，并向北京一中院正式提交。
出资人组会议在北京一中院的主持下召开，截至12月28日20时表决期限届满，
有财产担保债权组与普通债权组已表决通过《重整计划（草案）》，出资人组
未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决安排，截至2023年1月
达到出资人组总出资额的三分之二，出资人组拒绝再次表决。
划的申请》，申请裁定批准《重整计划（草案）》。
《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团有
限公司等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重整
程序。
家公司签署《重整投资协议》。
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截至《收购报告书》签署日，本次收购尚需履行的程序如下：
（1）本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意
或出具不予进一步审查决定；
（2）其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，本次收购已履行
了现阶段所需履行的批准和决定等法定程序。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，本次收购前，国安集团为
中葡股份的控股股东，直接持有中葡股份387,473,586股股份，占公司总股本的
股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 10.45% ； 国 安 集 团 合 计 直 接 或 间 接 持 有 中 葡 股 份
股权，为国安集团第一大股东。
本次收购前，中葡股份与收购人之间的股权关系图如下：
本次收购完成后，中信集团通过直接控股的新国安集团（即中信国安实业）
持有中葡股份 504,926,298 股股份，占公司总股本的 44.93%股份。
本次收购完成后，公司原控股股东国安集团不再直接或间接持有公司股
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份，中信国安实业成为公司的直接控股股东。根据重整执行情况，中信集团将
成为公司实际控制人。
本次收购完成后，中葡股份与收购人之间的股权关系图如下：
注：2023年2月9日，新国安集团完成工商登记，公司全称为“中信国安实业有限公司”。
截至《收购报告书》签署日，中信国安实业最终股权结构尚未确定。
（二）本次收购的方式
根据2022年12月1日，管理人与中信集团、重整主体签订的《重整投资协
议》及《收购报告书》，本次收购方式为：重整主体以保留资产（含中葡股份
让、增资及以股抵债等方式，新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持
股。中信集团对新国安集团持股比例约30.64%-32.25%；转股债权人对新国安集
团持股比例约67.75%-69.36%。根据重整执行情况，中信集团将成为新国安集团
（即中信国安实业）的实际控制人，并间接控制中葡股份44.93%股份。
（三）本次收购涉及的协议及主要内容
根据《收购报告书》并经本所律师核查，2022年12月1日，管理人与中信集
团、重整主体签订了《重整投资协议》。《重整投资协议》的主要内容如下：
甲方：中信国安集团有限公司管理人
乙方：中国中信集团有限公司
丙方：中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公
司、中信国安城市发展控股有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海
中信国安锂业发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司
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（1）资产重组安排
丙方以保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，出资设立新国安集团。
乙方通过股权受让、增资及以股抵债等方式持有新国安集团股权。待处置资产
及或有权益，保留在国安集团，由管理人继续负责待处置资产及或有权益清
理、确权、追收和处置等工作，处置所得优先支付相关费用后向未获全额清偿
的债权人补充分配。
（2）债务重组安排
有财产担保债权以担保财产评估价值确定优先受偿范围，在优先受偿范围
内可选择留债清偿或者以股抵债。超出优先受偿范围的部分按照普通债权清偿
方案受偿。
针对普通债权，每家债权人100万元（含本数）以下的债权部分全额现金清
偿，在重整计划执行期限内分两次清偿；100万元（不含本数）至5,000万元
（含本数）部分，可选择“3%现金+以股抵债”或“20%现金清偿，剩余部分豁
免”；超过5,000万元部分“3%现金+以股抵债”清偿。
乙方将通过本次重整受让新国安集团的股权、对新国安集团进行增资，共
计投入120亿元。重整投资款总额分为A、B、C共三期支付，其中A期和B期重
整投资款为受让新国安集团股权的价款，用于根据重整计划支付重整费用以及
清偿各类债权；C期重整投资款为对新国安集团增资的价款，用于新国安集团
后续经营。
原则上重整主体的人员将由新国安集团或其下属公司全部承接，并将根据
新国安集团和其下属公司的岗位设置情况和职工个人意愿等进行双向匹配选
择。具体以《职工安置方案》为准。
若任意一方违反协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期
限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。
（四）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至
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《收购报告书》签署日，本次收购涉及的国安集团直接持有的公司股份数量为
资 子公司 间接持有 的公 司股 份数量 为117,452,712股，占 公司总股本比例 为
比例为44.93%。其所持有公司股份已全部被司法冻结或轮候冻结，涉及质押的
股份数462,902,700股。除上述事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在被
质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，
不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；本次收购涉及协议的签署
及内容符合有关法律法规及规范性文件规定，对协议各方具有法律约束力。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，本次收购使用资金均为自
有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利
用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
综上所述，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源合法。
五、免于发出要约的情况
（一）本次重整的背景与意义
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，国安集团曾系国内规模领
先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高
的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面
临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并
进入司法重整程序。
本次国安集团及其下属六家子公司实质合并重整涉及债权规模庞大，债权
人众多，具有广泛的社会影响。在近年国家加强对企业破产重整支持力度、重
整制度规范不断完善细化的背景下，中信集团计划以重整投资人身份参与国安
集团司法重整，按照市场化、法治化的原则，化解其债务危机，最大限度保护
企业经营价值，促使国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人
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等各方权益。
同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公
司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新
型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市
场中小股东、保障债权人利益。
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整
体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对中葡股份单独履行要
约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本，进而直接减少重整后收购
人用于对新国安集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以
得到保障。
此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、公布要约收
购报告书、发出要约、公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计
耗时较长。上市公司相关进程的延后，将影响国安集团整体重整的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定
和改善新国安集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时
间及精力，维护国安集团及旗下上市公司的员工及债权人稳定，进而维护上市
公司的稳定和中小股东的利益。
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的条款
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于
以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投
资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
综上所述，本所律师认为，本次收购有助于维护社会和金融市场稳定，保
障中小股东及债权人利益，原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）
项规定。
六、后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，本次收购不涉及对上市公
司主营业务的调整。截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露
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的情况外，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，
继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署
日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际
情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署
日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司
章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届
外，收购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，与其他股
东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。未来根
据实际情况，如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署
日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司《公司章
程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署
日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘
用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
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收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署
日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署
日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人不存在对上市公司现有业务
和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在于
本次收购后将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明、承诺，本次收购对上市公
司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构
独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在知识产权、管理机构、
资产、人员、财务体系等方面仍将保持独立。
为持续维持上市公司的独立运作，收购人中信集团承诺：
“（一）保持中葡股份业务的独立性
中信集团不会对中葡股份的正常经营活动进行非法干预。中信集团及其控
制的企业将继续依照相关法律法规及《中信国安葡酒业股份有限公司关联交易
制度》的规定规范与中葡股份及其下属企业的关联交易；如有不可避免的关联
交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
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（二）保持中葡股份资产的独立性
中信集团将不通过中葡股份自身及其控制的关联企业违规占用中葡股份或
其控制企业的资产、资金及其他资源。
（三）保持中葡股份人员的独立性
中信集团将继续保持中葡股份高级管理人员和财务人员的独立性。中信集
团将确保及维持中葡股份劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
（四）保持中葡股份财务的独立性
中信集团将保证中葡股份财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核
算体系和财务管理制度，并设置独立的财务及核算部门负责相关业务的具体运
作。中葡股份开设独立的银行账户，不与中信集团及其控制的其他企业共用银
行账户。中葡股份的财务人员不在中信集团及其控制的其他企业兼职。中葡股
份依法独立纳税。中葡股份将独立作出财务决策，不存在中信集团以违法、违
规的方式干预中葡股份的资金使用调度的情况。
（五）保持中葡股份机构的独立性
中信集团将确保中葡股份与中信集团及其控制的其他企业的机构保持独立
运作。中信集团保证中葡股份保持健全的股份有限公司法人治理结构。中葡股
份的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
司章程独立行使职权，与中信集团控制的其他企业的职能部门之间不存在机构
混同的情形。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，中信集团对上市公司不构成控制，因此中信集团及其控
制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情形。
根据经法院裁定的重整计划，本次交易完成、后续股权过户后，上市公司
原控股股东国安集团不再直接或间接持有公司股份。中信国安实业将成为上市
公司控股股东，中信集团将成为上市公司实际控制人。
截至《收购报告书》签署日，中信集团及其全资或控股的企业与上市公司
在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立，在主营业务方面不具备
替代性、竞争性及利益冲突，与上市公司不存在同业竞争。
为维护社会公众股东的利益，收购人中信集团承诺如下：
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“自承诺函出具日起，
（1）本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不
存在同业竞争。本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事
与上市公司及其所控制的企业相同、相似的业务。本公司或本公司控制的其他
企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的
业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业
机会优先让渡于上市公司。
（2）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度
的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公
司及其他股东的权益。
（3）上述承诺于本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。本公司保
证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至
《收购报告书》签署之日前24个月内，中信集团不存在与上市公司及其子公司
进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。
本次收购完成后，如收购人及其关联方与上市公司之间发生关联交易，该
等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定
的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范和减少本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购
人中信集团承诺：
“（1）在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公
司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法
律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交
易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
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（3）对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和
公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，
并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
（4）本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求
上市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
（5）上述承诺于本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。本公司保
证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次收购不会对保持上市公司独立性、关联交
易、同业竞争的规范产生重大不利影响，中信集团已就保持上市公司独立性、
避免与上市公司同业竞争、规范和减少与上市公司之间的关联交易等事项出具
书面承诺。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，除已在上市公司定期报
告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至《收购报告书》签署日前24个
月内，收购人中信集团及其董事、监事、高级管理人员未发生以下重大交易：
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）；
元以上的交易；
任何类似安排；
排。
本所律师认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司、上市
公司子公司及上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在对本次收购有重
大不利影响的重大交易。
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九、前六个月买卖公司股份的情况
（一）收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
的查询结果，在本次权益变动事实发生之日（即北京一中院对国安集团重整计
划的裁定批准之日）起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司
股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市
公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报
告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之
日（即北京一中院对国安集团重整计划的裁定批准之日）起前6个月内，收购人
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司
股票的情况。
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”
“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上
市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市公司
股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，符
合《收购管理办法》和《格式准则16号》的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司，不存在依据相关法律法规或规范性文件的规定需要终止的情形；不存在
《收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的
主体资格。
和决定等法定程序。
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及规范性文件规定的情形；本次收购涉及协议的签署及内容符合有关法律法规
及规范性文件规定，对协议各方具有法律约束力。
购人可以免于以要约方式增持股份。
造成重大不利影响的后续计划。
重大不利影响，收购人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、
规范和减少与上市公司之间的关联交易等事项出具书面承诺。
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16
号》的规定。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。（以下无正文）
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