董事会向经营层授权管理制度
泰和新材集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善泰和新材集团股份有限公司(以下简称 “公司”)的
法人治理结构,建立科学、规范、高效的决策机制,根据《中华人民共和国公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董
事会议事规则》《总裁工作细则》的规定,结合公司实际,制定本制度。
第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和规范性文件
的前提下,在一定条件和范围内,将其职权中的部分事项的决定权授予经营层决
定。
第三条 董事会对经营层的授权应当遵循下列原则:
(一) 审慎授权原则:授权应当优先考虑风险防范目标的要求,从严控制。
(二) 授权范围限定原则:授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范
围内,不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的
职权授权经营层决策。
(三)适时调整原则:授权事项在授权有效期限内保持相对稳定,并根据
内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。
第四条 在董事会闭会期间,授权经营层办理:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
董事会向经营层授权管理制度
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的对外投
资(不含委托理财、委托贷款、证券投资,以下同)或收购、出售资产(含购买、
出售土地使用权,固定资产报废处置,坏账核销;收购资产以成交金额为准,出
售、处置资产以账面值为准,以下同);
(九)公司主营业务范围内、单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对
值 5%以内的工程项目投资;
上述交易不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产,不含关联交易(关联交易授权参见《关联交易管理制度》)。上述
指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算;
(十)在董事会审议职工工资薪酬总额范围内,决定除公司高级管理人员
以外的职工薪酬分配制度、薪酬分配考核方式、具体分配方案等;
(十一)公司自有资金的现金管理(主要包括购买国债或有担保债券、上
海或深圳证券交易所国债或债券回购、商业银行或证券公司发行的固定收益类或
本金保证型理财产品等;
(十二)单笔金额低于 300 万元的对外捐赠;
(十三)对于董事会、股东大会审批通过的综合授信(含单独审批的银行
贷款)、提供担保事项,全权决定并办理相关资产的抵押、质押手续;
(十四)公司章程或董事会授予的其他职权。
综合授信范围内的银行贷款由董事长办理。
第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。
长期授权事项为本制度规定的授权事项,具体详见本制度第四条有关规定。
临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权,授权内容应当明确
具体。
第六条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围,本着勤勉尽责的原
则开展工作,行使职权不得超越授权范围。
经营层对授权范围内事项的决策,原则上应以总裁办公会等方式进行。根
据工作需要,总裁可对职权范围内事项进行适度授权。
董事会向经营层授权管理制度
如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的,从其规定。
第七条 董事会可根据需要,对本制度规定的授权事项及权限进行调整,但
不得违反《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法
规、规性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规定。
第八条 经营层在行使职权时,不得变更或者超越授权范围。在董事会授权
围内,经营层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效
时、经理层认为有必要时,可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。
第九条 被授权人决策授权的重大事项前,应依据党组织研究决定、前置研
事项清单及议事规则等相关规定,履行党组织前置研究程序。
涉及公司职工切身利益的重大事项,应当听取公司职工代表大会或工会的
相关意见或建议。
第十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》《董事会议事规则》和《总裁工作细则》的规定执行。本制度的规定如与国
家日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》
《董事会议事规则》和《总裁工作细则》的规定不一致,按后者的规定执行,并
应当及时修改本制度。
第十一条 本制度经董事会审议通过后生效。
泰和新材集团股份有限公司
二〇二三年二月二十日
董事会向经营层授权管理制度
附件:
董事会向经营层授权清单
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的对外投
资(不含委托理财、委托贷款、证券投资,以下同)或收购、出售资产(含购买、
出售土地使用权,固定资产报废处置,坏账核销;收购资产以成交金额为准,出
售、处置资产以账面值为准,以下同);
(九)公司主营业务范围内、单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对
值 5%以内的工程项目投资;
上述交易不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产,不含关联交易(关联交易授权参见《关联交易管理制度》)。上述
指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算;
(十)在董事会审议职工工资薪酬总额范围内,决定除公司高级管理人员
以外的职工薪酬分配制度、薪酬分配考核方式、具体分配方案等;
(十一)公司自有资金的现金管理(主要包括购买国债或有担保债券、上
海或深圳证券交易所国债或债券回购、商业银行或证券公司发行的固定收益类或
本金保证型理财产品等;
(十二)单笔金额低于 300 万元的对外捐赠;
(十三)对于董事会、股东大会审批通过的综合授信(含单独审批的银行
董事会向经营层授权管理制度
贷款)、提供担保事项,全权决定并办理相关资产的抵押、质押手续;
(十四)公司章程或董事会授予的其他职权。
综合授信范围内的银行贷款由董事长办理。