股票代码：002311 股票简称：海大集团
广东海大集团股份有限公司
Guangdong Haid Group Co., Limited
（广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701）
方案论证分析报告
二〇二三年二月
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、海大集团 指 广东海大集团股份有限公司
本次发行、本次向特定
海大集团本次拟向特定对象发行不超过 33,370,411 股（含本数）
对象发行、本次向特定 指
A 股股票的行为
对象发行股票
广东海大集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
本分析报告 指
票方案论证分析报告
《公司章程》 指 现行有效的《广东海大集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《 证 券期货法律适用
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
意见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。
本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广东海大集团股份有限公司
公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。为充实公司资本实力，优化公司
资产结构，提高抗风险能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票的
方式募集资金不超过 150,000.00 万元（含本数）
，募集资金扣除发行费用后拟全
部用于补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
（1）我国饲料产量稳步提升
我国饲料工业发展起于 80 年代，与西方发达国家相比，我国饲料工业起步
较晚，但伴随着改革开放的进程迅速兴起，饲料工业随着中国农村体制改革的发
展而快速发展。2000 年至 2013 年这十几年间，中国饲料科技在生产过程监控、
配方技术、原料质量控制等核心技术上真正完成了破茧成蝶的蜕变，生产技术日
益精湛、配方技术精益求精。近年来我国饲料产量增长迅速，从 2010 年的 16,202
万吨增长至 2021 年的 29,344 万吨。经过近四十年的发展，我国饲料行业已进入
成熟发展期。
图：2010 年至 2021 年我国饲料产量稳步增长
数据来源：中国饲料工业协会
（2）饲料生产集约化程度日益提升
我国已是全球第一大饲料生产国。中国饲料工业协会统计的数据显示，2021
年全国饲料总产量 29,344 万吨，同比增长 16.1%。2021 年全国 10 万吨以上规模
饲料生产厂 957 家，比上年增加 208 家，饲料产量 17,708 万吨，同比增长 24.4%，
占全国饲料总产量的 60.3%，较上年增长 7.5 个百分点。全国有 14 家生产厂年产
量超过 50 万吨，比上年增加 5 家，单厂最大产量 125.1 万吨。年产百万吨以上
规模饲料企业集团 39 家，占全国饲料总产量的 59.7%，其中有 6 家企业集团年
产量超过 1,000 万吨。饲料生产集约化程度日益提升。
（1）行业规模化程度与集中度将持续提高
我国养殖业随着消费升级、食品安全、技术革新的推动，经过环保提升、病
害疫情的洗礼已迈入工业化、规模化、集约化、智能化阶段，饲料、动保等围绕
养殖的业务集中化程度也日益增强，行业进入了稳定发展和集中度加速提升阶段。
我国饲料行业市场竞争日趋激烈，大型饲料加工企业在采购成本控制、质量控制、
品牌体系建设等方面体现出更为明显的优势。小型饲料加工企业分散式、区域化
的经营模式受到较为严重的冲击，中小企业面对资本、人才、技术压力和服务能
力等发展瓶颈，将逐步被优势企业整合并购或退出市场，行业规模化程度与集中
度将持续提高。
（2）由追求规模转变为依靠质量、服务的差异化发展
随着饲料行业市场竞争加剧，饲料企业从过去单纯追求扩大生产规模，转变
为通过提供差异化产品和服务以获取较高的毛利率。一方面，饲料企业不断推出
差异化的饲料产品，满足不同阶段动物的营养需求，同时满足不同养殖企业对产
品的多样化需求；另一方面，大型优质饲料企业通过提供技术指导等增值服务，
为客户提供定制化、个性化解决方案和产品，与大型养殖公司强强联手，加强产
业链合作优势，实现上下游产业合作共赢，提升对养殖户和专业化养殖企业的吸
引力和产品黏性。
（3）生物和食品卫生安全要求进一步提高
在非洲猪瘟蔓延和饲料全面无抗的行业背景下，政府监管和消费者对于饲料
加工企业的生物安全和食品卫生安全提出了更高的要求。2018 年 9 月，农业农
村部印发《中华人民共和国农业农村部公告第 64 号》，要求“各地畜牧兽医部门
应加强监督管理，组织做好辖区内饲料生产及销售企业相关猪用饲料产品的抽样
检测工作。对确诊的阳性产品，要按照有关规定立即组织和监督有关企业做好产
品召回、无害化处理和追溯排查工作，以及相关生产设施、场所、运载工具等的
清洗消毒”。2019 年 7 月 10 日，国家农业农村部 194 号公告决定“自 2020 年
的商品饲料”，以保障我国动物源性食品安全和公共卫生安全。在此背景下，生
产条件差、饲料配方技术落后、生物安全管理能力低的小型饲料加工企业将面临
更大的市场冲击。
（4）产业整合发展成为饲料行业发展主要趋势
近几年我国饲料总量稳定，行业竞争日益剧烈，部分饲料企业转型向下游延
伸，加大对养殖、屠宰、食品加工和流通等行业的投资，通过打通养殖链上下游
环节享受产业一体化经营带来的成本优势；大型优质饲料企业借助资金、技术、
人才及管理等优势进一步优化产能布局，加快收购兼并步伐，实现产品结构多样
化，扩大市场占有率，提升自身的综合实力。产业链一体化企业具有产业化的优
势，进一步加强企业竞争优势；但在行业不景气时，也会叠加行业的风险，市场
风险加剧，对企业各环节的核心竞争力打造和总体风险管理能力要求更高。
经过多年的发展，公司已形成以饲料产品为核心，同时集饲料原料、动保、
养殖等相互协同发展的产业一体化布局。公司产品和服务均围绕养殖业的需求而
布局，核心竞争力体现为以改变中国农村现状的使命过程中为客户创造价值的能
力，综合表现为丰富完整的产品配置及产业链布局、突出的单品竞争力、领先的
研发能力、综合的养殖技术服务能力、精细化管理能力及完善人才培养和激励成
长体系。2019 年、2020 年和 2021 年，公司实现营业总收入 476.13 亿元、603.24
亿元和 859.99 亿元，归属于上市公司股东的净利润 16.49 亿元、25.23 亿元和
随着公司近年投资建设的饲料产能项目陆续建成投产，公司对营运资金的需求呈
现持续增长态势。因此公司需要通过本次发行股票募集资金补充流动资金，为公
司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需求。
同时，本次募集资金到位后，可以优化财务结构，增强资本实力及抗风险能
力；有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障；有利于公司
及时抓住行业发展机遇，拓展公司发展空间，实现公司发展战略目标。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着公司经营发展，业务规模扩大，公司近年有息债务有所上升，2019 年、
元，利息支出额分别为 2.27 亿元、2.27 亿元、3.20 亿元。本次发行以募集资金
补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能
力；同时，可缓解公司为解决资金需求而进行债权融资的压力，有助于控制有息
债务的规模，减少财务费用支出，从而提高公司的经营业绩。
在战略层面，本次发行为公司发展补充充足的流动资金，有利于促 进公司
面，本次发行有利于公司进一步拓展融资渠道，拓展公司主营业务，提高公司的
综合竞争力。
定健康发展
公司实际控制人薛华先生通过认购本次发行股票的方式向公司注入现金，表
明了其对公司未来发展的信心；同时也对公司未来发展提供了资金支持，有利于
增强投资者信心，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益最大化，切实保障
中小股东的利益。
综上所述，通过本次发行，公司实际控制人薛华先生增加对公司的直接投资，
可以进一步改善公司股权结构，提升公司的资本实力和资产规模，增强公司的抗
风险能力，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行 A 股股票，将为公司业务发展补充流动资金，有利于
促进公司 2025 年实现 4,000 万吨饲料销量的中期目标及公司的长期战略目标；
在资本层面，本次发行有利于公司进一步拓展融资渠道，拓展公司主营业务，提
高公司的综合竞争力。
同时，本次向特定对象发行 A 股股票有利于降低公司资产负债率，优化资
本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而进行债权融
资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少财务费用支出，从而提高公司的经
营业绩。
若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款、发行债券等债务融资方式，
一方面将会导致公司的资产负债率进一步上升，增加公司的财务风险，另一方面
较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利
于公司实现稳健经营。
综合上述，公司选择向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司的实际控制人薛华先生。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的特定对象为薛华先生，合计 1 名特定发行对象。薛华先生将以现
金认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行的发行对象为薛华先生，具有一定风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十 六次会
议决议公告日（2022 年 4 月 20 日），发行价格为 45.09 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
P1 为调整后发行价格，
其中， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含
税）。公司于 2022 年 7 月 7 日实施 2021 年度权益分派，因公司已回购股份不参
与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，
现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格
=股权登记日收盘价-0.1490724 元/股。
经公司第五届董事会第二十八次审议通过，
根据 2021 年度权益分派实施情况和公司向特定对象发行股票方案的定价原则，
公司对本次向特定对象发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行 价格为
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等有关
法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的相关规定，经公司董事会及股
东大会审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒
体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获
得深交所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等法律、行
政法规、中国证监会规章及规范性文件的相关规定，合规合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告 日
（2022 年 4 月 20 日），发行价格为 45.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
公司于 2022 年 7 月 7 日实施 2021 年度权益分派，以公司当日总股本剔除已回
购股份 10,272,108 股后的 1,650,888,953 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元
现金（含税），因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实
施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，
本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724 元/股。经公
司第五届董事会第二十八次审议通过，根据 2021 年度权益分派实施情况和公司
发行方案的定价原则，公司对本次发行的发行价格做相应调整，调整后的发行价
格为 44.95 元/股（向上保留两位小数取整）。本次发行的发行价格符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会，逐项审议并通
过了与本次发行有关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符
合《证券法》第九条第三款的规定。
定的条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特
定对象发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则 或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行
为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（3）公司符合《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模，
本次募集资金主要投向主业”的规定：
①公司本次拟发行的股份数量为不超过 33,370,411 股，按上限发行股数计算
未超过公司本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第
（一）项的规定；
②最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的
情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“关于第四十条‘理性融
资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定；
③本次向特定对象（公司实际控制人薛华先生）发行募集资金总额 不超过
的募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金
用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的
规定。
（4）本次发行的发行对象仅为公司实际控制人薛华，定价基准日为公司第
五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022 年 4 月 20 日），发行价格为 45.09
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），如公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次发行的发行价格将进行相应调整；公司于 2022 年 7 月 7 日实施 2021 年
度权益分派，以公司当日总股本剔除已回购股份 10,272,108 股后的 1,650,888,953
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元现金（含税），因公司已回购股份不参
与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，
现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格
=股权登记日收盘价-0.1490724 元/股；经公司第五届董事会第二十八次审议通过，
根据 2021 年度权益分派实施情况和公司发行方案的定价原则，公司对本次发行
的发行价格做相应调整，调整后的发行价格为 44.95 元/股（向上保留两位小数取
整）
，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条第二款的规定。
（5）本次发行完成后，公司实际控制人薛华先生认购本次发行的股票自发
行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行方案已经公司第五届董事会第二十六次会议、公司 2022 年第一次
临时股东大会、公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，符合《注册管理办
法》第十六条第一款和第十八条的规定。
公司 2022 年第一次临时股东大会就本次发行事项作出的决议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况均已单独计票并披
露；股东大会就发行方案进行表决时，关联股东均已回避表决；公司已提供了网
络投票方式为股东参加股东大会提供便利，符合《注册管理办法》第二十条的规
定。
公司董事会表决通过后，公司已在两个工作日内在证券交易所网站及符合中
国证监会规定条件的媒体上披露了与本次发行相关的文件；公司股东大会表决通
过后，公司已在两个工作日内在证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒
体上披露了股东大会决议公告，符合《注册管理办法》第四十一条及第四十二条
的规定。
本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次发行方式及确定发行方式的程序符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的相关规定，
合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第五届董事会第二十六次会议、公司 2022 年第一次
临时股东大会、公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，发行方案的实施将
有利于公司优化资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力；有利于增强公
司实力，扩大经营规模，满足未来业务发展需求；还展示了实际控制人对公司未
来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康发展。
公司 2022 年第一次临时股东大会就本次发行方案作出的决议，已经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票并披
露；股东大会就发行方案进行表决时，关联股东均已回避表决；公司已提供了网
络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
公司本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定的信息披露网站 及信息
披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，公司本次发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，该方案
符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行必要的审议程序和信息披露
程序，保障了股东的知情权，符合《注册管理办法》等法律、行政法规、中国证
监会规章及规范性文件的相关规定，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、行政法规、
中国证监会行政规章、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
以下关于公司本次向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述不代表
公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司制定填补回报
措施不构成对公司未来利润做出保证。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投
资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司 对
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于 2023 年 9 月 30 日前完成本次发行，该时间仅为估计，最
终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准。
（3）假设按照本次发行股票的数量上限计算，即发行 33,370,411 股（含本
数）。前述发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会同
意注册的结果为准。
（4）在预测公司总股本时，以截至本报告出具之日的总股本 1,661,161,061
股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑股票期权、限制性股票的变动等
其他因素导致股本变动的情形。
（5）公司 2022 年年报尚未披露，根据公司《2022 年第三季度报告》，公司
，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 208,013.75 万元（未
计）
，假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
经审计）
归属于上市公司股东的净利润均为公司 2022 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3。
根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2023 年度归属于母公司所有者的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年度同比出
现三种变动情形：下降 10%、持平、上升 10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年度、2023 年度的经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）在预测公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素
对总股本的影响。
（8）未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资
产的影响。除已在 2022 年实施的 2021 年度现金分红外，不考虑公司在 2023 年
度进行的分红情况。
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）等有关规定，公司测算了
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 1,661,161,061 1,661,161,061 1,694,531,472
期末扣除回购专户总
股本（股）
本 次 募 集 资 金 总额
（万元）
本 次 发 行 股 份 数量
-- -- 33,370,411
（股）
情景 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率为-10%
期末归属于母公司所
有者权益（万元）
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 277,351.67 249,616.51 249,616.51
的净利润（万元）
基 本 每 股收 益（元 /
股）
项目
稀 释 每 股收 益（元 /
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 1.68 1.51 1.50
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 1.68 1.51 1.50
股）
加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 17.65% 13.67% 13.39%
益率
情景 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率为 0%
期末归属于母公司所
有者权益（万元）
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 277,351.67 277,351.67 277,351.67
的净利润（万元）
基 本 每 股收 益（元 /
股）
稀 释 每 股收 益（元 /
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 1.68 1.68 1.67
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 1.68 1.68 1.67
股）
加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 17.65% 15.07% 14.77%
益率
情景 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率为 10%
项目
期末归属于母公司所
有者权益（万元）
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 277,351.67 305,086.84 305,086.84
的净利润（万元）
基 本 每 股收 益（元 /
股）
稀 释 每 股收 益（元 /
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 1.68 1.85 1.84
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 1.68 1.85 1.84
股）
加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 17.65% 16.45% 16.13%
益率
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产都将增加。由于短期内公司净利润有可
能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每
股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被
摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充
分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责
任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金专项存储及使用
管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法
合规的使用。
公司将继续通过扩大产能、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，
提升公司盈利水平。
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决
策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的
利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，主要承诺内容如下：
式损害公司利益；
行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人将依法承担相应责任。
公司控股股东海灏投资、实际控制人薛华先生根据中国证监会相关规定对填
补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，主要承诺内容如下：
营管理活动，不侵占公司利益。
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承 诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿
责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人将依法承担相应责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行方案的实
施将有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司的核心竞争力，增强公司可
持续发展能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及
全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告》之盖章页）
广东海大集团股份有限公司董事会
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