证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-009
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第二届董
事会第二十四次会议于 2023 年 2 月 20 日在公司深圳园区 501 会议室及台湾新店
会议室以现场会议及视频会议的方式召开。本次董事会会议应出席董事 7 人，实
际出席董事 7 人，会议由董事长沈庆芳主持。本次董事会的召开符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近日正式发布并
实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，经过认真的自查论证，确认公司符合向特定对象发行境内上市人民币普
通股（A 股）的条件。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无
需再提交股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》
等全面实行股票发行注册制制度规则，公司相应调整了本次向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，公司董事会逐项审议通过了修订后的
发行方案，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审
核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实
施。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证
监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关
规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过
以及取得中国证监会发行同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关
规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票的数量不超过 150,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），最终向特
定对象发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于
本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得
深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人
士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询
价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行拟募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），募集资金扣除
发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 526.75 万平方英尺高阶 HDI 及 SLP 印刷
电路板扩产项目
合计 662,000.00 400,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发
行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章
程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的决议自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过本次发行相关发行方案之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会
审议。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于修订向特定对象发行股票方案的公告》。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》
等全面实行股票发行注册制制度规则，公司就本次发行编制了《鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。同意《鹏鼎控
股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。根
据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》《中华人民共和国证券法
（2019 年修订）》以及中国证监会近日正式发布并实施的《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象
发行股票编制了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告》。同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》
等全面实行股票发行注册制制度规则，公司就本次发行编制了《鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》。同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。根据公司 2022 年第二次临时股
东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》
等全面实行股票发行注册制制度规则，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限
公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
说明（修订稿）》。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需
再提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权
的人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》
等全面实行股票发行注册制制度规则，为保证公司本次发行能够顺利实施，同意
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，相应调整本次发行相关股
东大会授权事项的表述并新增相关授权事项。具体如下：
同意提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，单独或共
同全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
一、 在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允
许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，制定和实施本次
发行的最终方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定发行时机、
募集资金、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途、
相关股份的上市及其他与确定和实施本次发行的发行方案相关的一切事宜；
二、 聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事
宜；
三、 根据有关法律法规规定、证券监管部门的要求、意见和建议以及实际
情况，制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理有关的
信息披露事宜；
四、 修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重
要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议、
公告及其他披露文件等）；
五、 如监管部门关于本次发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除
涉及有关法律法规、
《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表决
的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本公司和
市场的实际情况，对本次发行的具体方案、募集资金投向等相关事项进行适当的
修订、调整和补充；
六、 根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即
期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的
政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析
和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
七、 在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发
行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商
协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调
整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
八、 设立募集资金专项账户；
九、 办理与本次发行相关的验资手续；
十、 在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变
更登记手续，及与此相关其他变更事宜；
十一、 在本次发行完成后，向相关部门、机构、交易所办理本次发行的股
票的登记、托管、限售、交易流通及上市等相关事宜；
十二、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可
以实施但会给本公司带来不利后果之情形，或本次发行相关政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
十三、 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与
本次发行有关的其他事宜，包括但不限于制定、变更、批准、追认及确认有关本
次发行的发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其认为必需和适
当的任何文件。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2023 年第
一次临时股东大会的议案》
同意于 2023 年 3 月 8 日在深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区
厂房 A11 栋 101 会议室召开 2023 年第一次临时股东大会。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
意见
特此公告。
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