证券简称：徐工机械 证券代码：000425
徐工集团工程机械股份有限公司
（草案）摘要
二零二三年二月
声 明
公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）等有关法律、行政法规、
规章和规范性文件以及徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”
或“公司”）、《公司章程》的规定，参考《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 118,161,660 股，约占本激励计
划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 11,816,166,093 股 的 1.00% 。 其 中 首 次 授 予
计划拟授予限制性股票总数的 93.00%；预留 8,271,300 股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.07%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.00%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
五、本计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票。
六、本计划限制性股票首次授予价格为 3.09 元/股。
七、在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格或授予数量将根据本计划予以相应调整。
八、本计划拟首次授予的激励对象人数共计不超过 2,000 人，包括公告本激
励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、
中高层管理人员、核心技术及业务人员。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后
九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
十、本计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间
授权益数比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
的限制性股票第 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 1/3
一个解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
的限制性股票第 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 1/3
二个解除限售期 成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月
的限制性股票第 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 1/3
三个解除限售期 成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
十一、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
① 2023年度净资产收益率不低于9%，且不低于同行业平均水平或对标企
首次及预留授予 业75分位水平；
的限制性股票第 ② 2023年度净利润不低于53亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业
一个解除限售期 75分位水平；
③ 2023年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。
① 2024年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于同行业平均水平或对标
企业75分位水平；
首次及预留授予
② 2024年度净利润不低于58亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业
的限制性股票第
二个解除限售期
业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2024年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。
① 2025年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企
业75分位水平；
首次及预留授予
② 2025年度净利润不低于65亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业
的限制性股票第
三个解除限售期
业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2025年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。
注：① 上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据；
② 激励计划有效期内，若公司实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可
转债转股等涉及股权融资的事项，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。
十二、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象
获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十三、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女均未参与本激励计划。
十四、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十五、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经徐州市人民政府国有资
产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。公司股东大会
在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
十六、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失
效，本计划另有说明的除外。
十七、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
徐工机械、本公司、
指 徐工集团工程机械股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 徐工集团工程机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得限制性股票的公司（含分公司及子公司，下同）任职
激励对象 指
的董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术及业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期 指
保或偿还债务的期间
解除限售期 指 解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 董事会审议股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配〔2006〕175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《171 号文》 指
(国资发分配〔2008〕171 号文）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
《徐工集团工程机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：① 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
② 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
第二章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《公司法》《证券法》《试行办法》《171 号文》《工作指引》《管理
办法》以及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了本
计划。
二、制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为
股东带来持续的回报；
（二）倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的
利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；
（三）建立起以薪酬、股权等多种方式长短期结合的薪酬激励体系，着眼于
公司长期价值、股东价值和人才价值的双赢。
三、制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会
审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并
在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律及政策依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171
号文》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中高
层管理人员、核心技术及业务人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及
由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计不超过 2,000 人，具体包括公司董事、高级
管理人员、中高层管理人员、核心技术及业务人员。所有激励对象必须与公司或
公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参
加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不
得参与本计划。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公
示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，本激励计划涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 118,161,660 股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 11,816,166,093 股的 1.00%。其中首次授予 109,890,360
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.93%，约占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 93.00%；预留 8,271,300 股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.07%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.00%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
陆 川 董事、总裁 110 0.93% 0.009%
孙建忠 副总裁 70 0.59% 0.006%
王庆祝 副总裁 70 0.59% 0.006%
刘建森 副总裁 70 0.59% 0.006%
宋之克 副总裁 70 0.59% 0.006%
蒋明忠 副总裁 70 0.59% 0.006%
孟 文 副总裁 70 0.59% 0.006%
单增海 副总裁 70 0.59% 0.006%
于红雨 副总裁、财务负责人 70 0.59% 0.006%
费广胜 董事会秘书 70 0.59% 0.006%
中高层管理人员、核心技术及业务人
员 10,249.03 86.74% 0.867%
（不超过 1,990 人）
预留部分 827.13 7.00% 0.070%
合 计 11,816.17 100.00% 1.000%
注：① 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
② 上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第六章 本计划的时间安排
一、本计划有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
二、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定，授予日必
须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的
交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本
激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本计划的限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个
月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制
性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。
四、本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间
授权益数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
限制性股票第一个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 1/3
解除限售期 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
限制性股票第二个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 1/3
解除限售期 成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月
限制性股票第三个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 1/3
解除限售期 成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的
激励对象获授限制性股票总量的 20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关
考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为
激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结
果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分的限制性股票的授予价格为3.09元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以3.09元/股的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普
通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予
部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者
的 50%：
（二）预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价
格相同。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权
激励计划的情形：
人员；
父母、子女；
人。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某
一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生
上述第（三）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事
会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。
（四）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的 3 个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对
象的解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
① 2023年度净资产收益率不低于9%，且不低于同行业平均水平或对标企
首次及预留授予 业75分位水平；
的限制性股票第 ② 2023年度净利润不低于53亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业
一个解除限售期 75分位水平；
③ 2023年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。
首次及预留授予 ① 2024年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于同行业平均水平或对标
的限制性股票第 企业75分位水平；
二个解除限售期 ② 2024年度净利润不低于58亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业
业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2024年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。
① 2025年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企
业75分位水平；
首次及预留授予
② 2025年度净利润不低于65亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业
的限制性股票第
三个解除限售期
业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2025年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。
注：① 上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据；
② 激励计划有效期内，若公司实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可
转债转股等涉及股权融资的事项，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。
按照 Wind 四级行业分类标准，徐工机械属于“建筑机械与重型卡车”，从
中选取与徐工机械主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。18
家对标企业名单具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现
退市、主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有相关
性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，由公司董事会根据实际情况
剔除或更换样本。
（五）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“不合格”2 个等级。根据个人
的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除
限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果 合格 不合格
解除限售系数 100% 0
（六）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成
就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购
时股票市场价格孰低值回购。
（七）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取净资产收益率、净利润、现金分红比例作为公司层面业绩考核指标。
上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，净资产收益率反映了公司的价值
创造能力和收益质量、净利润反应了公司盈利能力和成长性、现金分红比例反映
了公司向股东的回报。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发
展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次
限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业
绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激
励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心人才队伍的建设起到积极的
促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司
未来的战略发展将起到积极的促进作用。除公司层面的业绩考核指标外，公司还
对个人设置了严密的考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对
象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划调整的程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数
量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关
文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股
本和资本公积。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设公司于 2023 年 5 月底初首次授予，首次授予的 109,890,360 股限制性
股票应确认的总成本约为 33,406.67 万元（以 2022 年 2 月 17 日为测算基准日），
该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见
下表：
股份支付 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：①以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日
计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
②如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励
计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司及公司下属分/子公司工作或由
公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。
（二）激励对象因退休（即不在公司、公司下属分/子公司及由公司派出任
职）、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择
在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对
象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业
绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之
和回购。激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定
的程序进行。
（三）激励对象因公司原因被动离职，或成为独立董事或监事等不能持有公
司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价
格的孰低值。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回
购时股票市场价格的孰低值：
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
被予以辞退；
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其
他解除限售条件仍然有效。
得解除限售，由公司按授予价格回购。
（八）激励对象发生以下情形之一的，自情况发生之日起，激励对象已解除
限售的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回
购：
或者采取市场禁入措施；
（九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划有特别明确约定外，回购价
格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东
大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
手续，并进行公告。
第十三章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规及部门规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件执行。
本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规及部门规章、规范性文
件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、行政法规及部
门规章、规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公
司董事会负责执行。
三、本计划经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东
大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
徐工集团工程机械股份有限公司
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