证券简称：徐工机械 证券代码：000425
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
徐工集团工程机械股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二零二三年二月
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......20
（七）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..20
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
徐工机械、本公司、
指 徐工集团工程机械股份有限公司
公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐工集团工
独立财务顾问报告 指 程机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 徐工集团工程机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得限制性股票的公司（含分公司及子公司）任职的公
激励对象 指
司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术及业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间
解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期
解除限售期 指
间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 董事会审议股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配〔2006〕175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《171 号文》 指
知》(国资发分配〔2008〕171 号文）
《中 央企业 控股上市 公司实 施股权 激励工作 指引 》（国 资考分
《工作指引》 指
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
《徐工集团工程机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
《考核办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由徐工机械提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对徐工机械股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对徐工机械的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号
文》以及参考《工作指引》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本计划的主要内容
徐工集团工程机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董
事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、徐工机械的实际
情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对
本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
高级管理人员、中高层管理人员、核心技术及业务人员。所有激励对象必须与
公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能
同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计
划的，不得参与本计划。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
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（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象
的人。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告日
姓名 职务
股票数量(万股) 股票总数的比例 股本总额的比例
陆 川 董事、总裁 110 0.93% 0.009%
孙建忠 副总裁 70 0.59% 0.006%
王庆祝 副总裁 70 0.59% 0.006%
刘建森 副总裁 70 0.59% 0.006%
宋之克 副总裁 70 0.59% 0.006%
蒋明忠 副总裁 70 0.59% 0.006%
孟 文 副总裁 70 0.59% 0.006%
单增海 副总裁 70 0.59% 0.006%
于红雨 副总裁、财务负责人 70 0.59% 0.006%
费广胜 董事会秘书 70 0.59% 0.006%
中高层管理人员、核心技术及业务
人员（不超过 1,990 人）
预留部分 827.13 7.00% 0.070%
合 计 11,816.17 100.00% 1.000%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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（二）授予的限制性股票数量
本计划采用限制性股票作为激励工具，本激励计划涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 118,161,660 股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 11,816,166,093 股的 1.00%。其中首次授予 109,890,360
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.93%，约占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 93.00%；预留 8,271,300 股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.07%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.00%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本计划予以相应的调整。
（三）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定，授予日
必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授
予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露
的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变
化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月、
股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间
授权益数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票第一个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 1/3
解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
限制性股票第二个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 1/3
解除限售期 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月
限制性股票第三个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记
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解除限售期 完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的
激励对象获授限制性股票总量的 20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相
关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，
作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的
考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予部分的限制性股票的授予价格为 3.09 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以 3.09 元/股的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
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首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授
予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者的 50%：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，为 6.17 元/股；
②本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价，为 5.35 元/股。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价
格相同。
（五）限制性股票的获授条件与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
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④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权
激励计划的情形：
①未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的
人员；
②上市公司独立董事、监事；
③单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
④国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的
人。
公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发
生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购
董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的 3 个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激
励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
① 2023 年度净资产收益率不低于 9%，且不低于同行业平均水平或对标
首次及预留授予 企业 75 分位水平；
的限制性股票第 ② 2023 年度净利润不低于 53 亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
一个解除限售期 业 75 分位水平；
③ 2023 年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
① 2024 年度净资产收益率不低于 9.5%，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位水平；
首次及预留授予
② 2024 年度净利润不低于 58 亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
的限制性股票第
业 75 分位水平；或 2023-2024 年净利润累计值不低于 111 亿元，且不低
二个解除限售期
于同行业平均水平或对标企业 75 分位水平；
③ 2024 年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
① 2025 年度净资产收益率不低于 10%，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位水平；
首次及预留授予
② 2025 年度净利润不低于 65 亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
的限制性股票第
业 75 分位水平；或 2023-2025 年净利润累计值不低于 176 亿元，且不低
三个解除限售期
于同行业平均水平或对标企业 75 分位水平；
③ 2025 年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
注：① 上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据；
② 激励计划有效期内，若公司实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可
转债转股等涉及股权融资的事项，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。
（5）解除限售考核的对标企业选取
按照 Wind 四级行业分类标准，徐工机械属于“建筑机械与重型卡车”，
从中选取与徐工机械主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出
现退市、主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有
相关性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，由公司董事会根据实
际情况剔除或更换样本。
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（6）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“不合格”2 个等级。根据个人
的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除
限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果 合格 不合格
解除限售系数 100% 0
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，
对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股
票市场价格孰低值回购。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《徐工集团工程机械股份有限公司2023年限制
性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、解
除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：徐工机械本次股权激励计划符合有关政策
及法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
徐工机械为实行本次股权激励计划而制定的《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作
指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件
的内容；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这
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些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：徐工机械本次股权激励计划符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象
的人。
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经核查，本独立财务顾问认为：徐工机械本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律法规
的规定。
（四）对股权激励计划权益授予额度的核查意见
本计划的权益授予总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 10%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。同时，激励对
象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：徐工机械本次股权激励计划的权益授予额
度符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
首次授予部分的限制性股票的授予价格为 3.09 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以 3.09 元/股的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授
予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者的 50%：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，为 6.17 元/股；
②本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价，为 6.35 元/股。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
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本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价
格相同。
经核查，本独立财务顾问认为：徐工机械本次股权激励计划限制性股票授
予价格的确定原则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，相关定价依
据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在徐工机械
本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（七）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
本激励计划符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的相关规定，且
符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间
授权益数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票第一个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 1/3
解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
限制性股票第二个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 1/3
解除限售期 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月
限制性股票第三个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 1/3
解除限售期 完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：徐工机械本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在公司 2023 年限制性股票激励计划中向
激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下
规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取
职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以
对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后
续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并
在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的
期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能
的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、
职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为徐工机械在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
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响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，徐工机械激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本计划的实施，能够将公司团队的利益与公司的持续经营能力和全体
股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产
生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，徐工机械本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司选取净资产收益率、净利润、现金分红比例作为公司层面业绩考核指
标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，净资产收益率反映了公司
的价值创造能力和收益质量、净利润反映了公司盈利能力和成长性、现金分红
比例反映了公司向股东的回报。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、
所处行业发展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，
设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的
设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公
司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心人才队
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伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股
东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。除公司层面的
业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，公司将根据激励对象
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有较强的约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：徐工机械本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的
限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以
下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上
述第 3 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《试行办法》
及《工作指引》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《徐工集团工程机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）徐州市人民政府国有资产监督管理委员会相关程序批准通过；
（2）徐工机械股东大会会议审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
告》
（临时）审议相关事项的独立意见》
告》
理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐
工集团工程机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
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