北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road ,7—11/F of
南京市鼓楼区集慧路 18 号联创大厦 A 座 7-11 楼Building A, Lian-chuang Technology
邮编：210036 Mansion,
Gulou District,Nanjing China
Tel: 86-25-83755101 Fax:
(025)83755005
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（南京）律师事务所
关于
徐工集团工程机械股份有限公司
之
法律意见书
北京大成（南京）律师事务所
签署日期：二〇二三年二月二十日
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北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受徐工集团工程机械
股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）委托，以专项法律顾问的身
份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“
《管理办法》
”）以及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）、财政部联合发布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办
法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《股
权激励通知》”）相关文件规定，参考国务院国资委制定的《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）的文件内容，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《徐工集团工程机械股份有限公司
》（以下简称《股权激励计划（草案）
》）、
《徐
工集团工程机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、
独立董事独立意见、监事会会议文件、公司的书面说明等相关文件，并进行了
核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书
中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内
容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任
何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资
料上的签字和印章均为真实。
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经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关信息披露。
同意不得用作任何其他用途。
在上述基础之上，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法成立并有效存续
根据企业信用信息公示报告并经本所律师核查，徐工机械成立于 1993 年 12
月 15 日，公司股票于 1996 年 8 月 28 日在深交所挂牌交易，证券代码“000425”。
公司目前持有统一社会信用代码为 913203001347934993 的《营业执照》，登记
机关徐州市行政审批局，法定代表人杨东升，注册资本 1181616.6093 万元人民
币，营业期限自 1993 年 12 月 15 日至无固定期限，住所地江苏省徐州经济技术
开发区驮蓝山路 26 号，经营范围为工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程
机械、物料搬运设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程
机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；
环保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。(依法须经批准的项目,
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经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目为特种设备设计；特种设备制造；
特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目为机械设备研发；机械设备租赁；
普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；特种设备销售；特种设备出租；工程和技术研究和试验发展；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；货物进出口；技术进出口；
工业机器人制造；特殊作业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；
智能机器人销售；农业机械制造；农业机械销售；机械零件、零部件加工；机
械零件、零部件销售；智能港口装卸设备销售；港口设施设备和机械租赁维修
业务；安防设备制造；消防器材销售；石油制品销售(不含危险化学品)(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 4 月 16 日出具的标准
无保留意见的《审计报告》
（苏亚审[2022]564 号）
、2022 年 4 月 16 日出具的《内
部控制审计报告》（苏亚审内[2022]7 号）及现时有效的《公司章程》等资料，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不
得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（三）根据公司出具的《限制性股票激励计划关键要素说明》，公司具备《试
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行办法》第五条规定的实行股权激励的条件。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，具备《管理办法》
《试行办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
根据公司《股权激励计划（草案）
》，本次股权激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计不超过 2000 人，具体包括公司董事、高级
管理人员、中高层管理人员、核心技术及业务人员。所有激励对象必须与公司
或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时
参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，
不得参与本计划。所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第
八条、第九条第（二）款，以及《试行办法》第二章的相关规定。
（二）标的股票的来源及数量
本计划采用限制性股票作为激励工具，本计划涉及的标的股票来源为公司
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
本计划拟授予的限制性股票数量为 118,161,660 股，约占本计划草案公告
时公司股本总额 11,816,166,093 股的 1%。其中首次授予 109,890,360 股，占本
计划草案公告时公司股本总额的 0.93%，
占本计划拟授予限制性股票总数的 93%；
预留 8,271,300 股，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.07%，占本计划拟授
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予限制性股票总数的 7%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源及数量符合《管理办法》
第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条，以及《试行办法》第二章的
相关规定。
（三）时间安排
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定，授予日
必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授
予的限制性股票失效。
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月、
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
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本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
的限制性股票第 首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日 1/3
一个解除限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的
的限制性股票第 首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起 1/3
二个解除限售期 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月后的
的限制性股票第 首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起 1/3
三个解除限售期 60 个月内的最后一个交易日当日止
本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限
售期相关规定的安排符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第二十
二条、第二十四条、第二十五条，以及《试行办法》第二章的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授
予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者的 50%：
本计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相
同。
本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条，以及《试行办法》第二
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章的相关规定。
（五）激励对象的获授条件及解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范；内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建
立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核
体系；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财
务违法违规行为和不良记录；证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
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（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：违反国
家有关法律法规、上市公司章程规定的；任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权
激励计划的情形：未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控
股子公司的人员；上市公司独立董事、监事；单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；国有资产监督管理机构、
证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：违反国
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家有关法律法规、上市公司章程规定的；任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发
生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购
董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。
本计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的 3 个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激
励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
① 2023年度净资产收益率不低于9%，且不低于同行业平均水平或对标企
首次及预留授予 业75分位水平；
的限制性股票第 ② 2023年度净利润不低于53亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业
一个解除限售期 75分位水平；
③ 2023年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。
① 2024年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于同行业平均水平或对标
企业75分位水平；
首次及预留授予
② 2024年度净利润不低于58亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业
的限制性股票第
二个解除限售期
业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2024年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。
① 2025年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企
首次及预留授予
业75分位水平；
的限制性股票第
② 2025年度净利润不低于65亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业
三个解除限售期
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业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2025年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。
激励对象个人考核按照公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”
、“不合格”2 个等级。根据个人的
绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限
售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果 合格 不合格
解除限售系数 100% 0
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，
对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股
票市场价格孰低值回购。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予和解除限售条件
的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第
十一条、第二十六条，以及《试行办法》第二章的相关规定。
（六）限制性股票的调整方法和程序
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法根据资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股、派息、增发不同情形，按照约定公式计算调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
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本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法根据资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发不同情形，按照约定公式计算调整。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或
其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。公司聘请律师应
就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本
计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次股权激励计划的限制性股票数量和授予价格的调整方
法和程序符合《管理办法》第九条第（九）款、第四十八条，以及《试行办法》
第二章的相关规定。
（七）限制性股票会计处理
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）款，以及《试
行办法》第二章的相关规定。
（八）公司授予权益、激励对象解除限售的程序
本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司
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在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购。股东大会审议通过本激励计划后，公
司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》
，以此约定双方的权利义务关系。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满
足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（八）款、第二十条，
以及《试行办法》第二章的相关规定。
（九）公司及激励对象发生异动的处理
根据公司及激励对象不同异动情形，公司通过以授予价格进行回购、以授
予价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购、继续执行、向公司或负有责任
的对象进行追偿等方式处理。
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十二）
、（十三）款，
以及《试行办法》第二章的相关规定。
（十）本计划的变更、终止程序
公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定
（股东大会授权董事会决议的事项除外）
，且不得包括约定的特殊情形。
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通
过。公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
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应当由股东大会审议决定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）款，以及《试
行办法》第二章的相关规定。
（十一）限制性股票回购原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量进行相应的调整。除本计划有特别明确约定外，回购价
格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》
《试行办法》的相关规定。
（十二）限制性股票激励计划实施考核管理办法
公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定了考核目的、
考核原则、考核范围、考核机构、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、
考核程序、考核结果的反馈及应用等内容。
本所律师认为，公司制定本次股权激励计划实施考核管理办法的内容符合
《管理办法》第九条、第十一条，以及《试行办法》第二章、第四章的相关规
定。
（十三）激励对象的资金来源
激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象获取
有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的资金来源符合《管理办法》
第二十一条，以及《试行办法》的相关规定。
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三、本次股权激励计划的拟定、审议和公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
制性股票激励计划考核管理办法》
，并提交公司董事会予以审议。
于回购公司股票的议案》
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
前述议案审议过程中，关联董事已回避表决。
《关于<2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》发表了独立意见。
独立董事认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，既是必要的，
也是可行的，符合公司和全体股东的利益；公司实施 2023 年限制性股票激励计
划有利于公司长远可持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合
法权益，同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并同意将相关事项提交公
司股东大会审议；公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有较强的约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意公司制定的《2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
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于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
司《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工
作指引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。本激励计划
的实施有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚
需履行以下程序：
公示，公示期不少于 10 天；
核及公示情况的说明需由公司在股东大会召开前 5 日公布；
内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
等与本次激励计划相关的事项进行审议，按照公司章程规定的特别决议方式审
议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计
划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第五章实施程序相关规
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定，本次股权激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可
实施。
四、本次股权激励计划的激励对象
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象按照以下方
式确定：
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部
公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第
二十一条，以及《试行办法》的相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
本次股权激励计划经公司第九届董事会第五次会议和公司第九届监事会第
三次会议审议通过，独立董事和监事会发表意见，在深交所和指定的信息披露
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媒体公告了董事会决议、监事会决议，独立董事意见和监事会审核意见、
《股权
激励计划（草案）
》等与本次股权激励计划相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信
息披露义务，符合《管理办法》第六章信息披露相关规定。随着本次股权激励
计划的实施，公司应当根据《管理办法》相关规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司承诺不会为激励对
象依本计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
七、本次股权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，具体股权激励计划内容（详见法律意见书
第二部分）符合《管理办法》相关法律法规规定。公司实施本次股权激励计划
的目标是为了进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，
为股东带来持续的回报；倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公
司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；
建立起以薪酬、股权等多种方式长短期结合的薪酬激励体系，着眼于公司长期
价值、股东价值和人才价值的双赢。公司实施本次股权激励计划的原则包括坚
持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市
公司的可持续发展；坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程
规定等。
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根据公司独立董事发表的意见，本次股权激励计划的实施有利于上市公司
的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
根据公司监事会发表的意见，公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于
公司长远可持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理
办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划载明的事
项及具体内容符合《管理办法》相关规定；本次股权激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政以及规范性文件的情形；本次股权
激励计划相关议案审议时关联董事已回避表决；公司就本次股权激励计划已经
履行了现阶段必要的法定程序，本次股权激励计划的激励对象尚待确定后公布，
本次股权激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司2023年限制性股票激励计划之法律意见书》签字页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈永明 朱 昱
经办律师：
刘 伟
二〇二三年二月二十日
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