关于深圳万讯自控股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
法律意见书
信达励字[2023]第 009 号
致：深圳万讯自控股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳万讯自控股份有限公司（以下
简称“公司”或“万讯自控”）的委托，担任贵公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳万讯自
控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划所
涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作
的陈述和说明均是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印
件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独
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立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律
意见书》如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
经核查，公司是由深圳万讯自控有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准及深圳证券交易所同意，公司股票
于 2010 年 8 月 27 日在深圳证券交易所上市，股票简称“万讯自控”，股票代码“300112”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9144030061888635X4”
《营业执照》。
根据上述《营业执照》《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息及
巨潮资讯网上披露的信息，公司的主体类型为上市股份有限公司，住所为深圳市南山区
高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层，法定代表人为傅宇晨，公司目前的注
册资本为 28,574.7886 万元，营业期限为永续经营。
经信达律师核查，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2022]518Z0168 号）及公司的书面说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
的审计报告；
见的审计报告；
的情形；
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综上，信达律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《管理
办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
经核查，《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理
机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的具体内容”“本激励计划实施、
授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序”“ 公司/激励对象的其他权利义务”
“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”“附则”等部分组成。
信达律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案，并将上述方案提交公司董事会审议。
于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事傅宇晨、傅晓阳、邹靖回避表
决。
司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，
有效调动管理团队与核心员工的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，有利于公司的
持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形”。
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的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》规定，公司本次激励计划尚需履行以下法定程序：
议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
划向所有股东征集委托投票权；
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行现
阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计
划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
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结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象包括公司（含全资子公司和控股子公司）任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事。对符合本次激励
计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包含公司持股5%以上股东、
董事、总经理傅晓阳先生。《激励计划（草案）》对前述人员成为激励对象的必要性、
合理性进行了说明，符合《上市规则》等相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计70人，均为公司员
工，不包括独立董事、监事。以上激励对象中，所有激励对象必须在本次激励计划的考
核期内与公司或全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的资格
根据公司监事会的核查意见、公司的说明，本次激励计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。
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五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次激励计划相关的文件。
此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
经核查，信达律师认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露程序，公司
还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定就
本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。
六、上市公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据独立董事出具的独立意见，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。
综上，信达律师认为，公司不存在、且已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本《法律意见书》之“二、本次激励计划的主要内容及合规性”所述，本次激励
计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
（二）本次激励计划的程序
本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会审议、董事会审议、独立董事发表独
立意见、监事会核实激励对象名单并经股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证
激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
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（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计
划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，信达律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决情况
经信达律师核查，本次激励计划存在与激励对象存在关联关系的董事，公司董事会
审议本次激励计划相关议案时，关联董事傅宇晨、傅晓阳、邹靖已对相关议案回避表决。
综上，本所律师认为，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规的规定。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格及条件；本
次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》及《上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的本次
激励计划涉及的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划激励对象的确
定符合《管理办法》相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的信息披露
义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；公司本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计
划相关议案时关联董事已回避表决，符合《管理办法》的规定；本次激励计划尚需公司
股东大会审议通过。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司2023年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
林晓春 沈险峰
_____________
廖金环
二〇二三年二月十七日
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