国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州安恒信息技术股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二三年二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州安恒信息技术股份有限公司
之
法律意见书
致：杭州安恒信息技术股份有限公司
根据杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受安恒信息
的委托，担任安恒信息2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本次员
工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管
指引第1号》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就安恒信息本次员工持股计划出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文
件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对安恒信息本次员工持股计划有关事实的了解发表法律意见。安恒信息已向本
所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有安恒信息的股份，
与安恒信息之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对安恒信息本次员工持股计划有关法律事项的合法合规性发表意
见。本法律意见书仅供安恒信息就本次员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为安恒信息本次员工持股计
划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对安恒信息本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、安恒信息实施员工持股计划的主体资格
（一）基本情况
经本所律师核查，安恒信息系于2018年1月25日由杭州安恒信息技术有限公司整体
变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会出具证监许可〔2019〕1919号批复
同意注册并经上交所自律监管决定书〔2019〕233号文同意，安恒信息于2019年11月5日
向社会公众公开发行了A股股票并在上交所科创板上市交易，证券简称为“安恒信息”，
股票代码为“688023”。
经本所律师核查，安恒信息持有杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码为913301086623011957），其住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街
司（上市），经营范围为服务：信息安全设备、网络安全设备、网络安全软件、计算机
软硬件、系统集成的技术开发、技术服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前
置审批的项目除外），会展服务；生产、加工：信息安全设备、网络安全设备、计算机
设备；批发、零售：电子产品、通讯设备、计算机软硬件；货物进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）依法存续情况
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的检
索结果，截至本法律意见书出具日，安恒信息的登记状态为“存续”。根据安恒信息提
供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安恒信息有效存续，
不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情
形。
本所律师核查后认为，安恒信息为依法设立并有效存续的股份有限公司（上市），
具备法人主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止
的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
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杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划、员工持股计划相关事宜的议案》。
本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股
计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）经本所律师查阅公司的公告文件并经公司确认，截至本法律意见书出具日，
安恒信息在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规
原则”及《自律监管指引第1号》第7.6.1条的相关规定。
（二）根据《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》，本
次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分
配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自
愿参与原则”及《自律监管指引第1号》第7.6.1条的相关规定。
（三）根据《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》并经
本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，
符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”及《自律监管指引第1号》第
（四）根据《杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、部分监事、
高级管理人员及部分核心骨干员工（以下简称“持有人”），总人数不超过 25 人，所
有参与对象必须在参与本次员工持股计划时，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用
合同。持有人名单及其对应的持有股数上限及比例如下表：
拟持有份额占持股计划比
持有人 职务 持有份额上限（万元）
例（%）
范渊 董事长
副董事长、副总
张小孟
经理
吴卓群 董事、总经理
袁明坤 董事、副总经理
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冯旭杭 监事会主席
刘志乐 副总经理
副总经理、财务
戴永远
总监
副总经理、董事
楼晶
会秘书
其他核心骨干人员
—— 1,400.00 60.02
（共计 17 人）
合计 —— 2,332.624 100
注：参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
本所律师认为，上述人员符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划
参加对象的规定。
（五）根据《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》，本
次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以
及法律、行政法规允许的其他资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷
等财务资助。该等资金安排符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资
金来源的规定。
（六）根据《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》，本
次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的安恒信息A股普通股股票，拟通过
非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，符合《指导意见》第二部分第
（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》，本
次员工持股计划的存续期为36个月，所获股票分二期解锁，锁定期分别为12个月、24个
月（各期解锁比例分别为50%、50%），均自本次员工持股计划草案经公司股东大会审
议通过且最后一笔股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定
期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）已
清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。存续期满后，本次员工持股计划终止，
也可经董事会审议通过后延长。该等安排符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员
工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》，本
次员工持股计划规模不超过33.3232万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总数
案）》的规定，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的
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股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的标的股
票总数不得超过公司总股本的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。基于此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股
计划规模的规定。
（九）根据《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》，本
次员工持股计划设管理委员会，本次员工持股计划成立后由公司自行管理。本次员工持
股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员
会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项相关规定。
（十）经本所律师查阅《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草
案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
益的处置办法；
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及
《自律监管指引第1号》第7.6.3条的相关规定。
综上所述，本所律师核查后认为，安恒信息本次员工持股计划符合《指导意见》及
《自律监管指引第1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议的合法合规性
（一）已履行的程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，
公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
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于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员
工持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第1
号》第7.6.5条的相关规定。
杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划>（草案）及其摘要的议案》《关
于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划、员工持股计划相关事宜的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案，并将该等议案提交股东大会审议，参与本次员工持
股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引第
（1）公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规、规范性文件规
定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）《杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年员
工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不
存在向本员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（3）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使
员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪
酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企
业的长远可持续发展。（4）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。（5）公司董事会审议本员工持
股计划时，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合
法、有效。
据此，本所律师认为，公司独立董事已就本次员工持股计划发表了独立意见，符合
《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条第一款的相关规
定。
认为：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高
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职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公
司的责任意识，公司制定的《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》
等有关法律法规、规章及规范性文件和公司章程的规定。本员工持股计划合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施本员
工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司
治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公
司的可持续发展。
据此，本所律师认为，公司监事会已就本次员工持股计划发表了核查意见，符合《指
导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条第一款的相关规定。
摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指
引第1号》第7.6.4条第二款的相关规定。
部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条第二款的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已
经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员
工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东大会对
本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的半数
以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2023年2月20日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告董事会决议、
员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及本所为公司实施本次员工持股计划出
具的本法律意见书。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引
第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》《自律监管指引第1号》，随着本次员工持股计划的推进，
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
安恒信息具备实施本次员工持股计划的主体资格；《公司2023年员工持股计划（草
案）》符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定；安恒信息已就实施本次
员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审
议通过后方可依法实施；截至本法律意见书出具日，安恒信息已就实施本次员工持股计
划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，安恒信息尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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