证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二零二三年二月
释 义
在本报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
公司/本公司/上市公司/北
指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
汽蓝谷
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
北京汽车 指 北京汽车股份有限公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司
渤海汽车 指 渤海汽车系统股份有限公司
本次向特定对象发行股票/ 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次向特定对象发
指
本次发行 行股票的行为
公司章程 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会
股东大会 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之
和可能出现尾数不符的情况。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”）
为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，
优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定（以下简称“注册管理相关规定”），公司拟向特定
对象发行股票，募集资金总额不超过 800,000.00 万元（含本数）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
中国汽车行业将日益电动化，新能源汽车地位更加凸显，已进入新的发展
阶段，表现出持续和加速特征。根据中国汽车工业协会统计数据，2022年新能
源汽车产销量分别是705.8万辆和688.7万辆，同比增长99.10%和95.60%。新能
源汽车成为集电子、通讯、大数据、能源、交通等诸多行业技术变革的交汇平
台，多产业融合，叠加交汇，相互赋能。新能源汽车是既符合国家经济转型升
级战略，又符合新发展格局下满足消费者需求的具有成长性、持续性的行业，
呈现如下发展趋势：
国家政策层面的持续发力为新能源产业发展创造了良好的空间环境。国务
院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2025）》提出到2025年新能
源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年新能源汽车成为
新销售车型的主流。国家制定的碳达峰、碳中和目标和双积分要求使新能源汽
车的产业化和大规模使用成为必然趋势。各地方政府相继实施鼓励新能源汽车
发展的具体措施如免税、优先获取汽车牌照、优先路权、公共出行优先使用新
能源汽车等；充电桩等新能源基础设施建设也已纳入国家规划。
新能源汽车已进入市场驱动阶段。新能源汽车鼓励政策引导刺激了供需两
侧，同时新能源汽车电动化和智能化技术的快速进步不断满足了消费者对产品
体验的需求，新能源汽车产品力增强得到了消费者的认可，拓展了消费者的选
择空间，使新能源汽车市场占有率快速提升。
电动化和智能化将加速融合。国家发展改革委等多部委联合发布的《智能
汽车发展战略》提出智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，发展智能
汽车对我国具有重要战略意义。
公司是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，经过多
年发展业已成为国内少数掌握纯电动汽车三电核心技术、集成匹配控制技术，
同时兼具资产规模大、产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广的国内新能
源汽车企业，2013 年起连续七年国内新能源纯电动乘用车销量第一。为把握行
业发展机遇，公司不断完善产品谱系、加大产品研发投入及核心能力建设，资
金需求量随之增加，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金提高资本实
力，以巩固行业优势地位、提升综合竞争实力。
（二）本次发行的目的
公司本次向特定对象发行股票的主要目的为充分利用资本市场优势增强资
本实力，提升研发能力、优化产品结构、提高盈利能力。经过多年发展，公司
拥有整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销售，产业链协同
完整的运营体系，同时高度重视产品研发与技术创新，研发投入不断加大。随
着公司业务规模持续增长，资金需求显著增加，通过本次发行股票增强资本实
力将有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，有利于保障
公司业务持续、健康发展，同时资本实力增强将为公司持续发展带来有力支持，
保障公司长期发展战略的实现，有利于增强公司核心竞争力，提升盈利能力，
为股东提供良好的回报，创造更大的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行募集资金将用于面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品
升级开发项目、研发与核心能力建设项目和补充流动资金，公司自有资金难以
满足项目投资的资金需求。同时，公司需保留一定资金用于未来生产经营，因
此为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续
业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，
加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，
影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公
司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定
对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强
资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供
有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东北汽集团控制的
关联方北京汽车、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定
条件的特定对象。其中，北京汽车拟认购股票数量不低于本次向特定对象发行
股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车拟认购
股票数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超
过24,105.17万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北京汽车、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
除北京汽车、渤海汽车外，本次发行的其他认购对象尚未确定。具体发行
对象将在取得发行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门
对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合注册管理相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名。最终发行对象将由公司董
事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行对象的数量符合注册管理相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合注册管理相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每
股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行获
得中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原
则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商
确定。
北京汽车、渤海汽车均为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，
但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次
发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情
形，则北京汽车、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股
净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行定价的原则及依据符合注册管理相关规定，本次发行定价的原则
合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合注册管理相关规定，已经公司董事会、股
东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获
得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程
序符合注册管理相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合注册管理相关规定的发行条件，具体分析如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
根据公司董事会编制的截至 2022 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报
告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北汽蓝谷新能源科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第 110A013602
号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外
公司聘请的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），会计师对公
司 2021 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2022）第
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责
经查阅中国证监会及证券交易所公告，自查上述人员个人履历资料和上述
人员已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
经自查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为
经自查，公司不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为
经自查，公司不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为的情形。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金将用于面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品
升级开发项目、研发与核心能力建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金不为财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确
定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十
条‘主要投向主业’的理解与适用 ”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上
市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程
序的，不适用上述规定
公司董事会于2022年7月15日对本次发行事项进行审议，并于2022年7月16
日披露了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与
《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同
专字（2022）第110A013602号），前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。
公司2021年发行股票的募集资金已于2021年4月26日到位，距离本次发行董
事会决议日已逾6个月。
（3）募集资金适用“主要投向主业”
公司本次发行募集资金不超过800,000.00万元，其中用于补充流动资金的金
额为240,000.00万元，不超过募集资金总额的30%。
公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本
性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资
金的原因及规模的合理性。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司十届四次董事会和 2022 年第一次临
时股东大会审议通过。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行
方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合
全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行已严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在
董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东已对公司本次
发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。
同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符
合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权；同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具
备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）
的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 4 月末实施完毕。该完成时
间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
（2）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行
数量上限，即 1,286,193,039 股，最终以中国证监会同意注册和实际发行情况为
准。
（4）假设本次发行股票募集资金总额为人民币 800,000 万元（不考虑发行
费用的影响），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较 2021 年相比持平，该假设分析不代表公司对 2023
年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）不考虑公司现金分红的影响。
（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算如下：
项目
普通股股本（万股） 428,731.01 428,731.01 557,350.32
假设情形 2023年度归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -524,378.09 -524,378.09 -524,378.09
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-554,354.58 -554,354.58 -554,354.58
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -1.3035 -1.2231 -1.0192
基本每股收益（元）（扣非后） -1.3780 -1.2930 -1.0775
稀释每股收益（元） -1.3035 -1.2231 -1.0192
稀释每股收益（元）（扣非后） -1.3780 -1.2930 -1.0775
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
公司子公司北汽新能源是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资
质的企业，公司拥有整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销
售，产业链协同完整的运营体系。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司
进一步丰富产品线，优化产品结构，提高综合服务能力和盈利能力。
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公
司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加
大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸
引力，为公司持续发展提供保障。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集
资金的使用，保证募集资金按照方案有效利用。本次发行股票募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目实施，优化产品结构、提升产品核心竞争力
并提高客户的售后服务体验，进而提升公司整体盈利能力，尽量降低本次发行
对股东即期回报摊薄的风险。
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续
性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法
规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东北京汽车集
团有限公司作出如下承诺：
“（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反
上述第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。”
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人
同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并
给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投
资项目的实施，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，
符合全体股东的根本利益。
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