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招商蛇口: 信达关于招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

证券之星 2023-02-18 00:00:00
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                                                       法律意见书
                          关于
    招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                          之
                   法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼         邮编：518038
  电话（Tel）：
         （0755）88265288        传真（Fax）
                                     ：（0755）88265537
                                                                                                                        法律意见书
                                                              目 录
                               法律意见书
            广东信达律师事务所
       关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
              之法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“招商蛇口”）的委托，担任招商蛇口发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的特聘专项法律顾问。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达
就招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具本《法律意见
书》。
                                           法律意见书
                        释 义
  除非上下文另有含义，本《法律意见书》中下列词语具有以下特定含义：
信达           指 广东信达律师事务所
招商蛇口/上市公司/
             指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行人/公司
招商局蛇口        指   招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团        指   招商局集团有限公司
招商局轮船        指   招商局轮船有限公司
招商地产         指   招商局地产控股股份有限公司，后被招商蛇口吸收合并
招商前海实业       指   深圳市招商前海实业发展有限公司
蛇口自贸         指   深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
                 深圳市前海建设投资控股集团有限公司，曾用名“深圳市前海开
前海投控         指
                 发投资控股有限公司”
招商驰迪         指   深圳市招商前海驰迪实业有限公司
前海鸿昱         指   深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
前海商贸         指   深圳市前海深港商贸物流小镇运营有限公司
风鹏基金         指   风鹏（深圳）私募股权基金管理有限责任公司
前海启明         指   深圳市前海蛇口启明实业有限公司
蛇口启迪         指   深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
前海和胜         指   深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
龙盛实业         指   深圳龙盛实业有限公司，曾用名“深圳妈湾金盛仓储有限公司”
                 深圳市南油（集团）有限公司，曾用名“南海石油深圳开发服务
南油集团         指
                 总公司”、“深圳南油（集团）有限公司”
深投控          指   深圳市投资控股有限公司
                 招商局投资发展有限公司，曾用名“深圳市招商蛇口资产管理有
招商局投资发展      指
                 限公司”
安通捷          指   安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司
招商局物流        指   招商局物流集团有限公司
平方公司         指   深圳市前海平方园区开发有限公司
平欣公司         指   深圳市平欣汽车有限公司
平福公司         指   深圳市平福汽车有限公司
平盛公司         指   深圳市平盛汽车有限公司
平旺公司         指   深圳市平旺汽车有限公司
平驰公司         指   深圳市平驰汽车有限公司
平道公司         指   深圳市平道汽车有限公司
平程公司         指   深圳市平程汽车有限公司
平睿公司         指   深圳市平睿汽车有限公司
平源公司         指   深圳市平源汽车有限公司
平畅公司         指   深圳市平畅汽车有限公司
平裕公司         指   深圳市平裕汽车有限公司
平通公司         指   深圳市平通汽车有限公司
招商供电         指   深圳招商供电有限公司
安速捷          指   安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司
                 招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、
本次交易         指
                 招商局投资发展持有的招商前海实业2.8866%股权；同时，招商
                                                         法律意见书
                   蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公
                   开发行股份募集配套资金
交易标的/标的资产      指   南油集团24%股权及招商前海实业2.8866%股权
标的公司           指   招商前海实业、南油集团
本次购买资产/本次          招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、
               指
发行股份购买资产           招商局投资发展持有的招商前海实业2.8866%股权
本次配套融资/本次          招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者
               指
募集配套资金             非公开发行股份募集配套资金
评估基准日/审计基
               指 2022年11月30日
准日
股权交割日/交割日      指 标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日
            在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司
过渡期间           指
            名下的工商变更登记手续之日的期间
交易对方      指 深投控、招商局投资发展
报告期       指 2020年1月1日至2022年11月30日
            招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估
承诺补偿资产    指
            的资产
            承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属
累计承诺净利润   指
            于母公司招商前海实业的净利润
            承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后
累计实际实现净利润 指
            归属于母公司招商前海实业的净利润
            招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市
减值测试标的资产  指
            场法评估的资产
            国众联于2023年2月10日出具的文号为国众联评报字（2023）第3-
            深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司
《资产评估报告》  指 资产评估报告》及于2023年2月10日出具的文号为国众联评报字
            （2023）第3-0005号的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟
            发行股份购买招商局投资发展有限公司持有的深圳市招商前海实
            业发展有限公司2.8866%股权涉及的深圳市招商前海实业发展有
            限公司股东全部权益价值资产评估报告》
              德 勤 华 永 于 2023 年 2 月 17 日 出 具 的 文 号 为 德 师 报 （ 阅 ） 字
              （23）第R00003号的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司备
《备考审阅报告》  指
              考合并财务报表及审阅报告2022年1月1日至2022年11月30日止
              期间及2021年度》
《重组报告书（草    《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集
          指
案）》         配套资金暨关联交易报告书（草案）》
            《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
《法律意见书》   指
            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
            招商蛇口与深投控于2022年12月16日签署的《招商局蛇口工业区
            控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资
《购买资产协议》  指 产协议》及招商蛇口与招商局投资发展于2022年12月16日签署的
            《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公
            司之发行股份购买资产协议》的合称
            招商蛇口与深投控于2023年2月17日签署的《招商局蛇口工业区
            控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资
《购买资产协议之补
          指 产协议之补充协议》及招商蛇口与招商局投资发展于2023年2月
充协议》
            发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》的合称
                                        法律意见书
《购买资产协议》及
           指 《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》
其补充协议
             招商蛇口与招商局投资发展于2023年2月17日签署的《招商局蛇
《非公开发行股份认
           指 口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件
购协议》
             生效的非公开发行股份认购协议》
             招商蛇口与招商局投资发展于2023年2月17日签署的《招商局蛇
《业绩补偿协议》   指 口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股
             份购买资产之业绩补偿协议》
             前海鸿昱和深圳市前海深港现代服务业合作区管理局于2019年9
《前海土地出让合
           指 月27日签署的深前海地资合字（2019）0001号《深圳市前海深港
同》
             现代服务业合作区土地使用权作价出资合同书》
             招商驰迪和深圳市前海深港现代服务业合作区管理局于2019年4
《招商置换用地出让
           指 月30日签署的深前海地合字（2019）0003号《深圳市土地使用权
合同》
             出让合同书》
             前海启明与深圳市前海深港现代服务业合作区管理局于2018年6
《文创小镇出让合
           指 月30日签订的深前海地合字（2018）0003号《深圳市前海深港现
同》
             代服务业合作区土地使用权出让合同书》
中信证券       指 中信证券股份有限公司
招商证券       指 招商证券股份有限公司
德勤华永       指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联        指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
国务院        指 中华人民共和国国务院
国务院国资委     指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委     指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市政府      指 深圳市人民政府
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券
           指 深圳证券交易所
交易所
中国银保监会     指 中国银行保险监督管理委员会
交通部        指 中华人民共和国交通部
财政部        指 中华人民共和国财政部
国家工商局      指 国家工商行政管理局
广东省工商局     指 广东省市场监督管理局
深圳市市监局     指 深圳市市场监督管理局
前海管理局      指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》   指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》   指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》   指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》     指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
             经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股         指
             民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
                               法律意见书
           第一节 律师声明事项
  信达为出具本《法律意见书》特作如下声明：
  一、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
  二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项
发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验
资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到本
次交易相关各方的如下保证：其已向信达律师提供为出具本《法律意见书》所
要求其提供的信息及资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
  四、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，信达律师依赖有关政府部门、独立财务顾问或其他有关单位出具的证明文
件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实
发表法律意见。
  五、信达同意招商蛇口在本次交易的相关申请文件中自行引用或按中国证
监会的审核要求引用本《法律意见书》的部分或全部内容，但招商蛇口作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
                              法律意见书
  六、信达出具的本《法律意见书》仅供招商蛇口就本次交易之目的使用，
不得用作任何其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为本次交易必备的法
定文件，随其他申报材料提呈中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
                                 法律意见书
                第二节 法律意见书正文
     一、本次交易方案
  根据招商蛇口第三届董事会 2022 年第十二次临时会议决议、第三届董事会
案）》、招商蛇口与深投控、招商局投资发展签署的《购买资产协议》及其补充
协议、《业绩补偿协议》《非公开发行股份认购协议》等相关交易文件，本次交
易的方案如下：
     （一）本次交易整体方案
  公司拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发
展持有的招商前海实业 2.8866%股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人招
商局集团全资子公司招商局投资发展在内的符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，金
额不超过公司向交易对方发行股份支付对价的 100%。
  本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实
施。
  本次交易的具体方案如下：
  （一）交易对方
  本次购买资产的交易对方为深投控、招商局投资发展。
  （二）标的资产
  本次交易的标的资产为深投控持有的南油集团 24%股权及招商局投资发展
持有的招商前海实业 2.8866%股权。
  （三）标的资产的交易价格
                                                     法律意见书
   根据国众联出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买
深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司 24%股权涉及的
深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《招商局蛇
口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买招商局投资发展有限公司持有的深
圳市招商前海实业发展有限公司 2.8866%股权涉及的深圳市招商前海实业发展
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，南油集团 24%股权、招商前海实业
元、2,163,505,118.14 元，经友好协商，确定南油集团 24%股权、招商前海实业
   因本次交易所涉上述评估值尚需经国有资产监督管理部门或其他有权单位
备案确认，如最终备案结果有变动，双方根据备案的评估报告结果对交易价格
另行协商。
   （四）支付方式
   公司以发行股份方式支付标的资产的全部交易对价。
   （五）发行股份购买资产
   本次购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
   按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产的
定价基准日为公司第三届董事会 2022 年第十二次临时会议决议公告日（即 2022
年 12 月 17 日）。
   公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
                                                      法律意见书
股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）         交易均价90%（元/股）
  前20个交易日                 14.77               13.29
  前60个交易日                 15.06               13.55
  前120个交易日                14.18               12.76
   经公司与交易方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为
公司本次发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日的交易均价（结果保留至
两位小数并向上取整），即 15.06 元/股。
   在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
进行相应调整。
   根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，公司向深投控发行股份数量
为：6,764,287,656.00 元/本次新增股份发行价格（15.06 元/股），即 449,155,886
股；向招商局投资发展发行股份数量为：2,163,505,118.14 元/本次新增股份发行
价格（15.06 元/股），即 143,659,038 股。
   在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
进行相应调整，发行数量也将相应调整。
   深投控因本次发行股份购买资产而获得的公司发行股份，自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让，锁定期期满后 1 年内深投控减持价格不低于发行
价。股份锁定期限内，深投控通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份
因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守
上述股份锁定安排。
   招商局投资发展因本次发行股份购买资产而获得的公司发行股份，自新增
股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控
制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承
诺义务的除外。本次发行完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
                                   法律意见书
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招商局投资发
展本次发行获得的新增股份锁定期自动延长 6 个月。股份锁定期限内，招商局
投资发展通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配
股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
  公司向深投控、招商局投资发展发行的股份将在深交所上市交易。
  本次发行股份购买资产前公司滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产
后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
  自评估基准日至交割日，南油集团 24%股权产生的收益由公司享有；自评
估基准日至交割日，南油集团 24%股权产生的亏损由深投控承担，并由深投控
以现金方式向公司补足。
  自评估基准日至交割日，招商前海实业 2.8866%股权产生的收益由公司享
有；自评估基准日至交割日，招商前海实业 2.8866%股权产生的亏损由招商局
投资发展承担，并由招商局投资发展以现金方式向公司补足。
  标的资产交割完成后 60 日内，由公司分别与交易对方共同聘任符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益进行审计并出具专项审
计报告，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，
则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后
且收到公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补
偿义务（如有）。
  《购买资产协议》生效后，公司与深投控或招商局投资发展应当及时实施
本《购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的
                                     法律意见书
全部标的资产交割手续。
   在本次交易获得中国证监会书面核准批文或同意注册批文之日起 30 个工作
日内，深投控或招商局投资发展完成向工商行政主管部门提交标的资产转让给
公司的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。深投
控或招商局投资发展保证所持标的资产不存在因深投控或招商局投资发展原因
不能过户至公司名下的情形。
   公司在取得中国证监会书面核准批文或同意注册批文后尽快启动向深投控
或招商局投资发展发行股份及本次配套融资工作。
   《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则
该方应被视作违约。
   违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现
的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿
责任。
   招商局投资发展持有的招商前海实业 2.8866%股权的业绩承诺及补偿方式
按以下约定执行：
   （1）业绩承诺期
   业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。
   （2）就承诺补偿资产，招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期
累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润不低于
   公司应在业绩承诺期满后 4 个月内，聘请符合《证券法》要求的会计师事
                                   法律意见书
务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司招商前海实业的净利润进行审核，并出具专项审核意见。
  若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资
发展应按如下方式向公司进行股份补偿：
  应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润
×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新
增股份的发行价格。
  （3）业绩承诺期满的减值测试安排
  业绩承诺期满后 4 个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估的
资产进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试标的资产的期末减值额应
以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指
减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣
除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发展需
就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。
  应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份
数量小于 0 时，以 0 计算。
  （4）具体补偿安排
  当发生股份补偿时，公司以 1.00 元的总价向招商局投资发展定向回购其通
过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。
招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购
注销手续。
  公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应
地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应当
补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
                               法律意见书
  若公司在减值承诺期内实施现金分红的，则招商局投资发展应将应补偿股
份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，
计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
  招商局投资发展业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次
交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述股
份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
  招商局投资发展承诺：招商局投资发展保证招商局投资发展在本次交易中
新增取得的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押
股份等方式逃废补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的
公司股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩补偿和减值
测试补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试
事项等与质权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部
公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投
资发展亦不会转让该等股份。
  若招商局投资发展受到《购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定事件的
影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，
应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发
展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
  （六）募集配套资金
  本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
  本次发行将采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准或同
意注册的有效期内向特定对象发行股票。
                                   法律意见书
  公司拟向包括公司实际控制人招商局集团全资子公司招商局投资发展在内
的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，
招商局投资发展拟以现金方式认购本次募集配套资金非公开发行的股份金额不
低于 1 亿元且不超过 20 亿元。
  除招商局投资发展外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。除招商局投资发展以外的其他发行对象将在本次募集
配套资金获得中国证监会核准或同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授
权，与牵头主承销商根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确
定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
  本次发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金金额不超过
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
  本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准
日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
  招商局投资发展接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在
无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，招商局投资发展不继续
参与认购。
                                                       法律意见书
     招商局投资发展认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月不得转让；本次
募集配套资金其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期内，本次募集配套资金发行对象因公司发生配股、送红股、资本公积金
转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
     若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股票的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相
应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
     本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项
目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。
     拟用于下列项目：
                                                      单位：万元
                                                      募集资金计
序号        项目名称               实施主体      项目总投资额
                                                      划使用金额
                          长春招华房地产开发有
                          限公司
                          沈阳招义房地产开发有
                          限公司
                          重庆招商启盛房地产开
                          发有限公司
                          重庆招商致远房地产开
                          发有限公司
                          合肥朗盛房地产开发有
                          限公司
      徐州山水间花园二期项
      目
                          合肥招盛房地产开发有
                          限公司
      郑州招商时代锦宸苑项
      目
                          南京耀盛房地产开发有
                          限公司
      补充流动资金及偿还债
      务
                     合计                3,283,827.53   850,000.00
                                                                     法律意见书
         在募集配套资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以
       自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后按照相关法规规定的
       程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公
       司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据
       项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适
       当调整。上述项目已取得开发建设文件详见“附件一、募集配套资金投资项目
       之开发建设文件”。
         本次发行完成后，由包括本次募集配套资金发行对象在内的公司全体股东
       按其持有公司的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
         本次发行的股票将在深交所上市交易。
         （七）本次交易决议有效期
         本次交易决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司于
       该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件或同意注册文件，则有效
       期自动延长至本次交易完成日。
         （二）本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市
         根据《重组报告书（草案）》，本次交易包括发行股份并募集配套资金，本
       次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标计算如下：
                                                                          单位：万元
 项目     南油集团         招商前海实业        南油集团         招商前海实业        南油集团       招商前海实业
标的资产
 账面值
交易价格    676,428.77    216,350.51   676,428.77    216,350.51      -            -
计算依据
 （A）
                                                                法律意见书
上市公司
 （B）
财务指标
 占比       0.79%          0.47%   6.22%          1.99%   0.02%           0.07%
（A/B）
          如上表所示，标的资产的 2021 年末资产总额（账面值与交易价格孰高）、
        司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达
        到 50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
        行为。
          基于上表，标的资产相关财务指标未达到上市公司重大资产重组相关标
        准，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形。
          根据《重组报告书（草案）》，本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为上
        市公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，
        本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易不构成《重组管理办
        法》第十三条规定的重组上市情形。
          综上，信达律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发
        行管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本次交易不构成
        《重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市情形。
          二、本次交易各方的主体资格
          （一）招商蛇口
          本次交易中，招商蛇口为标的资产的购买方。
          招商蛇口系一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票已在深交
        所上市，股票简称为“招商蛇口”，股票代码为“001979.SZ”。根据招商蛇口现
        持有的广东省市场监督管理局于 2022 年 9 月 5 日核发的统一社会信用代码为
                                                            法律意见书
网站，截至本《法律意见书》出具日，招商蛇口的基本情况如下：
名称             招商局蛇口工业区控股股份有限公司
统一社会信用代码       914400001000114606
住所             广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
法定代表人          许永军
注册资本           773,909.8182万元
类型             其他股份有限公司（上市）
               城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
               金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
               轮母港及配套设施的建设和；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属
经营范围           企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体
               育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提
               供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           1992-02-19
营业期限           1992-02-19至无固定期限
      根据公司《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，招商蛇口前十
大股东持股情况如下：
序号            股东名称                       持股数（股）          持股比例（%）
        中国人寿保险股份有限公司-传统-普
          通保险产品-005L-CT001深
        兴业银行股份有限公司-兴全趋势投
           资混合型证券投资基金
           深圳华侨城股份有限公司                    63,559,322       0.82
           国开金融有限责任公司                     63,559,322       0.82
        北京奇点领誉一期投资中心（有限合
               伙）
      发行人的前身为招商局蛇口，根据发行人提供的资料并经信达律师核查，
发行人（招商局蛇口）的历次股权变更情况如下：
      （1）1992 年 2 月，设立
                                            法律意见书
程>的批复》（（91）招办字第 518 号），同意“蛇董函[1991]004 号文”的《招商
局蛇口工业区有限公司章程》。
局蛇口办理开业登记。
[1991]027 号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口工业区有限公司，补
办相应的工商登记手续。
限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第 33 号）对招商局蛇口的注册资本
实缴情况进行了审验，截至 1991 年 9 月 13 日，招商局集团实际拨付出资额计 2
亿元。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船投入的，有关委（承）托投
资法律文件业经审阅而予以确认。
   财政部工业交通财务司于 1991 年 11 月 29 日在《资金信用证明》中盖章确
认，且于 1991 年 12 月 28 日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》
中盖章确认，同意招商局蛇口按 2 亿元注册。财政部工业交通财务司在前述审
定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属
招商局集团财务部。
表》。根据该表的记载，招商局蛇口企业注册资金 20,000 万元，实有资本金
工业区招商大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为 2 亿元，经济性质为全民
所有制，经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸
易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内
的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建
                                                     法律意见书
筑工程和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产
品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的
按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业
务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
      招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
                  认缴出资金额          实际出资金额     持股比例
 序号      股东名称                                        出资方式
                   （万元）            （万元）       （%）
        合计          20,000          20,000     100     -
      （2）1998 年 7 月，改制为有限责任公司
定》，同意采取增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为
有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作
的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由 20,000 万元增加至
轮船现金认缴 1,500 万元，增资扩股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出
资额 28,500 万元，出资比例 95%）和招商局轮船（出资额 1,500 万元，出资比
例 5%）
    。
评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予交通部所属招商局集团下属蛇口
工业区有限公司因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
      招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，对上述事宜进行
了确认，并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章
程。
第 53 号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1998 年 6 月 18
日，招商局蛇口增加投入资本 10,000 万元，其中招商局集团投入货币资金 8,500
万元、招商局轮船投入货币资金 1,500 万元；招商局蛇口变更后的实收资本为
                                                         法律意见书
（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至 3 亿元，企业类型
变更为有限责任公司。
      本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
                      认缴出资金额          实际出资金额     持股比例
 序号      股东名称                                            出资方式
                       （万元）            （万元）       （%）
         合计             30,000          30,000     100     -
      （3）2002 年 8 月，增加注册资本
蛇口注册资本由 3 亿元增加至 22.36 亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并
同意对公司章程作出相应修改。
区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第 210 号）对招商局蛇口的注册资本
实缴情况进行了审验，截至 2002 年 7 月 9 日，招商局蛇口原股东增加投入资本
总计 2,236,000,000 元。
（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至 22.36 亿元。
      本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
                      认缴出资金额          实际出资金额     持股比例
 序号      股东名称                                            出资方式
                       （万元）            （万元）       （%）
         合计            223,600         223,600     100     -
      （4）2015 年 5 月，变更股权
                                                     法律意见书
及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号），同意将招商局轮船所持招商局
蛇口 5%股权划转招商局集团持有。
上述事宜。
商局集团（出资比例 95%）和招商局轮船（出资比例 5%）变更为招商局集团
（出资比例 100%），并同意通过招商局蛇口的新章程。
照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法
人独资）。
     本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
                  认缴出资金额          实际出资金额     持股比例
序号      股东名称                                         出资方式
                   （万元）            （万元）       （%）
        合计         223,600         223,600     100     -
     （5）2015 年 5 月，变更股权
了确认。
上述事宜。
书》（粤核变通内字[2015]第 1500021034 号）并换发了《企业法人营业执照》
（注册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
                                                      法律意见书
      本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
                   认缴出资金额          实际出资金额     持股比例
 序号       股东名称                                        出资方式
                    （万元）            （万元）       （%）
         合计         223,600         223,600     100     -
      （6）2015 年 6 月，整体变更为股份有限公司
制方案的批复》（招发财务字[2015]320 号），同意招商局蛇口以招商局集团和招
商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公
司总股本 550,000 万股，以招商局蛇口 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产
股，占总股本的 95%，招商局轮船持股 27,500 万股，占总股本的 5%，净资产超
过总股本的 2,949,532,642.40 元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人协
议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方
案。
股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以整体变更的方式
设立股份有限公司。
《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》《关于<招商局蛇
口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了第一届董事会董
事、非由职工代表担任的第一届监事会监事。
（筹）验资报告》（XYZH/2015SZA20038）。根据该报告的记载，截至 2015 年 6
月 23 日，招商蛇口（筹）与投入股本相关的资产总额为 31,357,224,265.01 元，
                                                       法律意见书
负债总额为 22,907,691,622.61 元，净资产为 8,449,532,642.40 元，该净资产折合
股本为 5,500,000,000.00 元，其余 2,949,532,642.40 元计入资本公积。
照》（注册号：100000000011463）。
招商蛇口的注册资本为 550,000 万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为
元、股权比例为 5%。
        本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
                    认缴出资金额          实际出资金额     持股比例
 序号        股东名称                                        出资方式
                     （万元）            （万元）       （%）
          合计         550,000         550,000     100     -
        （7）2015 年 12 月，发行 A 股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股
票
会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批
复》（国资产权［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配
套资金的总体方案。
过了发行人董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募
集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于授权董事会及其
授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等与本次交易相关的议
案。
                                                法律意见书
司 2015 年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控
股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向
特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套
发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
股 股 份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资 批
[2015]857 号），原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局
地产控股股份有限公司。
   截至 2015 年 12 月 17 日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定
资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点
领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金 202 号单一客户资产管理计划、
深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口 A 专项资产管理计
划、博时资本招商蛇口 B 专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限
公司-员工持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购
款。
非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2015SZA20076），确认
截至 2015 年 12 月 17 日参与本次配套融资的发行对象已在公司指定账户缴存认
购款共计 11,854,164,902.80 元。
非公开发行股票的验资报告》（XYZH/2015SZA20098），确认截至 2015 年 12 月
资金总额为 11,854,164,902.80 元，扣除承销费、保荐费等发行费用 53,340,000.00
元，募集资金净额为 11,800,824,902.80 元，其中增加股本 502,295,123.00 元，增
加资本公积 11,298,529,779.80 元。变更后的累积股本金额为 6,002,295,123.00
元。
                                                                法律意见书
吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报告》（XYZH/2015SZA20099），确
认公众股东所认缴的股权出资额共计 44,882,423,336,40 元，扣除财务顾问费、
律师费、审计费、资产评估费、咨询费后，上述认缴的股权出资额的净额为
      本次变更完成后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
                   认缴出资金额               实际出资金额         持股比例
序号       股东名称                                                   出资方式
                   （人民币万元）              （人民币万元）        （%）
        合计          550,156.18           550,156.18     69.60     -
      （8）2016 年 1 月，招商局轮船增持
关于控股股东增持公司股份的公告》，确认招商局轮船通过深交所股票交易系统
增持 111,500,000 股，共计 2,535,253,453.74 元。
于控股股东增持公司股份的公告》，确认招商局轮船通过深交所股票交易系统增
持 21,761,400 股，共计 464,824,604.84 元。
      本次增持后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
                    认缴出资金额              实际出资金额         持股比例
 序号      股东名称                                                   出资方式
                      （万元）                （万元）          （%）
        合计           563,482.316         563,482.316    76.13     -
      （9）2018 年 11 月，招商局集团所持招商蛇口股份无偿划转
      根据国务院国资委《关于招商局集团有限公司所持招商局蛇口工业区控股
股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕805 号）、
《关于招商局集团有限公司所持招商局蛇口工业区控股股份有限公司部分股份
无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕804 号），招商局集团分别将其直
接持有的招商蛇口 381,767,679 股、236,332,372 股 A 股股份无偿划转给中国国新
                                                                   法律意见书
控股有限责任公司的下属公司国新投资有限公司、中国诚通控股集团有限公司
的下属公司北京诚通金控投资有限公司。
      上述划转完成后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
                     认缴出资金额                实际出资金额         持股比例
 序号      股东名称                                                      出资方式
                      （万元）                  （万元）           （%）
        合计           501,672.3109          501,672.3109    63.39     -
      （10）2021 年 3 月，招商蛇口因股票期权行权增加注册资本
更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，截至 2021 年 3 月 19 日，招商蛇口
总股本因股票期权行权原因增加 19,149,870 股，公司总股本由 7,904,092,722 元
变更为 7,923,242,592 元。
公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司总股本由 7,904,092,722 元变更
为 7,923,242,592 元。
      本次变更完成后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
                       认缴出资金额              实际出资金额         持股比例
 序号      股东名称                                                      出资方式
                        （万元）                （万元）           （%）
        合计             501,672.3109        501,672.3109    63.31     -
      （11）2022 年 5 月，招商蛇口因注销回购股份而减资
过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，存放在股票回购专用证券
账户的 184,144,410 股股份进行注销，并相应减少招商蛇口注册资本。
于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账
户的 184,144,410 股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公司章程》进
行修订。
      本次注销完成后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
                                                                 法律意见书
                     认缴出资金额              实际出资金额         持股比例
序号      股东名称                                                     出资方式
                      （万元）                （万元）           （%）
       合计            501,672.3109        501,672.3109    64.83     -
     综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，招商蛇口是依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要
终止的情形，具备本次交易的主体资格。
     （二）深投控
     本次交易中，深投控为南油集团 24%股权的出售方。
     经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站的公示信息，截至本《法
律意见书》出具日，深投控的基本情况如下：
名称            深圳市投资控股有限公司
统一社会信用代码      914403007675664218
住所            深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼
法定代表人         何建锋
注册资本          3,000,900万元
类型            有限责任公司（国有独资）
              银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；
              在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性
              新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手
经营范围
              段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国
              资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，
              获得审批后方可经营）。
成立日期          2004-10-13
营业期限          2004-10-13至2054-10-13
     经信达律师查询深圳市市监局网站的公示信息，截至本《法律意见书》出
具日，深投控的股权结构如下：
                                                  认缴出资金额         出资比例
序号                   股东
                                                   （万元）           （%）
              合计                                   3,000,900       100
     经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，深投控系有效存
续的有限公司，具备本次交易的主体资格。
     （三）招商局投资发展
                                                 法律意见书
     本次交易中，招商局投资发展为招商前海实业 2.8866%股权的出售方。
     经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站的公示信息，截至本《法
律意见书》出具日，招商局投资发展的基本情况如下：
名称          招商局投资发展有限公司
统一社会信用代码    91440300335368595T
住所          深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场30E
法定代表人       周松
注册资本        80,000万元
类型          有限责任公司（法人独资）
            投资兴办实业、企业并购重组投资（以上具体项目另行申报）；投资
            咨询；企业管理咨询；商业信息咨询；自有物业租赁；计算机软件及
            系统技术开发、集成、技术咨询服务；计算机硬件设备销售；数据处
            理及数据库技术服务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法
            规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取
经营范围
            得许可后方可经营），许可经营项目是：在合法取得使用权的土地上
            从事房地产开发经营；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值
            电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
            门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
            可证件为准）。
成立日期        2015-05-07
营业期限        2015-05-07至无固定期限
     经信达律师查询深圳市市监局网站的公示信息，截至本《法律意见书》出
具日，招商局投资发展的股权结构如下：
                                      认缴出资金额     出资比例
序号                 股东
                                       （万元）       （%）
              合计                        80,000     100
     经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，招商局投资发展
系有效存续的有限公司，具备本次交易的主体资格。
     三、本次交易的批准和授权
     （一）已取得的批准和授权
     截至本《法律意见书》出具日，本次交易已取得的批准和授权：
                                        法律意见书
募集配套资金相关事项的批复》，就本次交易出具原则性同意意见。
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本
次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意
见。
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议
案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认
可和独立意见。
  （1）深投控的批准和授权
股份购买深投控所持有南油集团 24%股权的交易事项。
了《关于深圳市投资控股有限公司将持有的深圳市南油（集团）有限公司 24%
股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司以发行股份的方式收购的议案》。
的深圳市南油（集团）有限公司 24%股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公
司以发行股份的方式收购的决定》，同意深投控持有的南油集团 24%股权由招商
蛇口以发行股份的方式收购，按规定对南油集团全部股权权益价值进行评估并
                                      法律意见书
备案，交易价格不低于经备案的《资产评估报告》确定的评估值。
   （2）招商局投资发展的批准和授权
易的原则性意见》，认为本次交易符合招商蛇口长远发展规划和全体股东长期利
益，原则性同意本次交易。
   （1）南油集团的批准和授权
商蛇口转让所持南油集团 24%股权，深圳南油控股有限公司放弃对该股权的优
先购买权。
   （2）招商前海实业的批准和授权
   根据《深圳市招商前海实业发展有限公司章程》第二十条：公司的股东之
间可以相互转让其全部或部分股权。招商蛇口和招商局投资发展均系招商前海
实业的股东，招商局投资发展有权向招商蛇口转让 其持有的招商前海实业
     （二）尚需取得的批准和授权
   截至本《法律意见书》出具日，本次交易尚需取得的批准和授权：
案；
   综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，除上述本次交易尚
需取得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程
序。
                                                            法律意见书
     四、本次交易的标的公司
     （一）南油集团
     根据南油集团现持有的深圳市市监局于2022年1月18日核发的统一社会信用
代码为91440300618832546K的营业执照并经信达律师查询国家企业信用信息公
示系统网站，截至本《法律意见书》出具日，南油集团的基本情况如下：
名称                 深圳市南油（集团）有限公司
统一社会信用代码           91440300618832546K
类型                 有限责任公司
                   深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6
住所
                   号仓库辅助楼304
法定代表人              伍斌
注册资本               50,000万元
成立日期               1984-11-03
营业期限               1984-11-03至2052-11-03
                   前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管
                   理；产业园区的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发
                   （取得合法土地使用权后方可经营）；投资兴办实业（具体经
                   营项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专
                   控、专卖商品）；组织、举办、代理商品展览、会议；进出口
经营范围               贸易；物业管理；自有物业出租；商品及物流信息咨询服务；
                   仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆
                   存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；承办海
                   运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路
                   货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；国际展
                   品、私人物品及国境货物运输；代理报关。
     根据南油集团提供的公司章程并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统网站，截至本《法律意见书》出具日，南油集团的股权结构如下：
序号            股东名称                      出资额（万元）     出资比例（%）
              合计                           50,000     100
     深圳南油控股有限公司系招商蛇口全资子公司，本次交易前，南油集团系
招商蛇口间接控股子公司。
                                                法律意见书
     （1）1984 年 11 月，南油集团设立
立“南海石油深圳开发服务总公司”的批复》，同意成立“南海石油深圳开发服
务总公司”，负责全面综合开发、建设深圳市南头区域（南头半岛至西乡一带约
南海石油联合服务总公司签署了《关于联合组成南海石油深圳开发服务总公司
协议书》，就联合组成南油集团有关主要事项达成如下约定：1、公司名称为
“南海石油深圳开发服务总公司”；2、公司为中外合作的具有法人资格的有限
责任公司。3、公司注册资本为港币 400 万元；由深圳经济特区发展公司提供土
地，中国光大集团有限公司和中国南海石油联合服务总公司各投入港币 200 万
元。利润分配比例为：深圳经济特区发展公司占 35%、中国光大集团有限公司
占 32.5%、中国南海石油联合服务总公司占 32.5%。4、公司设董事会，为最高
决策机构。
开发服务总公司”协议书的批复》（深府复[1984]554 号），同意批准《关于联合
组成南海石油深圳开发服务总公司协议书》。
了工商企粤深字 190321 号《企业法人营业执照》。
     南油集团设立时，其股权结构如下：
                         认缴出资额        实缴出资额   利润分配比例
序号          股东名称
                        （港币万元）       （港币万元）     （%）
           合计                  400     0        100
     （2）1986 年 9 月，南油集团注册资本由港币 400 万元增至 4,000 万元
                                                           法律意见书
《关于请求增加注册资本的报告》，主要内容为：“1985 年 8 月 7 日，南海石油
深圳开发服务总公司首届董事会第二次会议通过决议：与会股东一致同意使总
公司的股本增至 1,500 万元初步设想，今后要朝着使公司的股本增至 4,000 万元
而努力。增加注册资本后三方利润分享比例不变。南海石油深圳开发服务总公
司报请市府请求批准我司注册资本增为 4,000 万元”。
石油深圳开发服务总公司增加注册资本的批复》，同意南油集团注册资本增加至
业核准变更登记的通知》，核准了此次变更。
      南油集团上述注册资本变更后，其股权结构如下：
                             认缴出资额          实缴出资额        利润分配比例
 序号          股东名称
                             （万元）           （万元）           （%）
             合计                   4,000            0       100
      （3）1989 年 5 月，南油集团股东实缴出资至 2,913.88025 万元
为 2,913.88025 万元。
      南油集团上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
                           认缴出资额          实缴出资额          利润分配比例
 序号          股东名称
                           （万元）           （万元）             （%）
             合计               4,000       2,913.880250     100
      （4）1990 年 3 月，股东代表变更
                                                        法律意见书
原股东代表深圳市特区发展公司更换为深圳市投资管理公司。
市投资管理公司派员参加南海石油深圳开发服务总公司董事会的批复》，由深圳
市投资管理公司为深圳市股权代表，并由其派员参加南油集团董事会；深圳经
济特区发展公司不再作为深圳市在南油集团的代表，不再参加其董事会。
字第 101456 号《企业法人营业执照》。
     南油集团上述股东代表变更后，其股权结构如下：
                         认缴出资额         实缴出资额          利润分配比例
序号          股东名称
                         （万元）          （万元）             （%）
           合计              4,000       2,913.880250     100
     （5）1992 年 12 月，南油集团股东实缴出资至 4,000 万元
资报告》，经审验，截至 1992 年 9 月 30 日，南油集团的实收资本为 4,000 万元。
     南油集团上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
                          认缴出资额          实缴出资额        利润分配比例
序号          股东名称
                          （万元）           （万元）           （%）
           合计                  4,000        4,000       100
     （6）1993 年 11 月，南油集团注册资本增至 1 亿元
分由南油集团现有公积金 3,300 万元和投资增值 2,700 万元转入，转入后三方股
东股权比例不变。
                                                 法律意见书
为 1 亿元。增加实收资本系由南油集团历年转存公积金 3,300 万元，及长期投资
增值（长期投资收益）2,700 万元转入。
和中国光大集团有限公司签署了《关于修改南海石油深圳开发服务总公司章程
的补充协议》。
     南油集团上述注册资本变更后，其股权结构如下：
                       认缴出资额        实缴出资额      利润分配比例
序号        股东名称
                       （万元）          （万元）        （%）
                                    部分资本公
                     部分资本公积金及长
                       期投资收益
                                     投资收益
                      金及长期投资收益      及长期投资
                                       收益
       中国南海石油联合服务    2,000+部分资本公积   资本公积金
           总公司        金及长期投资收益      及长期投资
                                       收益
          合计             10,000      10,000      100
     （7）1997 年 12 月，南油集团注册资本增资至 2.48 亿元
资本由 1 亿元增加到 2.48 亿元，所增加的 1.48 亿元由合资企业自有资金中的公
积金 1 亿元，企业发展基金 0.48 亿元中转入或由各股东出资，转入后三方股东
股权比例不变。
号《验资报告》，对上述新增注册资本情况进行了审验。
和中国光大集团有限公司签署了《深圳南油（集团）有限公司关于增加注册资
本的补充合同》及《深圳南油（集团）有限公司关于增加注册资本的补充章
                                                   法律意见书
程》。
团）有限公司”增资的批复》，批复如下：1、同意深圳市投资管理公司、中国
南海石油联合服务总公司与（香港）中国光大集团有限公司于 1997 年 10 月 23
日在深圳签订的“深圳南油（集团）有限公司关于增加注册资本的补充合同”，
自该批复下达之日起生效。2、同意深圳南油（集团）有限公司投资总额由 1 亿
元增加到 2.48 亿元；注册资本由 1 亿元增加到 2.48 亿元。增加部分的出资额由
深圳南油（集团）有限公司各方股东按原出资比例和补充合同的规定，自变更
核准登记之日起一个月内缴足。
书》，核准此次注册资本由 1 亿元变更为 2.48 亿元。
     南油集团上述注册资本变更后，其股权结构如下：
序                   认缴出资额             实缴出资额      利润分配比例
        股东名称
号                    （万元）              （万元）        （%）
                                    部分资本公积金
                  部分资本公积金及长
                   期投资收益等
                                          等
      中国光大集团有限公   2,000+部分资本公积
          司       金及长期投资收益等
                                       资收益等
      中国南海石油联合服   2,000+部分资本公积
        务总公司      金及长期投资收益等
                                       资收益等
        合计            24,800           24,800      100
     （8）2002 年 3 月，南油集团股权转让与企业性质变更
     ①深圳市投资管理公司收购中国光大集团有限公司所持有的南油集团
有的南油集团 32.5%的股权转让给深圳市投资管理公司，中国南海石油联合服
务总公司放弃优先购买权。
权转让合同》。
                                          法律意见书
团）有限公司股权转让合同的批复》，同意深圳市投资管理公司与中国光大集团
有限公司签订的南油集团股权转让合同。
于同意合资企业深圳南油（集团）有限公司股权转让、变更企业性质的批复》，
同意（香港）中国光大集团有限公司将其在南油集团持有的全部 32.5%股权转
让给深圳市投资管理公司。
  ②深圳市投资管理公司收购中国南海石油联合服务总公司所持有的南油集
团 32.5%的股权
将持有的南油集团 32.5%的股权有偿转让给深圳市投资管理公司。
署《股权转让合同》。
《关于收购中国南海石油联合服务总公司所持深圳南油（集团）有限公司
司所持南油集团 32.5%的股权。
变更为国有独资有限责任公司的批复》（深国资办[2002]51 号），同意南油集团
暂时变更登记为国有独资有限责任公司。
  南油集团本次股权变更完成后，其股权结构如下：
                    认缴出资额     实缴出资额     出资比例
 序号          企业名称
                    （万元）      （万元）      （%）
        合计           24,800    24,800     100
                                      法律意见书
  （9）2005 年 5 月，南油集团增资至 26,316 万元
于深圳市南油（集团）有限公司增资和重组协议》及相关补充协议。
局集团有限公司全面合作协调委员会第一次会议纪要》，就招商局集团增资入股
南油集团的法律变更手续事宜，同意采取如下解决方案：1、由深圳市国资委先
对未含土地资产的评估报告出具证明，用于办理工商变更登记，待南油历史用
地确认后，再履行国资委资产评估报告备案手续；2、建立招商局注入增资资金
双方共管账户，优先用于解决已划归南油开发建设有限公司改制资产和股权的
查封与抵押事宜。3、关于南油历史用地资产确权划分问题，由市国土、国资部
门会同招商局集团等相关企业根据实际情况及有关政策法规，尽快研究制定解
决方案。
集团增加注册资本。深圳南油控股有限公司和深圳市投资管理公司就深圳南油
控股有限公司增资南油集团事宜签署了《深圳市南油（集团）有限公司章程》。
有限公司部分资产评估项目备案问题的复函》（深国资委函[2005]118 号）：“根
据市政府《关于深圳市人民政府——招商局集团有限公司全面合作协调委员会
第一次会议纪要》精神，对报来的不完整的部分资产评估报告暂不予备案，请
深圳市投资控股有限公司按规定抓紧对南油集团相关土地、房产的处置确权及
评估工作，待出具了规范完整的评估报告后，再履行评估项目备案手续。南油
集团增资扩股以正式备案后的评估结果为依据。”同日，深圳市国资委向深圳市
工商行政管理局出具《关于协助办理南油集团工商变更登记的函》（深国资委函
[2005]119 号）：“由于南油历史用地确权划分等问题较为复杂，暂时无法出具规
范完整的评估报告。根据市府办公厅《关于深圳市人民政府——招商局集团有
限公司全面合作协调委员会第一次会议纪要》精神，为了便于招商局集团取得
股东地位，使其履行增资和重组框架协议进行首次增资、解决南油集团债务问
题，请贵局支持给予办理南油集团的工商变更登记。”
                                              法律意见书
公司增加注册资本及修改章程的决定》，主要内容为：1、同意南油集团增加注
册资本。深圳市投资管理公司原对南油集团的出资额根据南油集团的实际经营
状况和资产状况由 24,800 万元缩减为 6,316 万元；深圳南油控股有限公司以现
金方式对南油集团进行增资，出资额为 20,000 万元。南油集团的注册资本由现
时的 24,800 万元增加到 26,316 万元，增资后的南油集团的股东出资额及股权比
例为：深圳市投资管理公司出资额 6,316 万元，股权比例为 24%；深圳南油控股
有限公司出资 20,000 万元，股权比例为 76%。2、南油集团类型由国有独资有限
责任公司变更为有限责任公司。3、同意对南油集团章程进行相应修改。
B318 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 5 月 8 日，南油集团已收到新股东
深圳南油控股有限公司缴纳的新增注册资本 2 亿元，均为货币出资。
后，其股权结构如下：
                       认缴出资额        实缴出资额     出资比例
 序号        股东名称
                       （万元）         （万元）       （%）
          合计            26,316       26,316    100
     经核查，就本次增资评估报告备案事宜，2012 年 2 月 16 日，深圳市国资委
核发了深国资委函[2012]34 号《关于南油集团增资重组有关事宜的复函》：“原
则同意深圳市投资控股有限公司提出的南油集团增资重组方案，请深圳市投资
控股有限公司按照国家及深圳市的有关规定，对南油集团增资重组资产评估报
告及增资重组对价结果进行审核确认，合理确定增资重组对价，切实维护深圳
市投资控股有限公司权益。”
地房地产估价有限公司出具了《关于深圳市南油（集团）有限公司增资扩股项
目资产评估报告书》（鹏信资评字[2008]第 064 号），并在此基础上对我司留存南
油集团权益进行汇总，出具了《关于深圳市南油（集团）有限公司增资扩股项
目对价汇总报告书》（鹏信咨询字[2011]第 395 号），上述评估结果经备案。
                                                   法律意见书
      （10）2006 年 1 月，股东名称变更
的决定》：“将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投
资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司。深圳市投资控股有限公司为
国有独资有限责任公司。”
资管理有限公司更名为“深圳市投资控股有限公司”。深圳南油控股有限公司与
深投控签署更新后的章程。
      本次变更完成后，南油集团的股权结构为：
                          认缴出资额       实缴出资额        出资比例
 序号         股东名称
                           （万元）        （万元）        （%）
           合计              26,316         26,316    100
      （11）2013 年 10 月，南油集团增资至 50,000 万元
验，截至 2013 年 10 月 10 日，南油集团已收到股东深投控、深圳南油控股有限
公司共缴纳的新增注册资本合计 236,840,000.00 元，均为货币出资；变更后的累
计注册资本为 500,000,000.00 元，实收资本为 500,000,000.00 元。
通知书》，对本次注册资本变更及实收资本变更予以核准（备案）。本次增资完
成后，南油集团的股权结构如下：
                                                             法律意见书
                             认缴出资额         实缴出资额             出资比例
序号       股东名称
                              （万元）          （万元）             （%）
         合计                    50,000       50,000            100
     综上，信达律师认为，南油集团依法设立并有效存续，不存在依据相关法
律法规及公司章程规定需要终止的情形；南油集团的历次股权转让及增资履行
了相应的决策程序，并均已办理了相应的工商变更登记手续。
     （1）基本情况
     根据南油集团提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具日，南油
集团仅拥有 1 家控股子公司，即龙盛实业。其具体情况如下：
     根据龙盛实业提供的公司章程并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统网站，截至本《法律意见书》出具日，龙盛实业的基本情况如下：
名称             深圳龙盛实业有限公司
统一社会信用代码       91440300618838884X
类型             有限责任公司（外商投资、非独资）
住所             深圳市前海深港合作区临海大道8号
法定代表人          张苍巍
注册资本           5,000万元
成立日期           1990-04-06
营业期限           1990-04-06至2029-04-06
               仓储业务；保税仓及其配套设施的租赁服务（非银行融资类）；供
               应链管理及相关配套服务；国内货运代理（不含水上运输）；道路
               货物运输、货物配送、装卸搬运、国内集装箱运输、集装箱堆存、
               集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；国际货运代理；
               承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货
经营范围
               物的的国际运输代理及咨询业务，包括：揽货、托运、仓储中转、
               结算运杂费、报关、报验、报检、保险及相关业务；代理报关、报
               验、报检。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
               目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理（凭资质
               运营）；自有物业租赁。
                                                     出资额 持股比例
               序号                   股东名称
                                                     （万元） （%）
股权结构
                                                  法律意见书
                          合计             5,000         100
     （2）历史沿革
     ①1990 年 4 月，龙盛实业设立
妈湾金盛仓储有限公司事宜，签署了《深圳妈湾金盛仓储有限公司合同书》及
《深圳妈湾金盛仓储有限公司章程》。
资经营深圳妈湾金盛仓储有限公司的批复》，同意南油集团与香港深业（集团）
有限公司于 1989 年 4 月 13 日签署的《合资经营深圳妈湾金盛仓储有限公司合同
书》；合资企业投资总额为 1,500 万元，注册资本为 756 万元，出资比例为：南
油集团占 55%、香港深业（集团）有限公司占 45%；经营范围为经营仓储业
务。
外合资经营企业批准证书》。
企合粤深字第 101587 号《企业法人营业执照》。
     龙盛实业设立时的股东及出资情况如下：
序号            股东名称             出资额（万元）   出资比例（%）
             合计                  756             100
     ②1993 年 7 月，龙盛实业注册资本增至 5,000 万元
号《关于同意香港深业（集团）有限公司调整理顺下属公司股份权益隶属关系
的通知》，同意香港深业（集团）有限公司在参与投资的深圳妈湾金盛仓储有限
公司持有的 45%股权，变更为深业集团（深圳）有限公司拥有。
                                            法律意见书
定：将深圳妈湾金盛仓储有限公司注册资金增加至 5,000 万元，由双方股东按比
例出资投入，其中：南油集团以五万平方米土地作价入股，每平方 550 元人民
币，占股 55%；深业集团（深圳）有限公司投入 2,250 万元人民币，占股 45%。
了《深圳妈湾金盛仓储有限公司补充合同》，该合同约定：将深圳妈湾金盛仓储
有限公司注册资金增加至 5,000 万元，由双方按比例投入。南油集团以五万平方
米土地作价入股，每平方米 550 元人民币，占股 55%；深业集团（深圳）有限
公司投入 2,250 万元人民币，占股 45%。注资时间为 1993 年 7 月底以前。
《验资报告书》，经审验，截至 1993 年 7 月 1 日，南油集团以土地使用权缴付出
资额 2,750 万元；深业集团（深圳）有限公司以现金缴付出资额折 2,250 万元。
双方均已按照董事会增资决议规定的出资金额和出资方式，足额缴付各自认缴
的出资额。
     龙盛实业上述注册资本变更后，其股权结构如下：
                                          出资比例
 序号          股东名称             出资额（万元）
                                           （%）
            合计                  5,000       100
     ③1997 年 2 月，龙盛实业的股东由深业集团（深圳）有限公司变为深业集
团有限公司
     根据深圳市市监局商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）显
示，1997年2月26日，深圳市工商行政管理局同意龙盛实业的股东由深业集团
（深圳）有限公司变为深业集团有限公司。
     龙盛实业上述股东变更后，其股权结构如下：
                                          出资比例
 序号          股东名称             出资额（万元）
                                           （%）
                                       法律意见书
           合计                 5,000    100
     ④1998 年 9 月，龙盛实业的股东由深业集团有限公司变为香港深业（集
团）有限公司
有限公司变为香港深业（集团）有限公司。
     龙盛实业上述股东变更后，其股权结构如下：
                                      出资比例
序号          股东名称            出资额（万元）
                                       （%）
           合计                 5,000    100
     综上，信达律师认为，龙盛实业依法设立并有效存续，南油集团依法持有
龙盛实业55%股权；龙盛实业的设立及增资履行了相应的决策程序，并均已办
理了相应的工商变更登记手续。
     根据南油集团提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具日，南油
集团的参股子公司具体情况如下：
     （1） 重要参股子公司——招商前海实业
     具体情况详见本《法律意见书》“四、本次交易的标的公司”之“（二）招
商前海实业”。
     （2）其他参股子公司
     ①仍在经营的其他参股子公司
     根据南油集团提供的相关资料并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统网站，截至本《法律意见书》出具日，南油集团存在如下仍在经营的参股子
公司：
                                                      法律意见书
                             注册资本        持股比例
序号         公司名称                                     成立日期
                             （万元）         （%）
     信达律师认为，南油集团依法持有该等公司股权。
     ②已被吊销营业执照的其他参股公司
序号        公司名称      持股比例（%）             成立日期         吊销时间
     根据南油集团出具的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查
询系统、信用中国网及相关政府网站的公示信息，上述公司被吊销营业执照，
截至本《法律意见书》出具日，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件及重大
行政处罚。
     （1）经营范围及主营业务
     经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站，南油集团的经营范围
为：前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园区
的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经
营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代理商品展览、会议；进出口贸易；物
业管理；自有物业出租；商品及物流信息；咨询服务；仓储服务、货物配送、
普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含
危险品业务）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；
公路货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；国际展品、私人物品
及国境货物运输；代理报关。
     根据《重组报告书（草案）》及南油集团的书面确认并经信达律师核查，截
                                                                  法律意见书
     至本《法律意见书》出具日，南油集团的主要业务为在中国境内从事物流、仓
     储及实业投资等。
         （2）主要业务经营资质
         根据南油集团的书面确认，截至本《法律意见书》出具日，南油集团从事
     上述业务无需取得特别经营资质。
         （3）分公司
         经核查，截至本《法律意见书》出具日，南油集团拥有 6 家分公司，目前
     均已被吊销营业执照，具体情况如下：
序号           公司名称                           负责人       成立时间             吊销时间
         根据南油集团出具的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
     统、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查
     询系统、信用中国网、深圳信用网及相关政府网站的公示信息，上述分公司被
     吊销营业执照，截至本《法律意见书》出具日，不存在尚未了结的重大诉讼、
     仲裁案件及重大行政处罚。
         （1）土地使用权
         ①南油集团
         经核查，截至本《法律意见书》出具日，南油集团拥有 5 宗国有土地使用
     权，具体情况如下：
     序                          权利           土地   宗地面积           使用
           证书编号         宗地号          土地位置
     号                           人           用途   （M2）           期限
                                     南山区华                     1984-11-03
          深房地字第         T105-   南油           幼儿
                                      南路西                         02
          深房地字第         T102-   南油   南山区妈    仓储
                                                            法律意见书
序                            权利          土地   宗地面积           使用
        证书编号         宗地号          土地位置
号                             人          用途   （M2）           期限
       深房地字第         T102-   南油   南山区妈
       深房地字第         T102-   南油   南山区临
       深房地字第         T102-   南油   南山区临
     注：1、序号 1 权属证书的他项权利摘要记载：市场商品房；限整体转让。
让或出租的对象限定为准许进驻前海湾物流园区的单位，否则应另行按物流园区仓储用途
的市场地价标准补缴地价。序号 3 至 5 权属证书的他项权利摘要记载：特定商品房性质；
物流用地；主体建筑物性质为仓库；根据增补协议的规定，该用地建成后限整体转让，转
让或出租的对象限定为进驻前海湾物流园区的单位，否则应另行按工业市场地价标准补缴
地价。
     序号 2 中 T102-0191 地块中 966.31 平方米因公共利益需要于 2019 年 9 月 30 日前被深
圳市前海管理局收回并给予相应补偿；序号 3 中 T102-0192 地块中 1,301.78 平方米因公共利
益需要于 2019 年 9 月 30 日前被深圳市前海管理局收回并给予相应补偿。目前序号 2、序号
月 20 日签署的（2008）8241 号、（2008）8242 号《增补协议书》，南油集团应自签订协议
之日起一年内按批准的施工设计图纸动土施工。超过两年未动工开发的，深圳市国土资源
和房产管理局可无偿收回土地使用权。南油集团应在 2010 年 12 月 31 日以前竣工（地震、
水灾、战争等重大影响者除外），逾期二年后仍未完成地上建筑物的，深圳市国土资源和房
产管理局可无偿收回土地使用权，没收地上建筑物、附着物。截至本《法律意见书》出具
日，南油集团因前海规划调整，上述序号 4、5 地块均暂未取得施工许可证。
     综上，信达律师认为，南油集团合法拥有上述宗地的国有土地使用权。
     ②龙盛实业
                                                              法律意见书
     经核查，截至本《法律意见书》出具日，南油集团拥有 1 宗已取得权属证
书的国有土地使用权，具体情况如下：
序                            权利            土地   宗地面积           使用
        证书编号         宗地号           土地位置
号                             人            用途   （M2）           期限
       深房地字第         T102-   龙盛            仓储
     信达律师认为，龙盛实业合法拥有该宗地的国有土地使用权。
     经核查，截至本《法律意见书》出具日，南油集团尚未取得权属证书的 1
宗国有土地使用权情况如下：
序                                          土地   宗地面积          使用
      权属证书      宗地号      权利人      土地位置
号                                          用途   （M2）          期限
                                  妈湾仓储区，
                                  妈湾大道以                     1994-11-18
                 T102-   龙盛实               仓储
                                  以北、前海路                        17
                                    南侧
     根据 1994 年 11 月 18 日南油集团与龙盛实业签订的深南地合字[1994]1007
号《深圳南油集团土地使用权转让合同书》，南油集团将宗地编号为 T102-
实业；土地使用权转让价款为 6,190,504 元；龙盛实业亦应向深圳国土局补交地
价款。
重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461 号）及其附件，南油集团发
生资产重组，原属于龙盛实业所有的 T102-0230 地块的土地使用权仍归龙盛实
业所有，其中未确权的土地经重组后的南油集团确认后，由龙盛实业办理确权
手续。
     根据南油集团提供的书面确认，T102-0230 地块位于前海合作区之内，因前
海规划调整，目前无法办理 T102-0230 地块的权属证书。
     综上，信达律师认为，T102-0230 地块已经出让给龙盛实业，经有权政府部
门认可通过重新签订或变更土地使用权出让合同或签署增补协议的方式，变更
                                                              法律意见书
相关用地规划用途，并按照上述合同约定履行相关义务的前提下，龙盛实业取
得土地用途变更后的土地使用权权属证书不存在重大法律障碍。
     （2）房屋所有权
     ①南油集团
具体情况如下：
序                                 权利                        建筑面积
           证书编号        宗地号                  坐落      用途
号                                  人                        （M2）
      粤（2018）深                           兴南路南油
                                  南油                多层铝窗
                                  集团                 住宅
      第 0126876 号                           103
                                         南山区南油
      粤（2018）深                           大路西侧、
                                  南油
                                  集团
      第 0247179 号                        世纪广场商
                                          铺 96 号
                                         南山区南油
      粤（2018）深                           大路西侧、
                                  南油
                                  集团
      第 0111485 号                        世纪广场商
                                          铺 93 号
                                         南山区妈湾
      粤（2020）深
                                  南油     大道前海易
                                  集团     港中心 W6
      第 0153380 号
                                         号仓库库房
                                         南山区妈湾
      粤（2020）深                           大道前海易
                                  南油                仓库、变
                                  集团                 电站
      第 0157519 号                        号仓库辅助
                                             楼
                                         南山区华明
       深房地字第                      南油
                                             西
     综上，信达律师认为，南油集团合法拥有的上述房屋所有权。
权属证书的房产，具体情况如下：
                                                               建筑面
序    证书编                 权利
              宗地号                      坐落            用途         积
号     号                  人
                                                               （M2）
                                                                    法律意见书
                                                                    建筑面
     序     证书编             权利
                     宗地号           坐落                  用途            积
     号      号              人
                                                                    （M2）
                           集团   村后海综合楼二楼
                           南油   南山区登良路道后海
                           集团   村后海综合楼六楼
           经核查，上述房屋均为深圳市南油物业管理有限公司根据南山区后海村与
     南油集团签订的《共同合建后海综合楼协议书》，和后海村以双方共同出地、出
     资合作建房，并以物业分成的方式建成。按双方协议，深圳市南油物业管理有
     限公司分得面积共 947.46 平方米。双方同意，该综合楼为自用，暂不办理房产
     证。且上述房屋所涉土地为后海村集体用地，亦无法办理权属登记。
           根据 2008 年 11 月 20 日深投控出具的《关于后海综合楼有关问题的复函》，
     该函件记载：“后海综合楼部分房产权属明确并已纳入南油集团重组资产的范
     围，属南油集团资产之一。”根据南油集团与深圳市南油物业管理有限公司于
     司将位于南山区登良路地段的后海综合楼中部分房产权属移交给南油集团，合
     计建筑面积 947.46 平方米。
     具体情况如下：
T102-0192 宗地
所属                                                     发 证/备 案
     项目名称          资格文件           证书编号                              发证单位
公司                                                     时间
                   《深圳市建设用地规划许可   深 前 海 许 QH-2019-     2019 年 7 月
                                                                    前海管理局
                   证》             0017 号               16 日
                   《深圳市建设工程规划许可   深 前 海 建 许 字 QH-      2020 年 4 月
     T102-                                                          前海管理局
                   证》             2020-0006 号          30 日
南油                                深 前 海 施 许 字 QH-      2020 年 9 月
     集团前海
集团                 《深圳市建设工程施工许可   2020-0079 号、         8 日 、2019
     湾 W7 号                                                         前海管理局
     仓库            证》             深 前 海 施 许 字 QH-      年 10 月 31
                   《竣工验收备案回执》     L01902292301100001                前海管理局
           基于上述，信达律师认为，南油集团 W7 号仓库已完成竣工验收，其办理
     相关产权证书不存在法律障碍。
           ②龙盛实业
                                                                         法律意见书
          经核查，截至本《法律意见书》出具日，龙盛实业拥有 12 项临时建筑或构
     筑物，具体情况如下：
     序                房地产                                房屋用      建筑面积
           宗地号                    权利人           坐落
     号                 名称                                 途       （M2）
                                               南、妈   湾
                                               仓 储   区
                                               （妈湾   大
                                               道以东   、
                                               以北、   前
                                               海 路   南
          经核查，上述房产系临时建筑或构筑物，无法办理权属证书。龙盛实业在
     其所拥有的土地使用权范围内建设上述临时建筑，存在未按有关规定履行报批
     手续的情形，以及被有关主管部门责令拆除该等临时建筑或构筑物及受到处罚
     的风险。但根据南油集团出具的书面确认，该等临时建筑均为临时建筑或构筑
     物，即使被拆除，也不会对南油集团生产经营造成重大不利影响。
          基于上述，信达律师认为，上述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
          （1）借款合同
          截至本《法律意见书》出具日，招商蛇口根据南油集团的经营需要向其提
     供借款，具体如下：
                      截至 2022 年 11 月 30 日
序号   贷款人      借款人                               利率（%）          起始日            终止日
                       的借款余额（万元）
          （2）其他合同
          截至本《法律意见书》出具日，南油集团正在履行的对公司具有重要影响
     的重大合同如下：
                                                     法律意见书
团 蛇 口 网 谷 离 岸 数 据 中 心 项 目 合 作 协 议 》（ 合 同 编 号 ：CMNY-企 （2015）-
数据中心项目（共计 1176 个机柜）的营销、运行和维护工作，由南油集团负责
项目的立项申报、仓库租赁、投资与建设等，由深圳招商网络有限公司负责项
目的日常管理、运行维护、营销以及开发增值服务、应用服务。双方合作期限
为自项目正式运营之日起 10 年，深圳招商网络有限公司在每月按上月销售收入
的约定比例向南油集团分配机柜出租收入。
《仓储服务合同》（合同号：CMNY-经（2021）-前海易保园-0001），约定南油
集团将位于深圳前海综合保税区的前海易保园区 1 号仓库提供给深圳华贸跨境
电商物流有限公司用于货物的仓储、装卸、拆箱、装箱、拼箱等物流作业服
务。双方约定仓储服务期限自 2022 年 9 月 1 日起至 2027 年 8 月 31 日止，首年
含税仓储服务费为 3,250,283.53 元/月，每两年递增 6%。
服务合同》，约定南油集团将位于深圳前海综合保税区的前海易保园区 2 号、3
号、4 号、5 号仓库提供给招商局保税物流有限公司用于货物的仓储、装卸、拆
箱、装箱、拼箱等物流作业服务。双方约定仓储服务期限自标的物业交付之日
起三年，前两年含税仓储服务费为 2,964,603.08 元/月，第三年起含税仓储服务
费为 3,142,479.26 元/月。
《仓储服务合同》（合同编号：CMNY-市（2020）-仓库-0001），约定南油集团
将位于深圳市南山区前海湾保税港区内的 W6 仓库 204、205、206 仓库出租给近
铁国际物流（深圳）有限公司用于货物的仓储、装卸、拆箱、装箱、拼箱等物
流作业服务。双方约定仓储服务期限为 120 个月，自 2020 年 7 月 1 日起至 2030
年 6 月 30 日止，含税仓储服务费和物业管理费为 541,450 元/月，逐年递增。
《房屋租赁协议》（合同编号：CMNY-市（2021）-仓库-0003），约定南油集团
将位于深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 53 号前海易港中心 W6 号仓座
                                                 法律意见书
  辅助楼第五层物业出租予深圳市深保投物业管理有限公司用于办公、商业，租
  赁期限为 120 个月，自 2021 年 6 月 1 日起至 2031 年 5 月 31 日止，月租金逐年
  递增，其中，首年的月租金为 93,428.72 元。
  屋租赁协议》（合同编号：CMNY-经（2022）-仓库-0001），约定南油集团将位
  于深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 53 号前海易港中心 W6 号仓座辅助
  楼第肆层 405 物业出租予深圳市深保投物业管理有限公司用于办公、商业，租
  赁期限为 60 个月，自 2022 年 5 月 1 日起至 2027 年 4 月 30 日止，月租金逐年递
  增，其中，首年的月租金为 18,048.5 元。
  合同》（合同编号：10081152），约定由深圳招商供电有限公司负责前湾南油集
  团 W6 仓储 A 区 2#变的供电事宜，用电容量为 2230KVA（kW），期限为永久供
  电。深圳招商供电有限公司依据主管部门批准的电价及其他合法收费项目费率
  标准和抄见用电量，定期计收电费及随电量征收合法费用。
     经核查，信达律师认为，上述合同系各方真实意思表示，合同内容合法有
  效，合同的履行不存在法律障碍。
     根据南油集团的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具
  日，南油集团及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
  全、人身权等原因产生的侵权之债。
     （1）南油集团及其子公司执行的主要税种、税率
     根据德勤华永出具的德师报（审）字（21）第P00651号、德师报（审）字
  （22）第P01431号、德师报（审）字（23）第S00018号《审计报告》，南油集
  团报告期内执行的主要税种、税率情况均为：
     税种                    计税依据                   税率
企业所得税           应纳税所得额                       25%
增值税             租金收入、装卸和仓储物流收入等              5%、6%
城市维护建设税         已交增值税额                       7%
教育费附加           已交增值税额                       3%
                                          法律意见书
     税种                   计税依据             税率
地方教育费附加       已交增值税额                  2%
土地使用税         实际占用面积                  人民币 6.00 元/㎡
房产税           房屋原值的 70%               1.2%
    （2）南油集团及其子公司执行的税收优惠
    根据德勤华永出具的德师报（审）字（23）第S00018号《审计报告》，南
  油集团根据国家发展改革委等部门于2022年2月18日印发的《关于促进服务业领
  域困难行业恢复发展的若干政策》（发改财金[2022]271号），免缴2022年第一
  季度的房产税。
    信达律师认为，报告期内，南油集团享受的税收优惠符合有关法律法规的
  规定，真实、有效。
    （3）依法纳税情况
    根据国家税务总局深圳市前海税务局于2022年12月29日出具的文号为深税
  违证（2022）31885号的《税务违法记录证明》，南油集团自2020年1月1日至
    根据国家税务总局深圳市前海税务局于2023年1月5日出具的文号为深税违
  证（2023）437号、深税违证（2023）438号、深税违证（2023）440号的《税务
  违法记录证明》，龙盛实业自2020年1月1日至2022年12月31日无重大税务违法
  记录。
    （4）财政补贴
    根据德勤华永出具的德师报（审）字（21）第P00651号、德师报（审）字
  （22）第P01431号、德师报（审）字（23）第S00018号《审计报告》并经信达
  律师核查，南油集团及其子公司报告期内不存在10万元以上的财政补贴。
    根据南油集团出具的书面确认，并经信达律师登录国家企业信用信息公示
  系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网络平台的查询，
  截至本《法律意见书》出具日，南油集团及其子公司尚未了结的涉及金额 1,000
  万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
                                                     法律意见书
            诉讼（仲裁）基本情况                    案件进展     涉案金额
因借款合同纠纷，原告周斌诉深圳前海葡萄酒创新管
理有限公司、爱酒投资（香港）有限公司，主张深圳
前海葡萄酒创新管理有限公司向原告偿还借款本金
算至借款实际还清之日止的利息及其它费用。主张爱
酒投资（香港）有限公司承担连带清偿责任。                    一审已判决，原告
南油集团、海联供应有限公司、深圳市前海服务集团                  周斌二审上诉中
有限公司作为深圳前海葡萄酒创新管理有限公司股
东，作为案件第三人加入诉讼。
广东省深圳前海合作区人民法院于 2022 年 2 月 24 日
出具了（2021）粤 0391 民初 4756 号《民事判决书》，
判决驳回原告周斌全部诉讼请求。
因仓储合同纠纷，原告南油集团诉深圳市吉龙物流链
管理有限公司（以下简称“吉龙物流”），请求确认原
告与被告签订的《仓储服务合同》及补充协议解除；
请求判令被告向原告支付欠付的仓储服务费、占用
费、水电费、滞纳金、违约金等费用并足额缴纳履约
保证金及返还仓库；请求判令原告不予返还被告已支
付的履约保证金。
被告吉龙物流反诉原告南油集团，请求判令南油集团
继续履行《仓储服务合同》并减免吉龙物流仓储服务
                                        一审已判决，深圳
费；请求判令南油集团停止侵害行为并支付物业管理                          按照《仓储服务合
                                        市吉龙物流链管理
费、保养垫付款及迟延交付预期利益损失等。（前述                          同》总金额计算（1
                                        有限公司二审上诉
损失及费用合计约 1,684 万元）                                 亿元以上）
                                            中
广东省深圳市中级人民法院于 2022 年 12 月 29 日出具
了（2021）粤 03 民初 3190 号《民事判决书》，确认
《仓储服务合同》及补充协议已解除；判令吉龙物流
向南油集团支付仓储服务费、占有使用费、水电费、
保全保险费、律师费及滞纳金并返还涉案仓库（合计
约 3,783.91 万元）；判令南油集团减免吉龙物流仓储
服务费，并向吉龙物流支付物业管理费、保养垫付款
等费用及滞纳金；驳回南油集团、吉龙物流其他诉讼
请求（合计约为 925.94 万元）。
    根据相关政府部门开具的证明文件及南油集团出具的书面确认，并经信达
 律师核查信用中国网站等公开网站，报告期内，南油集团不存在重大行政处罚
 事项。
    （二）招商前海实业
    根据招商前海实业提供的相关资料并经信达律师查询国家企业信用信息公
 示系统网站，截至本《法律意见书》出具日，招商前海实业的基本情况如下：
                                                法律意见书
名称              深圳市招商前海实业发展有限公司
统一社会信用代码        91440300MA5DHKYNXR
类型              有限责任公司
住所              深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
法定代表人           蒋铁峰
注册资本            2,550,000 万元
成立日期            2016-08-03
                投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询（不含限制项
经营范围            目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
                制的项目须取得许可后方可经营）
营业期限            2016-08-03 至 2046-07-28
      根据招商前海实业提供的公司章程并经信达律师查询国家企业信用信息公
 示系统网站，截至本《法律意见书》出具日，招商前海实业的股权结构如下：
序号           股东名称              出资额（万元）       出资比例（%）
           合计                   2,550,000       100
      （1）2016年8月，设立
 实业发展有限公司章程》。
                                                        法律意见书
局申请设立“深圳市招商前海实业发展有限公司”。
     招商前海实业设立时的股东及持股情况如下：
序号        股东名称       认缴出资额（万元）           持股比例（%）       出资方式
         合计                52,000               100         -
     （2）2016年12月股权转让
公司转让前海房地产以及前海土地整备公司 3.5%股权的批复》（招发战略字
[2016]737 号），同意招商局物流将所持有的招商前海实业 3.5%股权协议转让给
招商局投资发展。
物流将其持有的招商前海实业 3.5%股权转让给招商局投资发展，转让价格以
股权的优先购买权，并同意对招商前海实业章程作出相应修改。
同》，约定招商局物流将其持有的招商前海实业 3.5%的股权以该等股权 2016 年
     本次股权转让后，招商前海实业的股东及持股情况如下：
序号      股东名称       认缴出资额（万元）           持股比例（%）         出资方式
        合计             52,000            100            -
     （3）2019年1月，股权转让
                                                     法律意见书
有限公司股权结构的批复》（招发战略（2018）53 号），同意通过非公开协议转
让方式将招商前海实业的股东变更为 19 家原持地公司，股权比例按 19 家原持
地公司在招商前海实业债权比例确定。
口（1）将其持有的招商前海实业 18.4446%股权（对应 95,911,920 元的实缴出资
额）以 91,727,842 元为对价转让给平方公司；（2）将其持有的招商前海实业
欣公司；（3）将其持有的招商前海实业 0.0738%的股权（对应 383,760 元的实缴
出资额）以 367,019 元为对价转让给平福公司；（4）将其持有的招商前海实业
盛公司；（5）将其持有的招商前海实业 0.1181%的股权（对应 614,120 元的实缴
出资额）以 587,330 元为对价转让给平旺公司；（6）将其持有的招商前海实业
平驰公司；（7）将其持有的招商前海实业 0.0913%的股权（对应 474,760 元的实
缴出资额）以 454,049 元为对价转让给平道公司；（8）将其持有的招商前海实业
平程公司；（9）将其持有的招商前海实业 3.8877%的股权（对应 20,216,040 元的
实缴出资额）以 19,334,132 元为对价转让给平睿公司；（10）将其持有的招商前
海实业 1.1146%的股权（对应 5,795,920 元的实缴出资额）以 5,543,078 元为对价
转 让 给 平 源 公 司 ；（11） 将 其 持 有 的 招 商 前 海 实 业 0.8679%的 股 权 （ 对 应
持有的招商前海实业 0.9430%的股权（对应 4,903,600 元的实缴出资额）以
股权（对应 37,380,720 元的实缴出资额）以 35,750,017 元为对价转让给平通公
司；（14）将其持有的招商前海实业 32.8874%的股权（对应 171,014,480 元的实
缴出资额）以 163,554,115 元为对价转让给南油集团；（15）将其持有的招商前
海实业 0.0121%的股权（对应 62,920 元的实缴出资额）以 60,175 元为对价转让
给深圳招商供电；股东安通捷、招商局投资发展放弃优先购买权。二、同意安
                                                法律意见书
通捷将其持有的招商前海实业 2.6864%的股权（对应 13,969,280 元的实缴出资
额）以 13,359,882 元为对价转让给安速捷；股东招商蛇口和招商局投资发展同
意就该股权转让放弃优先购买权。三、同意招商局投资发展将其持有的招商前
海实业 0.6134%的股权（对应 3,189,680 元的实缴出资额）以 3,050,533 元为对价
转让给招商蛇口。
      本次股权转让完成后，招商前海实业的股东及持股情况如下：
序号        股东名称    认缴出资额（万元）         持股比例（%）    出资方式
         合计           52,000           100      -
      （4）2019年7月，第一次增资至200亿元
                                              法律意见书
迪增资的批复》（招发战略字（2019）267 号），同意对招商前海实业同比例现金
增资，第一阶段增资 43,210,091,449 元。
业各股东按其持有公司的股权比例进行同比例现金增资，增资金额为
剩余部分计入公司资本公积；并同意就上述增资事宜相应修改公司章程。招商
前海实业各股东签署了修订后招商前海实业章程。
     本次增资完成后，招商前海实业的股东及持股情况如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）       持股比例（%）    出资方式
        合计            2,000,000      100       -
     （5）2019年8月，第二次增资至255亿元
迪增资的批复》（招发战略字（2019）267 号），同意对招商前海实业同比例现金
                                             法律意见书
增资，第二阶段增资不超过 150 亿元。
业各股东按其持有公司的股权比例进行同比例现金增资，增资金额为人民币
章程。招商前海实业各股东签署了修订后招商前海实业章程。
     本次增资完成后，招商前海实业的股东及持股情况如下：
序号       股东名称      认缴出资额（万元）      持股比例（%）    出资方式
        合计           2,550,000       100      -
     综上，信达律师认为，招商前海实业依法设立并有效存续，不存在依据相
关法律法规及公司章程规定需要终止的情形；招商前海实业的历次股权转让及
增资履行了相应的决策程序，并均已办理了相应的工商变更登记手续。
                                             法律意见书
     （1）蛇口自贸
     ①基本情况
     根据招商前海实业提供的相关资料并经信达律师查询国家企业信用信息公
 示系统网站，截至本《法律意见书》出具日，招商前海实业仅拥有 1 家子公司
 蛇口自贸。蛇口自贸具体情况如下：
名称           深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
统一社会信用代码     91440300MA5DKNAY1Y
类型           有限责任公司
             深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 151 号招商局前海经贸中心一
住所
             期 A 座 2302
法定代表人        何军利
注册资本         14,681,672 万元
成立日期         2016-09-08
             投资兴办实业（具体项目另行申报）；园区运营管理；园区综合运营服
             务；园区配套设施的运营；公共管理服务；投资咨询（不含限制项
经营范围
             目） ；信息咨询（不含限制项目）。       （依法须经批准的项目，经相关部门
             批准后方可开展经营活动）。
营业期限         2016-09-08 至 2066-09-08
              序号             股东名称     出资额（万元） 出资比例（%）
                      深圳市前海建设投资控股
                           集团有限公司
股权结构
                      深圳市招商前海实业发展
                             有限公司
                           合计          14,681,672 100
     ②历史沿革
 资发展有限公司章程》。
 设立“深圳市前海蛇口自贸投资有限公司”。
 代码：91440300MA5DKNAY1Y）。
     蛇口自贸设立时的股东及持股情况如下：
                                               法律意见书
序号         股东名称         认缴出资额（万元）      持股比例（%）
          合计               100,000       100
议：同意招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权（对应股权出资的金额为
金额为 7,290,836.00 万元），按照《增资协议》的相关约定分别对合资公司增
资；同时，招商前海实业以部分现金（849,995.71 万元）向合资公司增资。
公司章程修正案》。
     因蛇口自贸本次增资合计金额占招商蛇口上一年度的资产净额超过 100%，
本次增资构成招商蛇口重大资产重组，招商蛇口已按照相关法律法规的规定编
制了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报
告书（草案）》，并完成了相应股权交割。
     本次增资完成后，蛇口自贸的股东及持股情况如下：
序号         股东名称         认缴出资额（万元）      持股比例（%）
          合计              14,681,672     100
     信达律师认为，蛇口自贸依法设立并有效存续，招商前海实业依法持有蛇
口自贸 50%股权。
     （2）蛇口自贸的下属公司
     根据招商前海实业提供的相关资料并经信达律师查询国家企业信用信息公
示系统网站，截至本《法律意见书》出具日，蛇口自贸拥有 5 家下属公司，分
别为全资子公司前海鸿昱、招商驰迪，以及招商驰迪的全资子公司前海启明、
蛇口启迪、前海和胜。具体情况如下：
                                             法律意见书
     ① 前海鸿昱
名称            深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
统一社会信用代码      91440300MA5FEGL625
类型            有限责任公司（法人独资）
住所            深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心 B 座
法定代表人         陈平立
注册资本          7,286,954 万元
成立日期          2018-12-18
              园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的运营；公共管理服
              务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
经营范围
              信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              方可开展经营活动）
营业期限          2018-12-18 至无固定期限
              序号            股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构            1           蛇口自贸   7,286,954 100
                           合计      7,286,954 100
     ② 招商驰迪
名称            深圳市招商前海驰迪实业有限公司
统一社会信用代码      91440300MA5EKH7U4J
类型            有限责任公司（法人独资）
              深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 151 号招商局前海经贸中心一
住所
              期 A 座 2303
法定代表人         李石芳
注册资本          2,000,000 万元
成立日期          2017-06-15
              投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息
经营范围          咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
              营。
营业期限          2017-06-15 至 2067-05-31
               序号             股东名称    出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构             1            蛇口自贸      2,000,000 100
                            合计          2,000,000 100
     ③ 招商驰迪的全资子公司
名称            深圳市前海蛇口启明实业有限公司
统一社会信用代码      91440300MA5EPGBE3G
类型            有限责任公司（法人独资）
              深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 151 号招商局前海经贸中心一
住所
              期 A 座 2203
法定代表人         李石芳
注册资本          1,000 万元
成立日期          2017-08-23
              投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；在合
经营范围
              法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
                                                   法律意见书
营业期限          2017-08-23 至 2067-08-31
               序号             股东名称      出资额（万元）   出资比例（%）
股权结构             1            招商驰迪        1,000      100
                            合计            1,000      100
名称            深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
统一社会信用代码      91440300MA5EPGB68P
类型            有限责任公司（法人独资）
              深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 151 号招商局前海经贸中心一
住所
              期 A 座 2202
法定代表人         李石芳
注册资本          1,000 万元
成立日期          2017-08-23
              投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；在合
经营范围
              法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
营业期限          2017-08-23 至 2067-08-31
               序号             股东名称    出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构             1            招商驰迪      1,000    100
                            合计          1,000    100
名称            深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
统一社会信用代码      91440300MA5FM5A825
类型            有限责任公司（法人独资）
              深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 151 号招商局前海经贸中心一
住所
              期 A 座 2201
法定代表人         董云鹤
注册资本          1,000 万元
成立日期          2019-05-21
              在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体
经营范围          项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项
              目）；自有物业租赁。许可经营项目是：物业管理（凭资质经营）。
营业期限          2019-05-21 至 2069-05-31
               序号             股东名称    出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构             1            招商驰迪      1,000    100
                            合计          1,000    100
     综上，信达律师认为，上述公司均有效存续，蛇口自贸依法持有该等公司
 股权。
     （3）蛇口自贸的参股子公司
     根据招商前海实业提供的相关资料并经信达律师查询国家企业信用信息公
 示系统网站，截至本《法律意见书》出具日，蛇口自贸拥有 2 家参股子公司，
 分别为前海商贸、风鹏基金。具体情况如下：
                                            法律意见书
     ①前海商贸
名称           深圳市前海深港商贸物流小镇运营有限公司
统一社会信用代码     91440300MA5H06YB4R
类型           有限责任公司
             深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 151 号招商局前海经贸中心一
住所
             期 A 座 2101
法定代表人        王春潮
注册资本         4,000 万元
成立日期         2021-09-13
             物业租赁；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许
             可类信息咨询服务）；咨询策划服务；企业管理咨询；市场营销策划；
             项目策划与公关服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；财务
经营范围         咨询；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
             展经营活动），许可经营项目是：物业管理；餐饮服务。（依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
             门批准文件或许可证件为准）
营业期限         2021-9-13 至 2031-09-30
             序号             股东名称    出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构                 深圳市前海建设投资控股
                          集团有限公司
                           合计         4,000    100
     ②风鹏基金
名称           风鹏（深圳）私募股权基金管理有限责任公司
统一社会信用代码     91440300MA5H8NN55T
类型           有限责任公司（港澳台投资、非独资）
             深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 151 号招商局前海经贸中心一
住所
             期 A 座 2102
法定代表人        朱莉峰
注册资本         2,000 万元
成立日期         2022-03-21
             创业投资基金；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
             中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资与
             资产管理（限金融机构、从事金融活动的企业）；创业投资（限投资未
经营范围
             上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
             （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限         2022-03-21 至无固定期限
             序号           股东名称   出资额（万元） 出资比例（%）
                     宁波瑞沣企业管理有限公
                            司
股权结构           3      意博资本亚洲有限公司    320      16
                     汇智国际金融控股有限公
                            司
                     信达宾吉（中国）管理有
                           限公司
                                                             法律意见书
                         合计                   2,000             100
     经查询中国证券投资基金业协会网站公示信息，风鹏基金已于 2022 年 11 月
     （1）经营范围及主营业务
     经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站，招商前海实业的经营范
围为：投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询（不含限制项
目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
     根据《重组报告书（草案）》，截至本《法律意见书》出具日，招商前海实
业主要通过下属公司从事园区开发、建设和运营业务。
     （2）主要业务经营资质
     经核查，截至本《法律意见书》出具日，招商前海实业的下属公司蛇口启
迪已取得证书编号为深前海房开字（2020）007 号《房地产开发企业资质证
书》。
     （1）土地使用权
     ①前海鸿昱
     经核查，截至本《法律意见书》出具日，前海鸿昱尚未取得权属证书的
T102-0310 宗地国有土地使用权情况如下：
      权属                 土地        土地   宗地面积                使用
序号         宗地号     权利人
      证书                 位置        用途   （M2）                期限
                                                      使用年限为居住用
                         深圳
                                                      地 70 年，从 2019
                         市前
                                                       年 9 月 27 日至
                         海深   商业服务
           T102-   前海    港现   业用地、
                                                      地 40 年，从 2019
                         务业    用地
                                                       年 9 月 27 日至
                         合作
                         区
                                                             止
                                                             法律意见书
     根据前海鸿昱和前海管理局于 2019 年 9 月 27 日签署的《前海土地出让合
同》，前海鸿昱取得宗地号为 T102-0310 的土地使用权，该合同项下宗地土地使
用方式为作价出资，作价金额为 7,281,954 万元；该宗地可分宗开发，需签订补
充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自
《前海土地出让合同》签订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让
方可为前海鸿昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司；该宗地的总竣工时
间为 10 年，自《前海土地出让合同》签订之日起算；具体分宗后各分宗地块的
开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定；该地块分宗时，各分宗
地块合同地价之和应与该宗地合同地价保持一致。T102-0310 号宗地范围内落实
总建筑面积为 30.5 万平方米的人才住房，由前海管理局出资建设，产权归前海
管理局，不计地价，可按规定委托蛇口自贸代建。
     根据《前海土地出让合同》的上述约定，信达律师认为，前海鸿昱虽尚未
分别取得 T102-0310 宗地的权属证书，但前海鸿昱已依据《前海土地出让合
同》取得 T102-0310 宗地的土地使用权，且该等出让合同亦对土地分宗安排作
出明确约定；前海鸿昱或其境内注册的全资一级子公司在按照《前海土地出让
合同》的约定履行签署补充协议等义务并按照相关法律规定履行相关程序后，
办理 T102-0310 宗地的权属证书不存在实质性法律障碍。
     ②招商驰迪
     经核查，截至本《法律意见书》出具日，招商驰迪尚未取得权属证书的
T102-0296 宗地国有土地使用权情况如下：
序    权属                 土地         土地   宗地面积               使用
          宗地号     权利人
号    证书                 位置         用途   （M2）               期限
                                                     居住用地 70 年，从
                        深圳市                          2015 年 1 月 1 日起
                        前海深   商业服务                   至 2084 年 12 月 31
          T102-   招商
                        服务业   居住用地                   用地 40 年，从 2015
                        合作区                          年 1 月 1 日至 2054
                                                      年 12 月 31 日止
     根据招商驰迪和前海管理局于 2019 年 4 月 30 日签署的《招商置换用地出让
合同》，招商驰迪取得宗地号为 T102-0296 的土地使用权，该宗地可分宗开发，
                                                         法律意见书
需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协
议应自《招商置换用地出让合同》签订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的土地
使用权受让方可为招商驰迪或招商驰迪在境内注册的全资一级子公司；该宗地
的总竣工时间为 10 年，自《招商置换用地出让合同》签订之日起算；具体分宗
后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定；合同地
价（包括：土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施金）不再另行收取；
招商驰迪每年必须按规定缴付土地使用税，在使用土地期间未按合同规定缴纳
土地使用税的，前海管理局可不予办理与该地块有关的不动产权登记、建筑许
可及其他相关手续或采取其他限制性措施；该地块分宗时，各分宗地块合同地
价之和应与该宗地合同地价保持一致；本宗地商务公寓可进入市场销售，酒店
限整体转让。T102-0296 号宗地范围内落实总建筑面积为 29.5 万平方米的人才住
房，由前海管理局出资建设，产权归前海管理局，不计地价，可按规定委托蛇
口自贸代建。
     根据《招商置换用地出让合同》的上述约定，信达律师认为，招商驰迪虽
尚未分别取得 T102-0296 宗地的权属证书，但招商驰迪已依据《招商置换用地
出让合同》取得 T102-0296 宗地的土地使用权，且该等出让合同亦对土地分宗
安排作出明确约定；招商驰迪将按规定依法缴付土地使用税；招商驰迪或其境
内注册的全资一级子公司在按照《招商置换用地出让合同》的约定履行签署补
充协议等义务并按照相关法律规定履行相关程序后，办理 T102-0296 宗地的权
属证书不存在实质性法律障碍。
     ③前海启明
     经核查，截至本《法律意见书》出具日，前海启明尚未取得权属证书的
T102-0279 宗地国有土地使用权情况如下：
      权属                         土地   宗地面积             使用
序号         宗地号     权利人   土地位置
      证书                         用途   （M2）             期限
                                                   土地使用年期为
                         深圳市前海
           T102-   前海            商业               1 月 1 日至 2054 年
                         务业合作区
                                                  中 2018 年 6 月 30
                                                   日至 2026 年 6 月
                                                 法律意见书
     权属                         土地   宗地面积       使用
序号        宗地号   权利人   土地位置
     证书                         用途   （M2）       期限
                                             的使用期限）
   根据前海启明与前海管理局于 2018 年 6 月 30 日签订的《文创小镇出让合
同》，①T102-0279 宗地在短期利用期间，即 2018 年 6 月 30 日至 2026 年 6 月 29
日，不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。根据深圳市政府工作部署，
为落实深圳市政府和香港特别行政区政府相关合作协议，该宗地近期将短期利
用；②前海启明在短期利用期间结束后至土地使用年限内依照法律、法规、深
圳市的有关规定以及上述合同的规定转让、出租、抵押土地使用权或将土地使
用权用于其他经济活动，其合法权益受法律保护；以及前海启明在使用土地期
间，并未按规定缴纳土地使用税的，前海管理局可不予办理与地块有关的不动
产权登记、建筑许可及其他相关手续或采取其他限制性措施；③除前述合同约
定条款内容外，前海启明与前海管理局在《文创小镇出让合同》中未对短期使
用期限结束后 T102-0279 宗地的土地及房屋权属证书办理事项作出其他进一步
明确约定，未在《文创小镇出让合同》中限制或禁止短期使用期限结束后的土
地及房屋权属证书办理，亦无约定办理土地及房屋权属证书的其他未明确的前
置条件；④T102-0279 宗地作为土地整备范围置换用地的一部分，招商局集团通
过指定前海启明取得本宗地土地使用权，土地使用权出让金、土地开发金和市
政配套设施金不再另行收取；⑤土地的短期利用期间，可同步开展报建手续；
⑥短期利用结束后，由前海启明自行拆除短期利用建筑物；⑦土地使用者自签
订《文创小镇出让合同》之日起第九年内应按批准的施工设计图纸动土施工，
且应在 2028 年 6 月 29 日（合同签订之日起 10 年）以前竣工；⑧在招商局集团
前海土地整备完成并进行合资合作时，前海启明须按照法定程序要求以合法方
式将该宗地与其他招商局集团置换用地，通过招商局集团与前海管理局商定的
合作方式一并纳入招商局集团与前海管理局相关下属公司合资的蛇口自贸。
   根据《文创小镇出让合同》的上述约定，信达律师认为，前海启明虽未取
得 T102-0279 宗地的权属证书，但前海启明已依据《文创小镇出让合同》取得
T102-0279 宗地的土地使用权，且如上所述，前海启明办理该宗地上建筑物/土
地权属登记不存在实质性法律障碍。
                                                                    法律意见书
     ④蛇口启迪
     经核查，截至本《法律意见书》出具日，蛇口启迪已取得权属证书的 3 宗
国有土地使用权具体情况如下：
序                          项目    权利                    面积
      证书编号        宗地号                      坐落    用途                使用期限
号                          名称     人                   （M2）
                           前海
        粤                  经贸
      （2019）               中心                                     2015 年 1 月
                                           南山区
      深圳市不        T102-     一    蛇口              商业               1 日至 2054
      动产权第        0270     期、    启迪              用地               年 12 月 31
                                            道
        号                  期、
                           三期
        粤
      （2019）                                                      2015 年 1 月
                           招商              南山区
      深圳市不        T102-          蛇口              商业               1 日至 2054
      动产权第        0271           启迪              用地               年 12 月 31
                           广场               道
        号
        粤
      （2019）                                                      2015 年 1 月
                           招商              南山区
      深圳市不        T102-          蛇口              居住               1 日至 2084
      动产权第        0272           启迪              用地               年 12 月 31
                           家园               道
        号
     综上，信达律师认为，蛇口启迪合法拥有上述宗地的国有土地使用权。
     ⑤前海和胜
     经核查，截至本《法律意见书》出具日，前海和胜已取得权属证书的 2 宗
国有土地使用权具体情况如下：
序                           项目   权利                     面积
      证书编号         宗地号                     坐落    用途                使用期限
号                           名称   人                     （M2）
          粤
                                           南山                     2015 年 1 月
       （2021）
                   T102-    玖尚   前海        区南    商业               1 日至 2054
       动产权第
                                           道                         日止
          粤                                南山                     2015 年 1 月
                                                 二类
       （2021）      T102-    嵘玺   前海        区南                     1 日至 2084
       深圳市不        0356     家园   和胜        山街                     年 12 月 31
                                                 用地
       动产权第                                道                         日止
                                                         法律意见书
 序                        项目    权利                面积
      证书编号         宗地号                坐落    用途          使用期限
 号                        名称    人                （M2）
     就 T102-0306 地块，前海和胜已于 2020 年 3 月 4 日与招商驰迪、前海管理
局签订了合同编号为增补协议书 001 号的《深圳市前海深港现代服务业合作区
深前海地合字（2019）0003 号增补协议书》，前海管理局已确认 T102-0306 宗地
的土地使用权人为前海和胜，土地面积为 35,268.39 平方米，使用年限从 2015 年
     T102-0306 地块系从 T102-0296 宗地范围中分宗出来单独进行开发，如本
《法律意见书》“四、本次交易的标的公司”之“（二）招商前海实业”之“5、
招商前海实业的主要资产”之“（1）土地使用权”之“②招商驰迪”所述，
T102-0306 宗地从 T102-0296 宗地分宗并办理国有土地使用权证不存在法律障碍。
      综上，信达律师认为，前海和胜合法拥有上述宗地的国有土地使用权。
     （2）房屋所有权
     ①蛇口自贸
     经核查，截至本《法律意见书》出具日，蛇口自贸共计拥有 1 项尚未取得
权属证书的房产，具体情况如下：
      证书编                                          房屋   建筑面积
序号                宗地号     权利人              坐落
       号                                           用途    （M2）
                                                        文创小镇 1
                                  深圳市南山区前海深港
                                                           栋：
                                  合作区妈湾组团十五单
                                  元，处于位于妈湾一路
                                   与听海大道交汇处
     文创小镇所在土地系蛇口自贸下属全资公司前海启明所有，根据前海启明
与前海管理局于 2018 年 6 月 30 日签订的《文创小镇出让合同》，该宗地为落实
深圳市政府和香港特别行政区政府的合作协议，在 2018 年 6 月 30 日至 2026 年
转让；短期利用期间，可开展报建手续；短期利用结束后，自行拆除短期利用
建筑物。详见“四、本次交易的标的公司”之“（二）招商前海实业”之“5、
招商前海实业的主要资产”之“（1）土地使用权”之“③前海启明”。文创小镇
                                                              法律意见书
系蛇口自贸在上述土地短期利用期间建设的房屋，故该房屋未办理产权证书。
     综上，信达律师认为，虽然上述房屋未办理产权证书，但蛇口自贸有权在
短期利用期间对上述房屋进行短期利用。
     ②蛇口启迪
     经核查，截至本《法律意见书》出具日，蛇口启迪下述房地产开发项目已
完成竣工验收备案，具体情况如下：
                                     竣工验收备     竣工验收
序号       项目名称           宗地号                                 竣工验收单位
                                     案回执编号     备案时间
      招商局前海经贸中心         T102-                   2020 年 4
         一期             0270                     日 23 日
      招商局前海经贸中心         T102-                  2020 年 12
         二期             0270                     月9日
      招商局前海经贸中心         T102-                   2019 年 6
         三期             0270                     月 27 日
                        T102-                   2022 年 1
                        T102-                   2020 年 4
     根据蛇口启迪的书面确认及不动产权证书，除自持物业招商港湾广场正在
申请办理不动产权证书外，招商局前海经贸中心一期、二期、三期及招商领玺
家园的自持物业均已取得不动产权证，具体情况详见“附件二、蛇口启迪的房
屋所有权”。
     综上，信达律师认为，蛇口启迪合法拥有上述已办证不动产的所有权，招
商港湾广场申请办理不动产权证书不存在法律障碍。
     ③前海和胜
     经核查，截至本《法律意见书》出具日，前海和胜下述房地产开发项目已
取得竣工验收备案，具体情况如下：
                                                竣工验收
序号     项目名称     宗地号     竣工验收备案回执编号                          竣工验收单位
                                                备案时间
                T102-                           2022 年 12
                T102-                           2022 年 11
     根据前海和胜的书面确认，玖尚公寓项目正在办理自持物业不动产权证
                                                             法律意见书
  书；嵘玺家园项目已销售完毕，不存在自持物业情况。
     综上，信达律师认为，前海和胜办理玖尚公寓项目自持物业的产权证书不
  存在法律障碍。
     （3）在建工程
     经核查，截至本《法律意见书》出具日，前海和胜的在建工程情况如下：
T102-0306 宗地，系招商驰迪所持 T102-0296 宗地分宗
所属   项目
          资格文件             证书编号                发证时间          发证单位
公司   名称
          《深圳市建设用地规划许      深前海许 QH-2021-0009   2021 年 11 月
                                                             前海管理局
          可证》              号                   15 日
                           深前海建许字 QH-2021-     2021 年 12 月
          《深圳市建设工程规划许      0021 号、             14 日、
     自贸                                                      前海管理局
前海        可证》              深前海建许字 QH-2022-     2022 年 02 月
     时代
和胜                         0003 号              18 日
     中心
                           深前海施许字 QH-2021-     2021 年 12 月
          《深圳市建设工程施工许      0134 号、             20 日、
                                                             前海管理局
          可证》              深前海施许字 QH-2022-     2022 年 03 月
     综上，信达律师认为，前海和胜已按照工程进展取得相应阶段的相关政府
  许可。
     截至本《法律意见书》出具日，招商前海实业（含子公司）正在履行的对
  公司具有重要影响的重大合同如下：
     ①2017 年 6 月 1 日，招商蛇口与深圳慧途教育咨询管理有限公司签订了《租
  赁协议》，约定将协议项下物业作为校区租赁给深圳慧途教育咨询管理有限公
  司，总建筑面积为 52,249 平方米，租赁期间为 2019 年 9 月 1 日至 2031 年 8 月
  签订了《关于 G30 项目物业<租赁协议>的补充协议》，约定将各方于 2017 年 6
  月 1 日签订的《租赁协议》项下招商蛇口所有的权利义务全部概括转让给蛇口
  启迪。
     ②2021 年 12 月 16 日，前海和胜与中国建筑一局（集团）有限公司签订了
                                                     法律意见书
  《建设工程施工合同》（合同编号：ZMTZ.01.0101-ZMTZ-sg-2021-11-0006），约
  定由中国建筑一局（集团）有限公司负责自贸时代中心项目施工总承包工程，
  工程地点为深圳前海妈湾 19 单元 01 街坊（东侧为规划自贸大街，南侧为海城
  街，西侧为兴海大道，北侧为振海路），开工日期为 2021 年 10 月 15 日，竣工日
  期为 2024 年 10 月 12 日，含税合同金额为 2,731,669,289.42 元。
      根据招商前海实业及其子公司的书面确认并经信达律师核查，截至本《法
  律意见书》出具日，招商前海实业及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
  产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
      （1）招商前海实业及其子公司执行的主要税种、税率
      根据德勤华永出具的德师报（审）字（21）第P00641号、德师报（审）字
  （22）第P01416号、德师报（审）字（23）第S00019号《审计报告》，招商前
  海实业报告期内执行的主要税种、税率情况均为：
     税种                计税依据                         税率
企业所得税            应纳税所得额                  25%
                 提供服务收入                  6%
增值税              房地产销售收入                 11%、10%、9%
                 不动产租赁收入                 9%
城市维护建设税          已交增值税额                  7%
教育费附加            已交增值税额                  3%
地方教育费附加          已交增值税额                  2%
印花税              合同载明金额                  1.25?、2.5?
土地增值税            房地产销售收入-扣除项目金额          超率累进税率 30%-60%
      （2）招商前海实业及其子公司执行的税收优惠
      根据德勤华永出具的德师报（审）字（21）第P00641号、德师报（审）字
  （22）第P01416号、德师报（审）字（23）第S00019号《审计报告》，招商前
  海实业及其子公司在房地产销售收入及印花税的税率上享受如下税收优惠：
      根据财政部、国家税务总局财税[2016]36号文《关于全面推开营业税改征
  增值税试点的通知》及国家税务总局2016年第18号公告《房地产开发企业销售
  自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》的规定，一般纳税人销售自
  行开发的房地产，合同开工日期在2016年4月30日后的新项目，按取得的全部价
                                       法律意见书
款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额（不含增值
税税款）按11%的增值税率计算缴纳增值税。如果取得符合规定的增值税专用
发票，可以用来抵扣增值税进项税。本集团之子公司深圳市前海蛇口启迪实业
有限公司的房地产项目属于合同开工日期在2016年4月30日后的新项目，根据规
定适用一般征收计税方法，适用的增值税税率为11%。根据财政部、国家税务
总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自2018年5月1
日起，原适用11%税率的应税行为，税率调整为10%。根据财政部、国家税务
总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海
关总署公告2019年第39号）规定，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税
销售行为或者进口货物，原适用10%税率的，税率调整为9%。
  根据财政部、国家税务总局财税[2018]50号文《关于对营业账簿减免印花
税的通知》及财税[2019]13号文《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》的规定，自2018年5月1日起，对纳税人设立的资金账簿，按实收资本和资
本公积合计金额征收的印花税减半。由省、自治区、直辖市人民政府根据本地
区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税
额幅度内减征印花税，增值税小规模纳税人已依法享受印花税的，可叠加享受
小微企业普惠性税收减免政策的优惠政策。
  信达律师认为，报告期内，招商前海实业及其子公司享受的税收优惠符合
有关法律法规的规定，真实、有效。
  （3）依法纳税情况
  根据国家税务总局深圳市前海税务局于2023年1月3日出具的文号为深税违
证（2023）254号、深税违证（2023）255号、深税违证（2023）257号的《税务
违法记录证明》，招商前海实业自2020年1月1日至2022年12月31日无重大税务
违法记录。
  根据国家税务总局深圳市前海税务局于2023年1月3日出具的文号为深税违
证（2023）238号、深税违证（2023）239号、深税违证（2023）240号的《税务
违法记录证明》，蛇口自贸自2020年1月1日至2022年12月31日无重大税务违法
记录。
                                            法律意见书
  根据国家税务总局深圳市前海税务局于2022年12月30日出具的文号为深税
违证（2022）31938号、深税违证（2022）31939号、深税违证（2022）31940号
的《税务违法记录证明》，前海鸿昱自2020年1月1日至2022年12月31日无重大
税务违法记录。
  根据国家税务总局深圳市前海税务局于2023年1月3日出具的文号为深税违
证（2023）235号、深税违证（2023）236号、深税违证（2023）237号的《税务
违法记录证明》，招商驰迪自2020年1月1日至2022年12月31日无重大税务违法
记录。
  根据国家税务总局深圳市前海税务局于2023年1月4日出具的文号为深税违
证（2023）363号、深税违证（2023）364号、深税违证（2023）365号的《税务
违法记录证明》，蛇口启迪自2020年1月1日至2022年12月31日无重大税务违法
记录。
  根据国家税务总局深圳市前海税务局于2022年12月31日出具的文号为深税
违证（2022）31933号、深税违证（2022）31934号、深税违证（2022）31935号
的《税务违法记录证明》，前海和胜自2020年1月1日至2022年12月31日无重大
税务违法记录。
  根据国家税务总局深圳市前海税务局于2022年12月31日出具的文号为深税
违证（2022）31923号、深税违证（2022）31924号、深税违证（2022）31925号
的《税务违法记录证明》，前海启明自2020年1月1日至2022年12月31日无重大
税务违法记录。
  （4）财政补贴
  根据招商前海实业及其子公司提供的相关资料，报告期内，招商前海实业
及其子公司存在如下10万元以上的财政补贴：
项目          财政补贴金额（元）         财政补贴依据
蛇口自贸办公用房租                     《深圳市前海管理局关于促进企业回归办
金补贴                           公用房租金补贴（2019年度）的公示》
                              《财政部、税务总局、人民银行关于进一
蛇口自贸个税手续费
返还
                              知》（财行[2019]11号）
                                               法律意见书
项目           财政补贴金额（元）           财政补贴依据
                                 《深圳市前海管理局关于印发<深圳前海
蛇口自贸总部企业集
聚扶持资金
                                 业扶持专项资金实施细则>的通知》
                                 《财政部、税务总局、人民银行关于进一
蛇口自贸个税手续费
返还
                                 知》（财行[2019]11号）
                                 《深圳市前海管理局关于印发<深圳前海
蛇口自贸前海总部企
业集聚扶持资金
                                 业扶持专项资金实施细则>的通知》
                                 《深圳市前海管理局关于印发<深圳前海
蛇口自贸总部企业贡
献扶持资金
                                 业扶持专项资金实施细则>的通知》
   信达律师认为，招商前海实业及其子公司报告期内享受的财政补贴真实、
合法、有效。
   根据招商前海实业及其子公司出具的书面确认，并经信达律师登录国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网
络平台的查询，截至本《法律意见书》出具日，招商前海实业及其子公司不存
在尚未了结的涉及金额 1,000 万元以上的诉讼、仲裁情况。
   根据相关政府部门开具的证明文件、招商前海实业及其子公司出具的书面
确认，并经信达律师核查信用中国网站等公开网站，报告期内，招商前海实业
不存在重大行政处罚事项。
   （三）标的资产
   本次交易标的为深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的
招商前海实业2.8866%股权。经核查，标的资产均不存在质押或其他权利受到限
制的情形。
   根据深投控、招商局投资发展于2022年12月16日出具的《关于所持目标公
司股权权属的承诺函》，深投控、招商局投资发展就标的资产权属情况承诺如
下：“1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，
                                 法律意见书
出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司
的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议
的情形；2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分
权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权
未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安
排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或
者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属
纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成；3、在本次重组
之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三
人权利；4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同
不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；5、本公司在所知范围内保证目
标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东
之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制
性条款。”
  五、本次交易涉及的债权债务的处理
  本次交易完成后，南油集团将成为招商蛇口全资子公司，南油集团仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉
及南油集团债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
  本次交易完成后，招商蛇口取得招商局投资发展持有的招商前海实业
享有或承担，因此，本次交易不涉及前海实业债权债务的转移，上述债权债务
处理符合有关法律法规的规定。
                                         法律意见书
  六、本次交易的相关协议
  （一）招商蛇口与深投控签署的《购买资产协议》及补充协议
  招商蛇口和深投控于 2022 年 12 月 16 日签署了《购买资产协议》、于 2023
年 2 月 17 日签署了《购买资产协议之补充协议》。上述协议就本次交易的方案、
过渡期损益安排、税务兜底、龙盛实业 T102-0049、T102-0230 地块及 G1、G2
地块、交割安排、甲方的陈述与保证、乙方的陈述、保证与承诺、保密义务、
违约责任、本协议的生效和终止、不可抗力、争议解决、通知、附则内容进行
了约定。
  根据《购买资产协议》的约定，该协议自双方法定代表人或授权代表签字
并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）本次交易获得深投
控董事会审议通过；（2）本次交易获得招商蛇口董事会审议通过；（3）双方有
权国资管理单位批准本次交易；（4）本次交易获得招商蛇口股东大会批准；
（5）中国证监会核准招商蛇口本次交易。
  （二）招商蛇口与招商局投资发展签署的《购买资产协议》及补充协议
  招商蛇口和招商局投资发展于 2022 年 12 月 16 日签署了《购买资产协议》、
于 2023 年 2 月 17 日签署了《购买资产协议之补充协议》。上述协议就本次交易
的方案、过渡期损益安排、税务兜底、交割安排、甲方的陈述与保证、乙方的
陈述、保证与承诺、保密义务、违约责任、本协议的生效和终止、不可抗力、
争议解决、通知、附则内容进行了约定。
  根据《购买资产协议》的约定，该协议自双方法定代表人或授权代表签字
并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）本次交易获得招商
局投资发展有权机构审议通过；（2）本次交易获得招商蛇口董事会审议通过；
（3）双方有权国资管理单位批准本次交易；（4）本次交易获得招商蛇口股东大
会批准；（5）中国证监会核准招商蛇口本次交易。
  （三）招商蛇口与招商局投资发展签署的《非公开发行股份认购协议》
  招商蛇口和招商局投资发展于 2023 年 2 月 17 日签署了附条件生效的《非公
开发行股份认购协议》，就认购方式、认购价格、认购金额及认购数量、认购价
                                      法律意见书
款的缴纳、限售期、违约责任、适用法律和争议解决等进行了约定。
  根据《非公开发行股份认购协议》的约定，该协议自双方法定代表人或授
权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）本次募
集配套资金非公开发行获得发行人董事会审议通过；（2）有权国资管理单位批
准发行人本次募集配套资金非公开发行；（3）本次募集配套资金非公开发行获
得发行人股东大会批准；（4）中国证监会核准或同意注册发行人本次募集配套
资金非公开发行。
  （四）招商蛇口与招商局投资发展签署的《业绩补偿协议》
  招商蛇口和招商局投资发展于 2023 年 2 月 17 日签署了《业绩补偿协议》，
就招商局投资发展持有的招商前海实业 2.8866%股权的业绩承诺及补偿方式进
行了约定。
  根据《业绩补偿协议》的约定，该协议自双方法定代表人或授权代表签字
并加盖公章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
  经核查，信达律师认为，本次交易的相关协议的内容不违反法律、法规的
规定，相关协议待约定的生效条件成就时生效。
  七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
  （一）本次交易构成关联交易
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易的交易对方之一招商局投资发展为
招商蛇口控股股东招商局集团的下属子公司，为招商蛇口的关联方；本次交易
完成后，深投控持有招商蛇口股份超过 5%。
  基于上述，信达律师认为，本次交易构成关联交易。
  （1）上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
                                 法律意见书
  本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公
司与控股股东、实际控制人之间的关联交易将继续按照有关规范关联交易的法
律法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场交易的公开、公
平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益。
  为规范本次交易后与发行人可能存在的关联交易，上市公司控股股东招商
局集团出具了《关于规范和减少与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关联交
易的承诺函》，承诺主要内容如下：“1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及
其控制的经济实体之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章
程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司
及上市公司其他股东的利益。3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响
力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。4、本集团将
促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。5、如
本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上
市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。在本集
团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。”
  （2）招商局投资发展规范关联交易的措施
  为了规范将来可能出现的与招商蛇口之间的关联交易，招商局投资发展出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺主要内容如下：“在本次重组
完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本
公司控制的其他主体”）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上
市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市
公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构
和财务等方面的独立性，具体承诺如下：1、资产独立完整。本公司保证，本公
司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产将严格分开，确保招商蛇
口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程
                                 法律意见书
中关于招商蛇口与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本
公司控制的其他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。2、人员独立。本公
司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体
之间完全独立。3、财务独立。本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体
系、银行基本账户和其他结算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全
独立。本公司不会干预招商蛇口的资金使用。4、机构独立。本公司将确保本公
司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全分开，不存在机构混同的情
形。5、业务独立。本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的
其他主体；本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或显失
公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营
活动进行干预。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由
本公司承担相应的赔偿责任。”
  （3）深投控规范关联交易的措施
  为了规范将来可能出现的与招商蛇口之间的关联交易，深投控出具了《关
于规范和减少与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺
主要内容如下：“1、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体
之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股
东的利益。3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。4、本公司将促使本公司控制的其
他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。5、如本公司及本公司控制的其他经济实体违
反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。”
  综上，信达律师认为，上述相关方已就规范与招商蛇口可能存在的关联交
易出具承诺，承诺内容不存在违反法律法规的情形，对承诺的签署方具有法律
约束力。
                               法律意见书
  （二）避免同业竞争的措施
  为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制
人招商局集团出具了《关于避免与招商局蛇口工业区控股股份有限公司同业竞
争相关事宜的承诺函》，承诺主要内容如下：“1、本集团确定上市公司系本集团
控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营
业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。2、本集团承诺，本次重组完
成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期间，本集团及本集团控制的其他
企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单
独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的
企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、本集团承诺，
在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业发
现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的
新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让
予上市公司或其控制的企业。4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃
前述竞争性新业务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司
及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集
团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前
提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制
的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市
公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包
经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的
资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并
且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集
团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买
权。5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控
制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他
企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。6、在本集团作为上市
公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与上市公司及其控制
的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调
                                            法律意见书
并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。7、
本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公
司以及上市公司其他股东的权益。自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市
公司因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
  综上，信达律师认为，上述相关方已出具相关承诺，保证避免与招商蛇口
存在同业竞争，承诺内容不存在违反法律法规的情形，对承诺的签署方具有法
律约束力。
  八、本次交易的披露和报告义务
  截至本《法律意见书》出具日，招商蛇口就本次交易已履行信息披露义务
的情况如下：
集配套资金事项的停牌公告》，披露了招商蛇口正在筹划发行股份购买资产并募
集配套资金事项，公司股票自 2022 年 12 月 5 日开市时起停牌，预计停牌不超过
集配套资金事项的停牌进展公告》。
会议，审议通过了《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
口工业区控股股份有限公司关于披露资产重组预案后的进展公告》。
议，审议通过了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
                                法律意见书
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关议案。
  综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，招商蛇口已经履行
了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重
组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义
务。
     九、本次交易的实质条件
     （一）本次交易符合《公司法》的相关规定
  根据招商蛇口关于本次交易的董事会决议、《重组报告书（草案）》《购买资
产协议》及其补充协议等相关文件并经信达律师核查，招商蛇口为本次收购之
目的所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
     （二）本次交易符合《证券法》的相关规定
  根据招商蛇口关于本次交易的董事会决议、《购买资产协议》及其补充协议
等相关文件并经信达律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方
式实施，符合《证券法》第九条之规定。
  根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，本次交易招商蛇口已聘请
具备保荐资格的中信证券担任本次交易的独立财务顾问，符合《证券法》第十
条之规定。
     （三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
  （1）根据招商蛇口关于本次交易的董事会决议、《重组报告书（草案）》及
相关政府部门出具的证明文件并经信达律师核查，本次交易不存在违反国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
                                 法律意见书
    （2）根据招商蛇口关于本次交易的董事会决议、《购买资产协议》及其补
充协议、《重组报告书（草案）》等相关文件并经信达律师核查，本次交易完成
后，上市公司股本总额超过 4 亿元，社会公众股东所持上市公司股份将不低于
本次交易所后上市公司总股本的 10%，发行人股票仍具备上市条件，本次交易
不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项之规定。
    （3）根据招商蛇口关于本次交易的董事会决议、《重组报告书（草案）》
《购买资产协议》及其补充协议以及《资产评估报告》并经信达律师核查，本
次交易涉及的标的资产定价参考符合《证券法》规定的评估机构国众联出具的
《资产评估报告》，标的资产定价合法、合规，不存在损害上市公司和股东合法
利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
    （4）根据深投控、招商局投资发展出具的《关于所持目标公司股权权属的
承诺函》并经信达律师核查，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在抵
押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。在《购买资产协议》及其补充协
议及相关法律程序得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律
障碍。
    本次交易完成后：南油集团将成为招商蛇口全资子公司，南油集团仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉
及南油集团债权债务的转移；招商蛇口取得招商局投资发展持有的招商前海实
业 2.8866%股权，招商前海实业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担，因此，本次交易不涉及招商前海实业债权债务的转移。
    信达律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规
定
    （5）根据招商蛇口关于本次交易的董事会决议、《重组报告书（草案）》并
经信达律师核查，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项之规定。
                                             法律意见书
  （6）根据招商蛇口关于本次交易的董事会决议、《重组报告书（草案）》并
经信达律师核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项之规定。
  （7）根据招商蛇口关于本次交易的董事会决议、《重大报告书（草案）》并
经信达律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立
健全法人治理结构和公司管理体制。招商蛇口上述规范法人治理的措施不因本
次交易而发生重大变化。本次交易完成后，招商蛇口仍将保持其健全有效的法
人治理机构。信达律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项之规定。
  （1）根据招商蛇口关于本次交易的董事会决议、《重组报告书（草案）》、
独立董事关于本次交易的事前及独立意见，本次交易有利于提高招商蛇口资产
质量、改善招商蛇口财务状况和增强持续盈利能力。根据本《法律意见书》
“七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业竞争书面
承诺得以严格履行，本次交易的实施不会对招商蛇口的独立性构成不利影响，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
  （2）2023 年 2 月 17 日，德勤华永出具的德师报（阅）字（23）第 R00003
号《备考审阅报告》，对发行人 2022 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止期间、2021 年度
财务会计报告发表了标准无保留意见。因此，发行人不存在最近一年及一期财
务会报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
  （3）根据招商蛇口及其现任董事、高级管理人员出具的《关于无违法违规
行为的承诺函》并经信达律师登陆证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判
文书网、信用中国网、全国法院被执行人信息查询等公开网站查询，发行人及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
                                   法律意见书
一款第（三）项之规定。
  （4）根据深投控、招商局投资发展分别出具的《关于所持目标公司股权权
属的承诺函》《购买资产协议》及其补充协议并经信达律师核查，标的资产权属
清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
  根据招商蛇口关于本次交易的董事会决议、《购买资产协议》及其补充协议
以及《重组报告书（草案）》，本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份
定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第三届董事会 2022 年第十
二次临时会议决议公告日。经招商蛇口与交易对方协商，最终确定发行股份购
买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前 60 个交易日的交易均价
（结果保留至两位小数并向上取整），即 15.06 元/股。自定价基准日至股票发行
日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。信达律师认
为，本次交易的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
  根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及其补充协议以及深投控、
招商局投资发展分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》并经信达律师核
查，深投控与招商局投资发展通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关
承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
  综上，信达律师认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
  （四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
  根据招商蛇口出具的《关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺函》
并经信达律师查询中国证监会、深交所、国家企业信息用信息公示系统等网
站，招商蛇口不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
  （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                                              法律意见书
   （2）招商蛇口的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
   （3）招商蛇口及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
   （4）招商蛇口现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
   （5）招商蛇口或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
   （6）招商蛇口最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
   （7）招商蛇口严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
   综上，信达律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》及《发行管理办法》等法律法规规定的实质性条件。
   十、参与本次交易的证券服务机构的资格
   经信达经办人员核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
   （一） 独立财务顾问
   本次交易的独立财务顾问为中信证券。中信证券持有统一社会信用代码为
货业务许可证》，具备为招商蛇口本次交易担任独立财务顾问的资格。
   （二） 财务顾问
   本次交易的财务顾问为招商证券。招商证券持有统一社会信用代码为
货业务许可证》，具备为招商蛇口本次交易担任财务顾问的资格。
   （三） 法律顾问
                                          法律意见书
  本次交易的法律顾问为信达。信达持有编号为 31440000455766969W 的
《律师事务所执业许可证》，并已通过中国证监会关于律师事务所从事证券法律
业务的备案，具备为招商蛇口本次交易担任法律顾问的资格。
  （四） 会计师事务所
  本次交易的会计师事务所为德勤华永。德勤华永持有统一社会信用代码为
《会计师事务所执业证书》，并已通过中国证监会关于会计师事务所从事证券服
务业务的备案，具有为招商蛇口出具与本次交易相关的审计报告的资格。
  （五） 资产评估机构
  本次交易的资产评估机构为国众联，国众联持有统一信用代码为
从事证券服务业务的备案，具备为招商蛇口出具与本次交易相关的资产评估报
告的资格。
  综上，信达律师认为，参与发行人本次交易的证券服务机构均具备合法的
执业资质。
  十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
  根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的
相关规定，就上市公司本次交易申请股票停止交易前六个月至上市公司董事会
审议《重组报告书（草案）》前一个交易日招商蛇口及其现任董事、监事、高级
管理人员，招商局集团及其现任董事、监事、高级管理人员，深投控及其现任
董事、监事、高级管理人员，招商局投资发展及其现任董事、监事、高级管理
人员，南油集团及其现任董事、监事、高级管理人员，招商前海实业及其现任
董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员以
及其他知悉内幕信息的知情人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父
母及年满 18 周岁的子女）买卖股票情况需予以查验。
                               法律意见书
  招商蛇口将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，信达律师将于
查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意
见。
     十二、结论性意见
  综上，信达律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律
法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本《法律意见书》
“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”所述的全
部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
  本《法律意见书》一式肆份。
  （以下无正文，为签字盖章页）
                                                 法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：                  经办律师：
林晓春 _______________   张森林_______________
                      金   川_______________
                                      年      月    日
                                               法律意见书
附件一、募集配套资金投资项目之开发建设文件
        文件名称                         文件证号/编号
国有土地使用权出让合同        2020-048（净）及补充协议
土地使用权证             吉（2021）长春市不动产权第 0242624 号
建设用地规划许可证          地字第 220000202100013 号
建设工程规划许可证          建字第 220101202100178 号
建筑工程施工许可证          220110202106150101
立项备案               2101-220172-89-01-517941
环评验收               已完成环评验收
                   长房售证（2021）第 142 号
预售许可证              长房售证（2021）第 173 号
                   长房售证（2021）第 284 号
        文件名称                         文件证号/编号
国有土地使用权出让合同
                   沈规国土出合补字皇姑[2020]004 号
土地使用权证             辽（2021）沈阳市不动产权第 0028163 号
                   地字第 210105202000007 号
建设用地规划许可证
                   地字第 210105202000011 号
建设工程规划许可证          建字第 210105202100003 号
建筑工程施工许可证
立项备案               2020-210105-70-03-096882
                   沈房预售第 210319 号
                   沈房预售第 210601 号
                   沈房预售第 220349 号
预售许可证              沈房预售第 210561 号
                   沈房预售第 210350 号
                   沈房预售第 220298 号
                   沈房预售第 210602 号
环境影响登记表            202121010500000020
国有土地使用权出让合同        渝地（2022）合字（沙区）第 1 号及补充协议
                   渝（2022）沙坪坝区不动产权第 000198110 号
土地使用权证
                   渝（2022）沙坪坝区不动产权第 000198172 号
建设用地规划许可证          地字第 500106202200001 号
                   建字第 500106202200045 号
建设工程规划许可证
                   建字第 500106202200016 号
                                                         法律意见书
        文件名称                        文件证号/编号
建筑工程施工许可证
立项备案              2201-500106-04-05-230581
                 渝住建委（2022）预字第（352）号
预售许可证            渝住建委（2022）预字第（490）号
                 渝住建委（2023）预字第（052）号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号）
第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书
或进行环境影响登记表网上备案。
                  沪青国有建设用地使用合同（2022）16 号（1.0 版）
  国有土地使用权出让合同      沪青国有建设用地使用合同补（2022）43 号（2.0
                             版）
       土地使用权证            沪（2022）青字不动产权第 018166 号
                          沪青地（2022）EA310118202200602
    建设用地规划许可证             沪青建（2022）FA310118202200816
                          沪青建（2022）FA310118202200815
                          沪青建（2022）FA310118202200988
    建设工程规划许可证
                          沪青建（2022）FA310118202200989
    建筑工程施工许可证
        立项备案                  2208-310118-04-01-796452
       预售许可证               青浦房管（2022）预字 0000376 号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号）
第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书
或进行环境影响登记表网上备案。
  国有土地使用权出让合同             渝地（2022）合字（九区）第 44 号
       土地使用权证        渝（2022）九龙坡区不动产权第 000885448 号
    建设用地规划许可证                 地字第 500107202200034 号
    建设工程规划许可证                 建字第 500107202200042 号
    建筑工程施工许可证                    500107202212150201
        立项备案                  2205-500107-04-05-779280
       预售许可证              渝住建委（2022）预字第（759）号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号）第
四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或
进行环境影响登记表网上备案。
                  合地包河经营【2022】235 号
国有土地使用权出让合同
                  合地包河经营【2022】235 号补充合同（一）
                                               法律意见书
        文件名称                         文件证号/编号
                  合地包河经营【2022】235 号补充合同（二）
土地使用权证            皖（2022）合肥市不动产权第 1259342 号
建设用地规划许可证         地字第 340111 2022 00111 号
                  建字第 340111 2022 00759 号
                  建字第 340111 2022 00760 号
                  建字第 340111 2022 00761 号
                  建字第 340111 2022 00762 号
                  建字第 340111 2022 00763 号
                  建字第 340111 2022 00764 号
                  建字第 340111 2022 00765 号
                  建字第 340111 2022 00766 号
建设工程规划许可证
                  建字第 340111 2022 00767 号
                  建字第 340111 2022 00768 号
                  建字第 340111 2022 00769 号
                  建字第 340111 2022 00771 号
                  建字第 340111 2022 00772 号
                  建字第 340111 2022 00773 号
                  建字第 340111 2022 00774 号
                  建字第 340111 2022 00775 号
建筑工程施工许可证         340111202212230601
立项备案              2210-340111-04-01-492125
                  合房预售证第 20221391 号
                  合房预售证第 20230102 号
                  合房预售证第 20230103 号
预售许可证
                  合房预售证第 20221392 号
                  合房预售证第 20230006 号
                  合房预售证第 20230104 号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号）第
四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或
进行环境影响登记表网上备案。
国有土地使用权出让合同       3203232020CR0063
土地使用权证            苏（2020）铜山区不动产权第 0010390 号
建设用地规划许可证         地字第 320323202000038 号
建设工程规划许可证         建字第 320323202000059 号
建筑工程施工许可证         320323202106110101
立项备案              2020-320312-47-03-540941
                  铜房售许字（2021）第 21 号
                  铜房售许字（2021）第 30 号
预售许可证             铜房售许字（2022）第 10 号
                  铜房售许字（2022）第 15 号
                  铜房售许字（2023）第 3 号
                                               法律意见书
      文件名称                       文件证号/编号
                  铜房售许字（2022）第 19 号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号）第
四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或
进行环境影响登记表网上备案。
国有土地使用权出让合同       合地新站经营[2020]129 号
                  皖（2021）合肥市不动产权第 11019742 号
土地使用权证            皖（2021）合肥市不动产权第 11019739 号
                  皖（2023）合肥市不动产权第 1001988 号
建设用地规划许可证         地字第 340101 2020 50035 号
                  建字第 340102 2021 10161 号
                  建字第 340101 2021 40348 号
                  建字第 340102 2021 10144 号
                  建字第 340102 2021 10145 号
                  建字第 340102 2021 10334 号
                  建字第 340102 2021 10335 号
                  建字第 340102 2021 10336 号
                  建字第 340101 2021 40317 号
                  建字第 340101 2021 40333 号
                  建字第 340101 2021 40334 号
                  建字第 340102 2021 10146 号
                  建字第 340101 2021 40335 号
                  建字第 340101 2021 40318 号
                  建字第 340101 2021 40319 号
                  建字第 340101 2021 40336 号
                  建字第 340101 2021 40337 号
                  建字第 340101 2021 40338 号
                  建字第 340101 2021 40339 号
建设工程规划许可证         建字第 340101 2021 40320 号
                  建字第 340101 2021 40340 号
                  建字第 340102 2021 10315 号
                  建字第 340102 2021 10316 号
                  建字第 340102 2021 10158 号
                  建字第 340102 2021 10159 号
                  建字第 340102 2021 10244 号
                  建字第 340102 2021 10245 号
                  建字第 340102 2021 10246 号
                  建字第 340102 2021 10317 号
                  建字第 340102 2021 10318 号
                  建字第 340102 2021 10319 号
                  建字第 340102 2021 10247 号
                  建字第 340102 2021 10248 号
                  建字第 340102 2021 10249 号
                  建字第 340102 2021 10182 号
                  建字第 340102 2021 10160 号
                  建字第 340102 2021 10339 号
                  建字第 340102 2021 10147 号
                                      法律意见书
     文件名称                  文件证号/编号
            建字第 340102 2021 10148 号
            建字第 340102 2021 10149 号
            建字第 340102 2021 10150 号
            建字第 340102 2021 10337 号
            建字第 340102 2021 10338 号
            建字第 340101 2021 40341 号
            建字第 340101 2021 40342 号
            建字第 340101 2021 40321 号
            建字第 340101 2021 40343 号
            建字第 340101 2021 40344 号
            建字第 340101 2021 40345 号
            建字第 340101 2021 40346 号
            建字第 340101 2021 40322 号
            建字第 340102 2021 10310 号
            建字第 340102 2021 10311 号
            建字第 340102 2021 10243 号
            建字第 340102 2021 10312 号
            建字第 340102 2021 10313 号
            建字第 340102 2021 10314 号
            建字第 340102 2021 10180 号
            建字第 340102 2021 10181 号
            建字第 340102 2021 10151 号
            建字第 340102 2021 10152 号
            建字第 340102 2021 10162 号
            建字第 340102 2021 10303 号
            建字第 340102 2021 10242 号
            建字第 340102 2021 10302 号
            建字第 340102 2021 10304 号
            建字第 340102 2021 10305 号
            建字第 340102 2021 10306 号
            建字第 340102 2021 10178 号
            建字第 340102 2021 10179 号
            建字第 340102 2021 10307 号
            建字第 340102 2021 10308 号
            建字第 340102 2021 10309 号
            建字第 340102 2021 10153 号
            建字第 340102 2021 10154 号
            建字第 340102 2021 10342 号
            建字第 340102 2021 10341 号
            建字第 340102 2021 10340 号
            建字第 340102 2021 10155 号
            建字第 340102 2021 10156 号
建筑工程施工许可证
                                           法律意见书
        文件名称                     文件证号/编号
立项备案
               合房预售证第 20210792 号
               合房预售证第 20220758 号
               合房预售证第 20220759 号
               合房预售证第 20220760 号
               合房预售证第 20220761 号
               合房预售证第 20210793 号
               合房预售证第 20210794 号
               合房预售证第 20220427 号
               合房预售证第 20220398 号
               合房预售证第 20220619 号
               合房预售证第 20210795 号
               合房预售证第 20220749 号
               合房预售证第 20211103 号
               合房预售证第 20211104 号
               合房预售证第 20220750 号
               合房预售证第 20210796 号
               合房预售证第 20220935 号
               合房预售证第 20220428 号
               合房预售证第 20220429 号
               合房预售证第 20210797 号
预售许可证
               合房预售证第 20220327 号
               合房预售证第 20220936 号
               合房预售证第 20221318 号
               合房预售证第 20211379 号
               合房预售证第 20211318 号
               合房预售证第 20220063 号
               合房预售证第 20220064 号
               合房预售证第 20220323 号
               合房预售证第 20220324 号
               合房预售证第 20220065 号
               合房预售证第 20220399 号
               合房预售证第 20220400 号
               合房预售证第 20220067 号
               合房预售证第 20211191 号
               合房预售证第 20211380 号
               合房预售证第 20211105 号
               合房预售证第 20220066 号
               合房预售证第 20220325 号
               合房预售证第 20220751 号
               合房预售证第 20220937 号
                                               法律意见书
        文件名称                         文件证号/编号
                 合房预售证第 20211317 号
                 合房预售证第 20220430 号
                 合房预售证第 20220326 号
                 合房预售证第 20220407 号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号）第
四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或
进行环境影响登记表网上备案。
国有土地使用权出让合同       郑自然资出让-HJ-2021059
土地使用权证            豫（2022）郑州市不动产权第 0016643 号
建设用地规划许可证         地字第 410108202200003 号
建设工程规划许可证         建字第 410108202200006（建筑）号
建筑工程施工许可证         410100202204260101
立项备案              2201-410108-04-01-243715
环评影响登记表           202241010800000051
                  （2022）郑房预字第 5618 号
预售许可证
                  （2023）郑房预字第 5656 号
国有土地使用权出让合同       3201212022CR0021
土地使用权证            苏（2022）宁江不动产权第 0045543 号
建设用地规划许可证         地字第 320115202200087 号
                  建字第 320115202200570 号
建设工程规划许可证
                  建字第 320115202200572 号
建筑工程施工许可证         320115202209091601
立项备案              2208-320156-89-01-143152
                  宁房销第 2022200078 号
                  宁房销第 2022200093W 号
预售许可证
                  宁房销第 2022200081W 号
                  宁房销第 2022200088W 号
环评备案              宁经管委行审环许[2022]45 号
                                                      法律意见书
附件二、蛇口启迪的房屋所有权
                                             建筑面积
编号   权利人       证书编号              房屋坐落                  用途
                                              （㎡）
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0026518 号     前海经贸中心一期 101
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0026531 号     前海经贸中心一期 103
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0026691 号     前海经贸中心一期 201
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0026637 号     前海经贸中心一期 203
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0026664 号     前海经贸中心一期 204
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0026670 号     前海经贸中心一期 205
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0026687 号     前海经贸中心一期 301
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0026633 号     前海经贸中心一期 401
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0026642 号     前海经贸中心一期 501
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0026653 号     前海经贸中心一期 502
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0026662 号     前海经贸中心一期 601
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0026676 号     前海经贸中心一期 602
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0026685 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0028775 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0028785 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0028866 号
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0028859 号     前海经贸中心一期 A 座
                                                      法律意见书
                                             建筑面积
编号   权利人       证书编号              房屋坐落                  用途
                                              （㎡）
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0028668 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0028688 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0026776 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0026836 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0026902 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0026914 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0028730 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027081 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027089 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027106 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027115 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027139 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027143 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0028745 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0028750 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0028756 号
                                                      法律意见书
                                             建筑面积
编号   权利人       证书编号              房屋坐落                  用途
                                              （㎡）
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0028766 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0028729 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0028719 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027709 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027727 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027738 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027745 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027760 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027765 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027777 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027785 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027845 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027880 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027878 号
                                                      法律意见书
                                             建筑面积
编号   权利人       证书编号              房屋坐落                  用途
                                              （㎡）
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027887 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0027892 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0026519 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0026488 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0025695 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0025706 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0025746 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0025760 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0025779 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0026361 号
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     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0025845 号
                              南山区南山街道招商局
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0025855 号
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     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0025884 号
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     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不
     迪     动产权第 0026402 号
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0149159 号     前海经贸中心二期-101
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0149147 号     前海经贸中心二期-102
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     迪     动产权第 0149139 号     前海经贸中心二期-103
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0149144 号     前海经贸中心二期-104
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0149476 号     前海经贸中心二期-105
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0149463 号     前海经贸中心二期-106
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0149487 号     前海经贸中心二期-107
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0149471 号     前海经贸中心二期-108
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0149490 号     前海经贸中心二期-109
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0149427 号     前海经贸中心二期-110
     蛇口启   粤 （2021） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0149443 号     前海经贸中心二期-111
     蛇口启   粤 （2020） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商局
     迪     动产权第 0216241 号     前海经贸中心三期
     蛇口启   粤 （2020） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商领
     迪     动产权第 0289926 号     玺家园 1 栋 101
     蛇口启   粤 （2020） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商领
     迪     动产权第 0289921 号     玺家园 1 栋 102
     蛇口启   粤 （2020） 深 圳 市 不   南山区南山街道招商领
     迪     动产权第 0289916 号     玺家园 1 栋 103
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     迪     动产权第 0289363 号     玺家园 1 栋 210

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