证券代码：001979 证券简称：招商蛇口
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份
购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司 24%股权、招
商局投资发展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司 2.8866%股权；
同时，公司拟向包括公司实际控制人招商局集团有限公司全资子公司招商局投资
发展有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，金额不超过公司
向交易对方发行股份支付对价的 100%。（以下合称“本次交易”）。
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）2022 年 12 月 5 日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产并募集配
套资金事项的停牌公告》（编号：【CMSK】2022-143），因公司正在筹划资产重
组事项，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，
公司股票自 2022 年 12 月 5 日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。
（二）公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与
相关方签订了保密协议。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
情人名单报送深圳证券交易所。
（四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《招商局蛇口工
业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要。
（五）公司 2022 年 12 月 5 日股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
第十三条第（七）款的相关标准。
（七）2022 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会 2022 年第十二次临时会
议，审议通过了《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事
回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司披
露《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的一般风险提示暨股票复牌公告》（编号：【CMSK】2022-152）。
根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票于 2022 年 12 月 19 日开
市起复牌。
（八）2023 年 1 月 18 日，公司披露《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于披露资产重组预案后的进展公告》（编号：【CMSK】2023-008）。
（九）2023 年 2 月 17 日，公司召开第三届董事会 2023 年第二次临时会议，
审议通过了《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，关
联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组
管理办法（修订草案征求意见稿）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）》的规定，
公司全体董事作出如下声明和保证：“本人保证本次交易的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有
关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任”。
综上，公司董事会认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字页）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（盖章）
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