杭州申昊科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易
行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和
规范性文件，以及《杭州申昊科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本办法。
第二条 本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司的股东、
董事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该
协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第六条 关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
第二章 关联人和关联交易的范围
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本管理办法第九条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、经理或者半
数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定的情形之一。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报
告。
第十二条 本办法所指关联交易，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的审批
第十三条 关联交易的审批权限如下：
（一）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会审议批准：
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审议批准：
的债务除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
后提交股东大会审议。
发生前述应当提交股东大会审议的关联交易时，应当参照本章程的规定
或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露评估或者审计报告，与日常
经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本款第 1 项规
定的标准，但证券监管部门认为有必要的，公司应当按照相关规定，披露审
计或者评估报告。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第四十条的规定提交股东
大会审议：公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等;关联交易定价为国家规定的；关联人向上市公司提供
资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按与非关联
人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十四条 公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外），应当聘请已在国务院证券监督管理机构和国务院有关主
管部门备案的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由公司董事会先行审议，
通过后提交公司股东大会审议。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准。
本办法所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
第十五条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关
联交易的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算的原则计算关联交易金额，达到本制度第十三条标准的，适用第十三条
的规定。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十三条或第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照第十三条或第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十七条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
第四章 日常关联交易决策程序的特别规定
第十八条 公司与关联人进行本管理办法所列的与日常经营相关的关联交
易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条或第十四条的规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议
涉及的交易金额分别适用第十三条或第十四条的规定提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在出具上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条或第十四条的规定
提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定
期报告中予以说明。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公
司应当根据超出金额分别适用第十三条或第十四条的规定重新提交董事会或者
股东大会审议。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本章规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十一条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五章 关联交易决策程序的豁免
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本管理办法的规
定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关
联关系时，可以免于提交股东大会审议。
第六章 回避表决
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事，或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
上款所称关联股东系指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第七章 附则
第二十七条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
第二十八条 公司控股子公司、全资子公司与关联人发生的关联交易，视同
公司行为，应适用本办法的规定。
公司参股公司发生本办法所述关联交易，原则上按照公司在该参股公司的持
股比例适用本办法的规定。
第二十九条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限不少于十年。
第三十一条 本办法由董事会负责解释。
第三十二条 本办法经公司董事会审议通过后生效。
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