杭州申昊科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的工作行为，保障总经理等高
级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指
引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《杭州申昊科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本细则。
第二条 总经理等高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符
合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 公司高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书。
第四条 有《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员职务情形的，不
得担任公司高级管理人员。
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章
程》规定的忠实和勤勉义务。
第五条 高级管理人员应当严格执行董事会、股东大会的相关决议，不得擅
自变更、拒绝或消极执行相关决议，不得超越授权范围行使职权。如在执行相关
决议过程中发现公司存在下列情形之一的，可能对决议执行的进度或结果产生严
重影响的，应及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施。
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第六条 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二章 高级管理人员的职权范围
第一节 总经理职权范围
第七条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理对
董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。
第八条 总经理应当列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人
员；
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权
原则，授权总经理审批达到下列标准之一的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 3%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 3%；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 3%；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 3%；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%。
（八）审批公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元，与关联法人发生的
金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（以较大值为
限）的关联交易（公司提供担保除外）；
（九）决定无需提交股东大会、董事会和董事长审批的交易事项；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十二）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》对相关事
项有特别规定的，按特别规定执行。
第十条 总经理拟订有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。
第十一条 公司遇有下列情形之一时，总经理应在知道或应当知道的情形下
立即向董事长直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为人民币 100 万元以上（含 100 万元）到期债务未能清偿的民事诉
讼被告时；
（三）被行政检查部门或者纪委监察机关立案调查时；
（四）发生重大安全事故时；
（五）其他可能给公司的经营及发展带来重大影响的事项。
第十二条 总经理不能履行职权时，由总经理指定其他副总经理代行职权；
总经理不能履行职责也未指定其他副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定
一名其他副总经理代行职权。
第二节 副总经理职权范围
第十三条 公司设副总经理 6 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总
经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相
关职责。
第十四条 副总经理的职权范围为：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（四）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报总经理；
（五）经总经理授权，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（六）完成总经理交办的其他工作。
第三节 财务总监职权范围
第十五条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有
关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济
活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题作出决策，并参与重大经济事项
的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理或
总经理授权的分管财务的副总经理批准；
（七）签署各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费
用计划，信贷计划，财务专题报告等，会签公司的重大业务计划、经济合同、经
济协议等；
（八）按计划组织财务人员的业务培训和考核，涉及到财务人员的任用、晋
升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法履行职权，对违反国家财经法律、
法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制
止或纠正，制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置
和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第三章 总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第十六条 总经理办公会议是研究和解决公司行政和经营管理方面重要问
题的会议，是总经理履行职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式作出外，还可以
总经理决定或指令方式作出。
第十七条 总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和针对专门事项召开
的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会
议或有保留意见为由拒绝执行或改变执行内容。
经理级会议和临时会议作出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要
具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第十八条 总经理应安排专人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准
备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充
分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副
总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
总经理办公会议记录的保管期限为十年。
第十九条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员
出席时方可举行。如与会人员低于应参加会议人员总数的二分之一，会议应当另
行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加
会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示
有关人员及时向其通报会议内容。
第二十条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或
主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十一条 参加总经理办公会议的人员，应按议题准备意见，并准时参加
会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论
事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第二十二条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的秘密事项。
第二十三条 总经理办公会议讨论的议案，需经集体讨论、科学决议。总经
理办公会议决议必须经过与会人员（包括授权委托人员）的三分之二以上表决通
过才为有效，并形成书面决议。
第二十四条 总经理办公会议对重大事项作出决定后，对需要向董事会及监
事会通报的，应及时予以通报，通报可以采取书面或者通讯形式。包括但不限于
以下情形：
（一）公司管理层拟投资项目或重大资本运作时；
（二）签订对公司经营有较大影响的重大合同；
（三）资产处置方案；
（四）公司拟投资项目投资环境或市场情况发生变化，投资效益难以保证时；
（五）公司的资产可能遭受重大损失时；
（六）新颁布的法律、法规、规章、政策，可能对公司的经营有显著影响时；
（七）公司发生重大诉讼事项时；
（八）其他法律、法规有明确规定的事项。
第二十五条 总经理办公会议决议的事项，由各分管副总经理负责组织相关
部门和人员予以落实。各相关部门应就实施情况和存在问题及时向总经理、分管
副总经理汇报。
第二节 经理级会议
第二十六条 公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不
限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品
开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；
（五）拟订公司年度财务预算方案、财务决算方案、税后利润分配方案、弥
补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（六）拟订公司内部管理机构设置及调整方案；
（七）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的聘用和解聘，决定公司员工的工资、福利、奖惩；
（十）提出拟提交董事会审议的工作事项；
（十一）提议召开公司董事会临时会议；
（十二）协调涉及多个副总经理职权范围的重要事项；
（十三）其他需要公司经理级会议审议的事项。
第二十七条 公司经理级会议原则上每月召开一次，由总经理召集并主持，
总经理因故不能履行职责时，应指派一名副总经理召集和主持。
第二十八条 经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书和总经理秘书，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列
席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。
第二十九条 参加经理级会议的总经理、副总经理等高级管理人员有权提出
会议议题，是否列入经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人
决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或经理级
会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇
到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第三十条 召开经理级会议，总经理应指示办公室提前两天将会议通知、会
议议题及有关材料送达与会的相关人员。
会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第三十一条 经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据
具体情况分别作出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员
的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜作出决议的议题，总经理有权决定或搁
置再议；
（三）对于必须在本次会议上作出决议，但与会成员未能达成多数一致意见
的议题，总经理有最终决定权。受总经理委托的副总经理主持会议的，由该主持
会议的副总经理作出决定，并于会后报经总经理同意。
第三十二条 公司副总经理、财务总监、董事会秘书有权提请总经理召开经
理级会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由
总经理决定。
第三十三条 经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由
总经理签发。
第三节 临时会议
第三十四条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总
经理临时会议讨论决策，并于会后二个工作日将会议内容报董事长审议。
有下列情形之一的，总经理应当召开总经理临时会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项或突发性事件必须立即决定时。
第三十五条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审
议的议题确定。
第三十六条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时
会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名副总经理召集并主持。
第三十七条 总经理决定召开临时会议，应指示公司办公室提前一天通知与
会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。
第三十八条 临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第三十一条、第三
十二条、第三十三条的规定。
第四节 工作例会
第三十九条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、各部
门负责人等。总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董
事会的其它成员应邀可以列席工作例会。
第四十条 总经理工作例会讨论的事项主要包括：
（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（二）检查部署经理级会议决议的执行情况；
（三）部署公司各部门的工作任务；
（四）听取各部门负责人的工作汇报；
（五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（六）研究各部门提出需要解决的重要问题；
（七）总经理认为应当讨论的其他事项。
第四十一条 公司副总经理、财务总监及各部门负责人在其分管、协办范围
内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对此类事
项直接作出决议，由总经理决定是否将该事项提交最近一次的经理级会议或召开
临时会议进行审议决策。
第四十二条 公司工作例会包括中层以上干部例会、财务分析例会、生产例
会、质量工作例会、产品研发例会等。
工作例会原则上应每月至少召开一次，由总经理召集及主持；总经理因故无
法履行职责的，可以指派一名副总经理召集、主持。
第四十三条 召开工作例会的会议主持人应提前通知与会人员，并同时将与
会议议题相关的资料送达与会人员。
第四十四条 会议主持人指定工作人员负责针对工作例会讨论的事项制作
会议纪要，由总经理或总经理授权的副总经理签发执行。
第四章 报告制度
第四十五条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉
接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
第四十六条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股
东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、公司资产、
资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式
进行，并保证其真实性。
第四十七条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级
管理人员应在接到报告两小时内报告董事长。
第五章 绩效评价与激励约束机制
第四十八条 公司高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考
核委员会负责组织。
第四十九条 总经理应当建立员工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激
励机制，并对违反法律、法规、《公司章程》及公司规章制度的人员，视情节轻
重，给予相应处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和
程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会或股东大会审议通过后执
行。
第五十条 总经理在拟订或决定对其他高级管理人员或职工的薪酬或其他
激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依
据。高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第五十一条 公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》或因工作失
职致使公司遭受损失的，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责
任。
第六章 本细则的修改
第五十二条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家颁布并实施新的法律、法规、部门规章或规范性文件后，本细则
的规定与前述法律、法规、部门规章或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本细则的规定与《公司章程》的规定相抵触；
（三）董事会决定修改本细则。
第五十三条 本细则修改由总经理负责组织拟订，修改后的细则经董事会批
准后生效。
第七章 附则
第五十四条 总经理以及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞职应提交辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明
继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理
人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的高级管理人员应当及时向董事会报
告。
总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并
对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认
为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
高级管理人员辞职自其辞职报告送达董事会时生效。其在离职时应当做好工
作交接，确保公司的正常生产经营。高级管理人员在离职生效之前，以及离职生
效后或任期结束后的二年内（按前述两项中最晚届满的二年期限计算），其对公
司和全体股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，仍然有效；其对公
司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，
并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第五十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“不超过”包括本数， “超
过”不含本数。
第五十六条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》执行。
第五十七条 本细则经公司董事会决议通过之日起生效。
第五十八条 本细则的解释权属于董事会。
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