证券简称：陕西黑猫 证券代码：601015
（注册地址：陕西省韩城市煤化工业园）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二零二三年二月
特别提示
本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关安排参考《上市公司证券发行
注册管理办法(征求意见稿）》进行设置。鉴于《上市公司证券发行注册管理办
法(征求意见稿）》尚未正式颁布及生效，倘若本次向不特定对象发行可转换公
司债券的相关安排与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》相符，
则正式颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》将自动适用于本次向不特定对
象发行；倘若本次向不特定对象发行可转债公司债券的相关安排与正式颁布及生
效的《上市公司证券发行注册管理办法》存在不相符之处，公司将根据本次发行
进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在
股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁
布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》。
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西黑猫”）为在上
海证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规
模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法
（征求意见稿）》（以下简称“《注册办法》”）等相关规定，拟通过向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简
称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次证券发行的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为
留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
（二）本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持
公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项
目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。而债务融资期限较短、融资规
模容易受信贷政策影响，风险较高。公司采用股权方式融资，能够更好的匹配
本次募投项目的长期规划需求。
（三）公司银行贷款融资存在局限性
公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，且融资规模较为
有限。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的资
产负债率升高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，对公
司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
（四）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债
券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有
较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当
提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东
利润回报。
综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会并由董事
会具体授权董事长（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有
权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配
售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会
授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围
适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数
量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外），具有一定的风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的
标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
（一）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易
总额/该二十个交易日公司股票交易总量，前一个交易日公司股票交易均价=前
一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或
者为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任
何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管
部门的相关规定予以制定。
（四）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日
或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
二、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序符合《注册办法》等法律
法规的相关规定，已经公司董事会及股东大会审议通过并将相关文件在上海证
券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
一、发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司
法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
因此，本次发行符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
润为 61,142.54 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 270,000 万元计
算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
因此，本次发行符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“焦炉煤气综合利用项
目二期”、“干熄焦节能环保升级项目”及“补充流动资金”，符合国家产业
政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用
途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。
因此，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和
非生产性支出”的规定。
公司主营业务为焦化产品、煤化工产品和煤炭产品的生产和销售，主要产
品包括焦炭、甲醇、合成氨、LNG、BDO 和精煤等。通过近年来的发展，公司
目前已建成了以焦炭为基础，以化产为核心，按照焦、气、化联产的技术路线
打造的循环经济产业链。目前拥有原煤产能 90 万吨/年、原煤洗选能力 900 万
吨/年、焦炭产能 780 万吨/年、甲醇产能 60 万吨/年、合成氨产能 48 万吨/年、
LNG 产能 25 万吨/年、BDO 产能 6 万吨/年。公司具备持续经营能力。
因此，本次发行符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款
的规定。”
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开
发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司
债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《注册办法》第十三条规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。
公司建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
因此，本次发行符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
润为 61,142.54 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 270,000 万元计
算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
因此，本次发行符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
月 30 日，公司资产负债率分别为 57.19%、60.60%、48.03%和 46.82%，报告期
内公司资产负债率保持在合理水平，长期偿债风险较小，总体资产负债结构较为
稳定。本次可转换公司债券发行完成后，发行人累计发行债券余额不超过 270,000
万元，占 2022 年 9 月末净资产的比例为 30.87%，不超过发行人最近一期末合并
净资产的百分之五十，具有合理的资产负债结构。
额分别为 54,828.10 万元、-111,321.19 万元、1,325.00 万元和 60,326.49 万元。
据贴现相关现金流入由原计入经营活动调整为计入筹资活动所致，公司经营活动
现金流情况正常，足以支付债券本息。
因此，本次发行符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年、2020 年
及 2021 年发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 2,100.20 万元、25,842.85 万
元和 136,188.76 万元，公司最近三个会计年度连续盈利。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以扣除非经常性
损益前后孰低的净利润计算，发行人 2019 年、2020 年和 2021 年的扣除非经常
损益后加权平均净资产收益率分别为 0.37%、4.48%和 19.33%，最近三年加权平
均净资产收益率高于 6%。
因此，本次发行符合《注册办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，
还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通
过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外
（1）公司符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，
建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健
全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结
构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专
门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严
格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西黑猫焦化股份有限公
司 2021 年度内部控制审计报告》（致同审字[2022]第 110A005026 号），陕西黑
猫于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。公司 2019 年、2020 年、2021 年度公司财
务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“致同审字[2020]
第 110ZA1726 号”、“致同审字[2021]第 110A005111 号”、“致同审字[2022]
第 110A005020 号”标准无保留意见的《审计报告》。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
因此，本次发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定。
（2）公司符合《注册办法》第十条的规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次发行符合《注册办法》第十条的规定。
（三）公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
公司不存在以下不得发行可转债的情形：
实，仍处于继续状态；
（四）公司募集资金符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定
公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“焦炉煤气综合利用项
目二期”、“干熄焦节能环保升级项目”及“补充流动资金”。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
损和非生产性支出。
（五）本次发行符合《注册办法》第四十条的相关规定
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公
司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
的，不适用上述规定。本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不受上
述限制。
公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“焦炉煤气综合利用项
目二期”、“干熄焦节能环保升级项目”及“补充流动资金”。综合考虑现有
货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，确定募
集资金中用于补充流动资金为 79,000.00 万元，占募集资金总额的 29.26%，不
超过募集资金总额的 30%。
因此，本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”相关规定。
（六）本次发行符合《注册办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等
关于可转债发行承销特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评
定公司主体长期信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA。
在本次发行的可转债存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本期债券的
信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债
券存续期内每年至少进行一次。
（5）债券持有人权利
公司制定了《陕西黑猫焦化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量，前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或者为
维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可
转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相
关规定予以制定。
（7）赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生
过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（8）回售
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
（9）转股价格向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不
另计息）起至本次可转债到期日止。
债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债
转为公司 A 股股票。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量，前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行方式已经公司 2022 年 5 月 16 日召开的第五届董事会第六次会议、
大会审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信
息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。本次发行尚需获上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行可转债的方案已由公司 2022 年 5 月 16 日召开的第五届董事
会第六次会议、2022 年 9 月 6 日召开的第五届董事会第十三次会议、2022 年 6
月 1 日召开的 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年 9 月 22 日召开的 2022 年
第三次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，
符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第三次临时股东大会审
议本次发行方案，股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向
不特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行
使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经公司董事会审慎研究后通
过，该方案符合全体股东利益；本次向不特定对象发行方案及相关文件已履行了
相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向不特定对象发行可转债的方案
已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，由于募投项目投资产
能需要逐步释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此
投资者的即期回报可能被摊薄。为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊
薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，
公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证：进一步完善循环经济产业链，降低综合成本，提升整体盈利能力；进
一步加强经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，
保证募集资金按计划合理合法使用；加快募投项目投资建设，争取尽快实现预期
效益；进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高级管理人员及控股股东亦出具了相关承诺，具体内容详见公司于 2022 年 9 月
回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律
法规的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符
合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
