国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
北京金橙子科技股份有限公司
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二三年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、
指 北京金橙子科技股份有限公司
金橙子
北京金橙子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《激励计划（草 《北京金橙子科技股份有限公司 2023 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
《北京金橙子科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控
激励对象 指 股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指 见书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、齐
鹏帅律师
《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份
法律意见书 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项
的法律意见书》
《公司章程》 指 《北京金橙子科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行
中国 指
政区和台湾地区，仅为本法律意见书的目的，特指中
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国大陆地区
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
法律、法规及规范 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
指
性文件 件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及规
范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于北京金橙子科技股份有限公司
法律意见书
致：北京金橙子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京金橙子科技股份有
限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）委托，担任公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《北
京金橙子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）金橙子保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、金橙子或其他有关单位、个人出具的说明、证明文
件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激
励计划所涉及金橙子股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务
等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
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（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意金橙子在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的内容，但是金橙子做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见
的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、 本激励计划的批准和授权
（一）2023 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 1 月 31 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023 年 2 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等关于本次股权激励计划的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
（四）2023 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司本次股权激
励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 16 日，并同意以授予价格 14.60 元/股向符合
条件的 54 名激励对象授予 120.00 万股限制性股票。公司独立董事就本激励计划
首次授予相关事宜发表了独立意见。
（五）2023 年 2 月 16 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对
本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，并同意首
次授予相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予已经取得现
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阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、 本激励计划首次授予的具体情况
（一）授予条件
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 26 日出具的《审计
报告》
（容诚审字[2022]210Z0024 号）、公司的说明并经本所律师核查，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
根据公司相关董事会、监事会决议并经本所律师核查，本激励计划首次授予
的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
采取市场禁入措施；
综上，本所律师认为，公司首次授予的激励对象获授限制性股票的条件已成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关要求。
（二）本激励计划首次授予日的确定
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
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董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第十五次会议决议，公司董事会确定 2023 年 2 月 16
日为本次股权激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及
第三届监事会第八次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审
议通过本激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》等相
关法律法规及《激励计划（草案）》的相关要求。
（三）本激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第十五次会议决议，公司董事会同意以授予价格
予数量及授予价格已经公司独立董事同意及第三届监事会第八次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的对象、授予数量及授予价格与
公司《激励计划（草案）》的规定一致，符合《管理办法》
《上市规则》等相关法
律法规的规定。
三、 本激励计划首次授予的信息披露
公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规定，
及时公告第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、独立
董事的相关独立意见、监事会的相关核查意见等。
随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以及
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次
授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划首次授予日的确定、首
次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划的首次授予条件已
经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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