证券代码：002333 证券简称：罗普斯金
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书暨上市公
告书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签名：
宫长义 钱芳 莫吕群
张骁雄 薛誉华 朱雪珍
殷新
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
二、新增股票上市安排
除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之
日起 36 个月内不得转让。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 25
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 26
释义
本发行股票发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有所指，下列简称具
有如下特定含义：
发行人、公司、罗普
指 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
斯金
中亿丰控股 指 中亿丰控股集团有限公司，系发行人控股股东
保荐机构、主承销
指 兴业证券股份有限公司
商、兴业证券
审计机构、会计师、
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际会计师
发行人律师、益友天
指 江苏益友天元律师事务所
元律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
股东大会 指 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司股东大会
董事会 指 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会
监事会 指 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
普通股、A 股 指 每股面值为 1.00 元人民币的人民币普通股
本次发行、非公开发 本次向特定对象非公开发行不超过 22,321,200 股（含本
指
行 数）A 股股票
公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2022
定价基准日 指
年 4 月 27 日
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
英文名称： ZYF Lopsking Material Technology Co., Ltd.
成立日期： 1993 年 7 月 28 日
上市日期： 2010 年 1 月 12 日
注册地址： 苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777 号
办公地址： 苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777 号
法定代表人： 宫长义
董事会秘书 俞军
本次发行前注
人民币 652,603,600 元
册资本：
股票简称： 罗普斯金
股票代码： 002333
上市地点： 深圳证券交易所
电话： 0512-65768211
传真： 0512-65498037
公司网址： www.lpsk.com
公司邮箱： lpskdsh@lpsk.com.cn
公司所属行业 有色金属冶炼和压延加工业（C32）
公司主营业务为铝材料产业链相关业务，具体包括上游再生铝合金铸
棒、中游铝建筑型材及下游高端系统门窗定制的研发、生产及销售。同
主营业务
时，公司还从事围绕智慧城市开展的建筑智能化施工业务，以及建设工
程检测、环境检测等检验检测业务
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。发行人董事会认为发行人具备
非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和
发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数
量、限售期、募集资金金额与用途、上市地点、本次发行前的滚存未分配利润
安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。此次董
事会决议已于 2022 年 4 月 27 日公告。
议通过了《关于调减股票发行数量、金额及确定发行对象各自认购数量、金额
的议案》。此次董事会决议已于 2022 年 7 月 22 日公告。
非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事
宜。2022 年 5 月 19 日，发行人公告了《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公
司 2021 年年度股东大会决议公告》。
（二）本次发行监管部门的核准过程
行股票的申请。
《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（核准日期为 2022 年 11 月 18 日），核准公司非公开发行不超过 22,321,200 股
新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
三、本次新增股份发行情况
日期 工作内容
认购对象缴款
申购资金验资
向中国证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、
律师法律意见书等相关文件
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
本次非公开发行股票数量为 22,321,200 股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公
告日，发行价格未低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格为 4.48 元/股。
本次发行募集资金总额为人民币 9,999.90 万元。
本次发行费用总额（不含税）为 417.20 万元，发行费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 合同金额（含增值税金额） 发行费金额（不含增值税金额）
承销、保荐费用 380.00 358.49
项目 合同金额（含增值税金额） 发行费金额（不含增值税金额）
法律服务费 30.00 28.30
审计验资费 30.00 28.30
发行登记费 2.23 2.11
合计 442.23 417.20
扣除发行费用（不含税）后，公司募集资金净额为 9,582.70 万元。
本次非公开发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
公司本次发行实际发行数量为 22,321,200 股，发行价格为 4.48 元/股。截至
全额汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。2023 年 1 月 18 日，经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]541 号《验资报
告》验证，截至 2023 年 1 月 16 日止，保荐机构（主承销商）已收到罗普斯金
本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 99,998,976.00 元。
除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
字[2023]1793 号《验资报告》验证，截至 2023 年 1 月 17 日止，罗普斯金本次
非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 22,321,200 股，募集资金总额为
人民币 99,998,976.00 元，扣减尚未支付的承销、保荐费用（含税）人民币
账户。实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币 587,095.46 元（不含增值
税）、尚未扣减已支付的保荐费（含税）1,500,000.00 元、尚未加回可抵扣的承
销、保荐费用的增值税金 215,094.34 元，实收募集资金扣除相关发行费用并加
回可抵扣的增值税金后，罗普斯金本次发行募集资金净额为人民币
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银
行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一
个月内签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 2 月 7 日受理了公
司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2023 年 2 月
（1）本次发行对象
本次非公开发行股份为定价发行，发行对象两名，具体如下：
序号 姓名或名称 认购价格（元/股） 股数（股） 金额（元）
合计 22,321,200 99,998,976.00
中亿丰控股集团有限公司、宫长义符合发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定，严格遵守了认购股份承诺。
（2）发行对象之一：中亿丰控股集团有限公司
①基本信息
中亿丰控股集团有限公司基本信息如下：
企业名称 中亿丰控股集团有限公司
注册地址 苏州市相城区高铁新城南天成路 77 号 906 室
法定代表人 宫长义
设立日期 2011 年 11 月 2 日
注册资本 91,888 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320505585530161D
创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内
的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：工程管理服务；国内贸易代理；建筑材料销售；
经营范围
供应链管理服务；货物进出口；组织文化艺术交流活动；旅游开发项
目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
②本次发行对象与公司的关联关系
本次发行前，中亿丰控股集团有限公司为公司控股股东，本次发行后仍为
公司控股股东。
③发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
最近一年内，中亿丰控股及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信
息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时
公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，
中亿丰控股及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
上市公司与中亿丰控股不存在因本次非公开发行股票事项而增加关联交易
的情形。本次非公开发行完成后，中亿丰控股将充分依托其优质的产业资源，
进一步提升公司在建筑铝型材领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发
展，对于后续可能发生的业务往来或交易，双方将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（3）发行对象之一：宫长义
①基本信息及本次发行对象与公司的关联关系
宫长义先生，1964 年 2 月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，正高级
经济师、一级注册建造师，现居住地为苏州。宫长义先生系发行人实际控制
人。
②发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
最近一年内，宫长义及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披
露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告
等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，宫长
义及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。
（4）各发行对象认购股份数量及限售期
本次非公开发行股票数量合计 22,321,200 股，发行对象均以现金认购本次
新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
序号 姓名或名称 配售股数（股） 限售期
合计 22,321,200 -
上述发行对象认购本次发行的股份自本次发行新增股份上市首日起 36 个月
内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中亿丰控股原持有的发行人
股份，自本次发行完成后锁定 18 个月。
（5）发行对象的认购资金来源
发行对象认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于
发行人及其关联方的情况。
四、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人 杨华辉
保荐代表人 张衡、杨安宝
项目协办人 叶林烽
办公地址 上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际商业中心写字楼东塔 10 层
联系电话 021-38565528
传真号码 021-38565707
（二）发行人律师：江苏益友天元律师事务所
负责人 唐海燕
经办律师 卜浩、何非
办公地址 苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼
联系电话 0512-68240861
传真号码 0512-68253379
（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 邱靖之
经办注册会计师 曾莉、王俊、杨霖
办公地址 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 楼
联系电话 021-51028018
传真号码 021-58402702
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 邱靖之
经办注册会计师 曾莉、王俊、杨霖
办公地址 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 楼
联系电话 021-51028018
传真号码 021-58402702
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前，前 10 名股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
持股数
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股比例 件股份数量
（股）
（股）
中亿丰控股集团有
限公司
罗普斯金控股有限
公司
合计 513,661,478 78.71% 225,000,000
（二）本次发行后，前 10 名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行的新股登记完
成后，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数（股） 持股比例 条件股份数
量（股）
境内非国有法
人
持有有限售
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数（股） 持股比例 条件股份数
量（股）
境内非国有法
人
合计 534,920,178 79.26% 247,321,200
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象之一宫长义为公司董事，本次发行前宫长义未直接持有公司
股份，本次发行中宫长义认购 11,160,600 股新股，成为发行人直接股东。除前
述情况外，公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行后，公司股本由 652,603,600 股增加至 674,924,800 股。本次向特
定对象发行的新股登记完成后，公司增加 22,321,200 股有限售条件流通股。具
体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
变动数量
类型 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 225,085,500 34.49 22,321,200 247,406,700 36.66
无限售条件股份 427,518,100 65.51 - 427,518,100 63.34
合计 652,603,600 100.00 22,321,200 674,924,800 100.00
注：上表股本类型截至 2023 年 1 月 17 日。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，中亿丰控股仍为公司控股股东，
宫长义先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布
符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司本
次非公开发行股份，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的
资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力，夯
实公司行业地位。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，按照有利于上市
公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除上市公司主营业务将适
当调整的可能性。如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，公司将严格
按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成
后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信
息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本
次发行而产生同业竞争或显失公平的关联交易。
四、本次发行对主要财务指标的影响
本次非公开发行股份共计 22,321,200 股，发行后总股本共计 674,924,800
股。以 2022 年 1-9 月和 2021 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前
后每股净资产及每股收益如下：
本次发行前 本次发行后
类型 2021 年 12 月 2021 年 12 月
日/2022 年 1-9 日/2022 年 1-9
月 月
归属于上市公司股东
的每股净资产（元）
每股收益（元） -0.02 0.05 -0.02 0.05
注：（1）发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日归属于
上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算；发行后的每
股收益分别按照 2021 年和 2022 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总
股本计算；（2）上表每股收益为扣除非经常性损益前的每股收益。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：罗普斯金
证券代码：002333
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 2 月 20 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2026 年 2
月 20 日（如遇非交易日顺延）。
第四节 公司主要会计数据和财务指标及管理层讨论与
分析
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2019 年度、2020 年
度 、 2021 年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 分 别 出 具 了 文 号 为 “ 天 职 业 字
[2020]16756 号”、“天职业字[2021]19915 号”和“天职业字[2022]22432 号”
的标准无保留意见的审计报告。非经特别说明，发行人 2019 年度、2020 年
度、2021 年度的财务数据和资料均引自天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的财务报告。发行人 2022 年 1-9 月的财务数据尚未经过审计。
二、最近三年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 248,245.77 226,810.03 163,434.12 136,305.55
负债总额 68,836.70 46,560.59 32,675.54 9,258.74
归属于母公司股东权
益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 95,633.23 144,302.36 83,976.35 71,143.90
营业利润 -403.74 5,560.84 2,460.64 3,886.41
利润总额 -567.78 5,187.22 2,312.36 3,732.24
净利润 -1,274.11 3,930.75 2,533.97 4,067.07
归属于母公司所有者
-1,579.54 3,365.05 2,687.53 4,899.87
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金
-13,547.58 -22,590.49 -8,162.60 2,060.91
流量净额
投资活动产生的现金
-7,932.41 -35,429.83 24,867.59 19,960.73
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
汇率变动对现金的影
响
现金及现金等价物净
增加额
（四）主要财务指标
项目
流动比率（倍） 2.72 2.97 2.81 9.65
速动比率（倍） 2.18 2.48 2.44 8.51
资产负债率（合并数，%） 27.73 20.53 19.99 6.79
项目 2021 年 2020 年 2019 年
月
应收账款周转率（次） 2.24 4.57 7.43 12.29
存货周转率（次） 3.34 7.41 6.76 4.95
每股经营活动现金流净额（元） -0.21 -0.35 -0.16 0.04
扣除非经常性损 基本 -0.02 0.05 0.05 0.10
益前每股收益
稀释 -0.02 0.05 0.05 0.10
（元）
扣除非经常性损益前加权平均净
-0.89 1.90 2.10 3.77
资产收益率（%）
扣除非经常性损 基本 -0.03 0.03 0.04 -0.18
益后每股收益
稀释 -0.03 0.03 0.04 -0.18
（元）
扣除非经常性损益后加权平均净
-0.96 1.13 1.42 -6.94
资产收益率（%）
三、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
项目 金额（万 比例 金额（万 比例 金额（万 比例 金额（万 比例
元） （%） 元） （%） 元） （%） 元） （%）
流动资产 145,593.72 58.65 134,272.37 59.20 89,167.11 54.56 84,682.26 62.13
非流动资产 102,652.04 41.35 92,537.66 40.80 74,267.01 45.44 51,623.29 37.87
总资产 248,245.77 100.00 226,810.03 100.00 163,434.12 100.00 136,305.55 100.00
内收购中亿丰科技和方正检测所致。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
项目 金额（万 比例 金额（万 比例 金额（万 比例 金额（万 比例
元） （%） 元） （%） 元） （%） 元） （%）
流动负债 53,530.56 77.76 45,218.24 97.12 31,718.63 97.07 8,772.55 94.75
非流动负
债
总负债 68,836.70 100.00 46,560.59 100.00 32,675.54 100.00 9,258.74 100.00
从负债的结构分析，2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，公司的流动负债占比较高，分别为 94.75%、
付款，公司非流动负债以递延收益为主。
（三）盈利能力分析
发行人报告期内的利润来源情况：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 95,633.23 144,302.36 83,976.35 71,143.90
营业利润 -403.74 5,560.84 2,460.64 3,886.41
利润总额 -567.78 5,187.22 2,312.36 3,732.24
净利润 -1,274.11 3,930.75 2,533.97 4,067.07
归属母公司股东
-1,579.54 3,365.05 2,687.53 4,899.87
的净利润
报告期内，发行人 2020 年度和 2021 年度营业收入分别同比增长 18.04%和
值产品比重，并通过收购中亿丰科技和方正检测引入检测检验、智能工程施工
等业务，持续推进公司战略转型升级，实现了经营业绩的显著增长。2022 年 1-
滑。发行人将通过寻求业务转型等方式，扩宽公司业务增长点，提高公司盈利
能力。
（四）最近三年一期现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的
-13,547.58 -22,590.49 -8,162.60 2,060.91
现金流量净额
投资活动产生的
-7,932.41 -35,429.83 24,867.59 19,960.73
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
汇率变动对现金
的影响
现金及现金等价
物净增加额
期末现金及现金
等价物余额
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为负系公司业务类型增加所导
致的正常变化，经营活动产生的现金流量净额为负不会对公司正常生产经营活
动产生重大影响。报告期内，发行人投资活动现金流入及投资活动现金流出金
额均较大，其主要由收到其他与投资活动有关的现金及支付其他与投资活动有
关的现金构成。发行人收到其他与投资活动有关的现金及支付其他与投资活动
有关的现金主要系购买理财产品以及理财产品到期所产生的现金流。筹资活动
方面，2021 年度，发行人吸收投资收到的现金金额较大，主要系当期向中亿丰
控股非公开发行 1.50 亿股股票，收到认购股权款所致；支付与其他筹资活动有
关的现金主要系收购方正检测支付对价。
综上，发行人最近三年及一期经营情况正常，与发行人发展状况相适应。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意
见
保荐机构（主承销商）兴业证券全程参与了罗普斯金本次非公开发行股票
工作，并对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下
结论意见：
（一）关于本次发行过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发
行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2946 号）和发行人第
五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十二次（临时）会议、2021 年
年度股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证
监会报备之发行方案的要求。
（二）关于本次认购对象合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，以及第五届董事
会第二十九次会议、第五届董事会第三十二次（临时）会议、2021 年年度股东
大会审议通过的发行预案，符合已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次
发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需
履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资
金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于
发行人的情况。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
意见
发行人律师江苏益友天元律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，
本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的发行过程及本次发行确定的发
行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定和发行人董事会、股东大会决议的规定。
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议的主要内容
根据罗普斯金与兴业证券签订的《关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限
公司人民币普通股发行上市之保荐协议》，罗普斯金聘请兴业证券作为本次非
公开发行股票并上市的保荐人，负责推荐罗普斯金本次发行与上市，并在持续
督导期间内负责持续督导罗普斯金的工作。兴业证券对罗普斯金的保荐期间包
括两个阶段，即兴业证券推荐罗普斯金申请本次发行与上市的期间（以下简称
“推荐期间”）和兴业证券对罗普斯金进行持续督导的持续督导期间（以下简
称“持续督导期间”）。推荐期间从上述协议生效之日起到罗普斯金本次发行
的股票在深交所上市之日止。持续督导期间为罗普斯金本次发行的股票上市当
年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。
二、保荐机构的上市推荐意见
兴业证券认为，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司申请其非公开发行
股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非
公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，兴业证券同意保荐中
亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相
关保荐责任。
第七节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会核准之日至本发行情况报告书暨上市公告书披
露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第八节 中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人：
叶林烽
保荐代表人：
张衡 杨安宝
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见
书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师：
卜浩 何非
律师事务所负责人：
唐海燕
江苏益友天元律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专
业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曾莉 王俊 杨霖
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专
业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曾莉 王俊 杨霖
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件
公开发行股票的法律意见书；
公开发行股票的律师工作报告；
公开发行股票的补充法律意见书（一）至（三）；
行过程和认购对象合规性的报告；
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
公开发行股票上市保荐书；
书面确认文件；
二、查阅地点和时间
发行人地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777 号
保荐机构及主承销商地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10F
除法定节假日之外的每日上午 9：00-11：30，下午 13：00-15：00
（本页无正文，为《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
年 月 日
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