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北京市君合律师事务所
关于晶科电力科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二零二三年二月
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北京市君合律师事务所
关于晶科电力科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
晶科电力科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执
业的律师事务所。本所受晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”、“公司”
或“发行人”）的委托，就晶科科技申请非公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”
）
股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）项目，担任晶科科技的专项法律
顾问，就本次发行的相关法律问题出具了《北京市君合律师事务所关于晶科电力科技股
份有限公司非公开发行股票的法律意见书》《北京市君合律师事务所关于晶科电力科技
股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》和《北京市君合律师事务所关于晶科电
力科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“已出具律师
文件”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、
《证
券发行与承销管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及
国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规
定，就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。如无特别说明，本法
律意见书中的用语的含义与已出具律师文件中相关用语的含义一致。本所律师在已出具
律师文件的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
发行人将本法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书
承担责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、 本次发行已经取得的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
发行人于 2022 年 7 月 20 日召开第二届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<2022 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案。发行人董事会同意将上述议案提交发行人 2022 年第五次临时股东大会
审议。根据本所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序及决议内
容符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
发行人于 2022 年 8 月 5 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案》《关于<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权公
司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相
关的议案。根据本所律师对本次股东大会会议文件的审查，本次股东大会召开程序及决
议内容符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
发行人于 2022 年 9 月 27 日，发行人召开第二届董事会第三十七次会议，审议并
通过了《关于调整 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于<2022 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据发行人 2022 年第五次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。根据本所律师对本次董事
会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和
《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
（二） 中国证监会的批准
开发行股票的批复》
（证监许可号〔2022〕2963 号，以下简称“《核准批复》”），核准本
次非公开发行。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行事宜取得了现阶段根据法律、法规和规
范性文件必须取得的批准和授权，符合相关法律法规的规定。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
（一） 本次发行的认购邀请
根据发行人及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中信建投股份有限
公司（与海通证券合称“联席主承销商”）提供的资料并经本所律师核查，发行人及联
席主承销商于 2022 年 12 月 12 日向中国证监会报送《晶科电力科技股份有限公司非公
开发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”
）与《晶科电力科技股份有限公司非公
开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象的名
。《拟发送认购邀请书对象的名单》中共有 352 家特定投资者，包括发行人前 20
单》”）
大股东（剔除控股股东及关联方）18 家、证券投资基金管理公司 60 家、证券公司 42
家、保险机构 25 家和其他类型投资者 207 家。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书
对象的名单》向中国证监会报送后至本次发行申购报价前，有 10 名新增投资者向联席
主承销商表达了认购意向，联席主承销商及时向认购邀请名单内的相关投资者发出《晶
科电力科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及
其附件《追加申购报价单》等认购邀请文件。
根据发行人及联席主承销商提供的资料及确认，因投资者首轮有效认购金额未达到
本次募集资金总额上限 299,690 万元（含本数），有效认购股数未达到本次发行预设的
上限 86,800 万股（含本数），且认购家数未超过 35 家，根据《认购邀请书》规则，发
行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，发行人及联席主承销商收到
《晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》
（以下简称“《追加认购
邀请书》”）及其附件《追加申购报价单》等追加认购邀请文件。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》
《追加认购邀请书》
《申购报价单》和
《追加认购申购单》的发送范围与文件内容符合《管理办法》、
《实施细则》等相关法律
法规和发行人 2022 年第五次临时股东大会决议的规定。
（二） 本次发行的申购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购期间（即 2023 年 1 月 12 日
文件。经本所律师核查，并经发行人和联席主承销商的共同确认，前述《申购报价单》
均为有效报价，具体情况如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
广东正圆私募基金管理有限公司-
正圆礼拜六私募证券投资基金
华美国际投资集团有限公司-华美
对冲策略证券私募投资基金
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购
金额未达到本次非公开发行拟募集资金总额上限，且认购家数未超过 35 家，根据《认
购邀请书》规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格 4.43
元/股启动追加认购程序。
截至《追加认购邀请书》确定的申购期间内，联席主承销商共收到 21 家投资者发
送的《追加申购报价单》等相关申购文件。经本所律师核查，并经发行人和联席主承销
商的共同确认，前述《追加申购报价单》均为有效报价，具体情况如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
海南谦信私募基金管理有限公司-
谦信辉煌 1 号私募证券投资基金
广东正圆私募基金管理有限公司-
金
正圆宝宝私募证券投资基金
广东正圆私募基金管理有限公司-
正圆礼拜六私募证券投资基金
浙江君弘资产管理有限公司-君弘
九溪三号私募证券投资基金
经核查，本所律师认为，本次发行有效申购的《申购报价单》《追加申购报价单》
等相关申购文件符合《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的相关规定，合法有效；有
效申购的申购对象具备《管理办法》《实施细则》等相关法律法规及《认购邀请书》和
《追加认购邀请书》所规定的认购资格。
（三） 本次发行的定价和配售对象的确定
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》规定的程序和原则，发行人与联席主承
销商最终确定本次发行价格为 4.43 元/股，配售对象为 24 名，获配发行股票数量为
获配数量、获配金额等具体情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
广东正圆私募基金管理有限公司-
正圆礼拜六私募证券投资基金
华美国际投资集团有限公司-华美
对冲策略证券私募投资基金
海南谦信私募基金管理有限公司-
谦信辉煌 1 号私募证券投资基金
浙江君弘资产管理有限公司-君弘
九溪三号私募证券投资基金
广东正圆私募基金管理有限公司-
金
正圆宝宝私募证券投资基金
合计 676,501,128 2,996,899,997.04
经核查，本所律师认为，本次发行过程符合《管理办法》、
《实施细则》等有关法律
法规的规定；经本次发行过程确定的发行对象、获配发行股票数量及募集资金总额等发
行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人
（四） 缴款和验资
根据本所律师核查，发行人通过联席主承销商向本次发行确定的发行对象发出《晶
科电力科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）及
《晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），
就缴纳认购款及签署《认购协议》等相关事宜通知全体发行对象。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 2 日出具的《晶科电力科
（上会师报字（2023）第 0353 号），截至 2022
技股份有限公司非公开发行股票验资报告》
年 1 月 31 日，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳
的申购款人民币 2,996,899,997.04 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 9 日出具的《晶科电力科
（天健验﹝2022﹞43 号），截至 2023 年 2 月 1 日，发行人共
技股份有限公司验资报告》
计募集货币资金人民币 2,996,899,997.04 元，扣除用于本次发行的保荐及承销费用不含
税人民币 980 万元和律师费、审计验资费、信息披露费用及发行手续费用不含税人民币
为人民币 3,570,879,456.00 元。
经核查，本所律师认为，各方正式签署的《认购协议》合法有效，对签署方具有约
束力。发行对象已按照《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和
募集资金数量符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规、《核准批复》及发行人
三、 本次发行对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据联席主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，并经本所律师
核查，本次发行所确定的发行对象均具有认购本次发行股份的主体资格，且数量未超过
（二） 发行对象的登记备案情况
广东正圆私募基金管理有限公司-正圆礼拜六私募证券投资基金、广东正圆私募基
金管理有限公司-正圆长兴十七号私募证券投资基金、广东正圆私募基金管理有限公司-
正圆宝宝私募证券投资基金、华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资
基金、海南谦信私募基金管理有限公司-谦信辉煌 1 号私募证券投资基金、浙江君弘资
产管理有限公司-君弘九溪三号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募基金管理人和私募投资基金，已按照规定完成私募基金管理人
登记和私募投资基金备案。
国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺
德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等产品已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自
律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、广
发基金管理有限公司及信达澳亚基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、企业（职
业）年金计划、养老金产品、基本养老金基金组合和全国社会保障基金组合参与本次发
行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需
履行私募投资基金备案程序。
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
除上述投资者及其对应的产品外，国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份
有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、江
翠芳、占品苗、李元秋、彭程、李裕婷、张蒙嫣、冯声振均以自有资金认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无
需履行相关备案登记手续。
（三） 关联关系核查
根据本次发行所确定的发行对象提供的相关文件及承诺，并经本所律师适当核查，
本次发行所确定的发行对象均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且上述机构和人员亦不存在通
过资产管理产品计划等方式间接参与认购本次发行认购的情形。
四、 结论意见
基于上述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要的批准
和授权；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合
《管理办法》《实施细则》等相关法律法规、《核准批复》及发行人 2022 年第五次临时
股东大会决议的规定。
本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于晶科电力科技股份有限公司非公开
发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
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负责人：华晓军
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律师：余永强
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律师：陈贵阳
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律师：韩 光
年 月 日
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