中德证券有限责任公司
关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲
集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对九洲集团使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3311 号），
经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 5,000,000 张，每张面
值为人民币 100.00 元，按面值发行，共计募集资金人民币 500,000,000.00 元，扣除总发
行费用 9,169,811.32 元，实际募集资金净额为人民币 490,830,188.68 元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验证报告》
（天健验〔2020〕645 号）。公司对募集资金采用了专户存储，存放在经董
事会批准设立的募集资金专项账户中。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金承诺投入情况
根据《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》等相关文件，发行募集资金总额扣除发行费用后，公司董事会将根据募集资金用
途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用。
公司2020年发行可转债募集资金扣除发行费用后，募集资金将投入下列项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 项目总投资
号 拟投入金额
泰来九洲电气 100MW 平价上网光
伏发电项目 B 项目
泰来九洲电气 100MW 平价上网光
伏发电项目
合计 103,525.50 49,083.02
上述项目的实施主体分别为泰来九洲新清光伏发电有限责任公司、泰来九洲新风
光伏发电有限责任公司、九洲集团。
（二）置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金6,388.57万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
募投项目预先投入情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证审核并出具
“天健审[2020]10529号”《关于哈尔滨九洲集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》确认，具体内容详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（三）募集资金使用情况
人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金人民币500,000,000.00元，扣除总发行费
用9,169,811.32元，实际募集资金净额为人民币490,830,188.68元；截至2023年2月14
日，公司2020年向不特定对象发行可转债募集资金净额已使用募集资金430,236,799.22
元，剩余资金及利息60,780,015.15元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及合理性
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，满足公司日常经营资金需求，在保证募集资金投资项
目建设的资金需求及募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用公司存放于中
国光大银行哈尔滨东大直支行不超过6,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资
金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限为自公司董事会审议通过之日起
不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本次闲置募集资金的使用与募集资金投
资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
受限于公司的业务模式和行业特点，公司项目通常具有投资金额较大、建设及运
营期限较长等特点，公司对营运资金的需求较大。同时，随着公司业务的快速发展，
公司对营运资金的需求进一步加大。
截至目前，根据公司募集资金投资项目实施的进展情况，暂不需投入大量资金，
故存在部分闲置资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司
暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合公司全体股
东利益。
四、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2022年3月15日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十三
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲
置募集资金暂时补充流动资金，总金额为不超过人民币7,750.00万元（含），用于公司
主营业务相关的经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种
等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资
金专用账户。
截至本核查意见出具日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金归还至募集
资金专用账户。
五、相关审核与批准程序
募集资金暂时补充流动资金的议案》。
独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，提高公司经营效益，符合公司战略发展规划。公司本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，不存在改变或变相改变募集资金
用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过
公司第七届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》。全体监事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，
审批程序合规有效。根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置
募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有
利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东
利益。因此，我们同意公司使用不超过6,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资
金。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金
投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于
提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展需求，不会影响公
司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立
董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及
公司制度的规定，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项无异议。
（以下无正文）
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