博济医药科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司
章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为博济医
药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的
态度和独立判断的原则，现就公司第四届董事会第二十四次会议的相关事项发表
如下意见：
一、 关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的独立意见
经核查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，我们对公司
实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为：公司符合有关法律、法规
及规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象
发行股票的资格和条件。因此，我们同意公司该议案，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
二、 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案和预案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会制定的公司 2023 年度向特定对象发行股票的方
案和预案后认为：本次发行的方案和预案符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，没有损害公司和其他股东的利益。本次向特定对象发行股票的方案切实可行，
本次发行价格及定价方式符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司该方案和预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意
见
经核查，我们认为：该报告充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，
结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合
公司实际情况。本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，且填补被摊
薄即期回报的措施可行。我们认为：公司本次发行具备必要性和可行性，公司向
特定对象发行股票方案的实施，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，
符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司该报告，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
经核查，我们认为本次募集资金使用用途符合相关法律法规的规定以及未来
公司业务整体战略发展的规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投
入使用后，将有利于补充公司营运资金，满足公司经营规模快速增长的需求，加
强公司核心竞争力，推动公司长期持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司该报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定
对象发行股票相关事宜的独立意见
经核查，我们认为：为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，我们认为：该授
权事项的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法
规以及《公司章程》相关规定。因此，我们同意公司该授权事项，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
六、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我
们认为：公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放
及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存
在募集资金存放及使用违规的情形。因此，我们同意公司该报告，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
七、 关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相
关主体承诺的独立意见
经核查，我们认为：为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院办公厅
关于进步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
因此，我们同意公司该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、 关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的未来三年（2023-2025 年）股东回报规划符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可
持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司该规划，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
九、 关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的独立意见
经核查，我们认为：公司设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股
票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，符合相关法律法规及公
司募集资金制度的规定，有利于募集资金的管理和使用。因此，我们同意公司设
立募集资金专用账户，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、 关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的独立意见
经核查，我们认为：公司与王廷春先生签订的《附条件生效的股份认购合同》
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，上述合同条款设置合理，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司签订该认购
合同，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、 关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见
经核查，我们认为：公司本次发行对象王廷春先生为公司控股股东、实际控
制人，发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股票，构成关联交易。
本次发行股票的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易
符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司
本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
十二、 关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的独立
意见
经核查，我们认为：本次发行前，王廷春先生直接及间接合计持有公司
春先生及其一致行动人赵伶俐、横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好费米
十三号合计持有公司 137,363,089 股股份，占公司总股本的 37.29%。若按照发行
股票数量的上限测算，本次发行完成后，王廷春先生直接及间接合计持股比例将
增加至 33.70%，王廷春先生及其一致行动人合计控制的股份比例将增加至
春先生出具的相关承诺，王廷春先生承诺认购的公司本次发行的股票自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，王廷春先
生在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相
关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，我们同意该免于发出要约事项，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、 关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为：公司日常关联交易均为公司正常的商业行为，符合公司
的实际经营和发展需要，并遵循市场定价的原则，公司的关联交易未对公司的独
立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已获得独立董事事前认可，在
本议案的审议过程中，关联董事王廷春先生进行了回避，审议和表决程序符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次关联交
易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：余鹏翼、谢康、陈青
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