上海市通力律师事务所
关于厦门国贸集团股份有限公司
法律意见书
致: 厦门国贸集团股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“厦
门国贸”或“公司”)委托, 指派翁晓健律师、余鸿律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 就公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)预
留部分限制性股票授予(以下简称“本次授予”)事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》
”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》
”)、中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》
”)、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》
”)、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171
号)(以下简称“171 号文”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和
规范性文件”)和《厦门国贸集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定, 就公司本次授予事项, 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设:
实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用
原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次授予事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项的必备文件, 随其他文件材料一同
上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次授予的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 3 月 25 日召开第十届董事会 2022 年度第五次
会议审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划》
”)。公司独立董事刘峰、戴
亦一、彭水军于 2022 年 3 月 25 日就《激励计划》发表了独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2022 年 3 月 25 日召开第十届监事会 2022 年度第二次
会议, 对本次激励计划的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
(二) 经本所律师核查, 厦门国贸控股集团有限公司于 2022 年 3 月 31 日出具《关于
厦门国贸集团股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》(厦国控
[2022]75 号), 原则同意公司上报的《激励计划》
。
(三) 经本所律师核查, 公司在内部对激励对象名单进行了公示, 并于 2022 年 4 月 7
日披露了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(四) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 4 月 12 日召开 2022 年第二次临时股东大会,
审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》
《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案, 授权董事会确
定本次股权激励计划的授予日, 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
(五) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 5 月 6 日召开第十届董事会 2022 年度第九次
会议, 审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 确定公司本次激励
计划的授予日为 2022 年 5 月 6 日, 授予的限制性股票数量为 8,470.67 万股, 授
予的激励对象共计 958 人。公司独立董事刘峰、戴亦一、彭水军于 2022 年 5
月 6 日对本次授予事项发表了独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2022 年 5 月 6 日召开第十届监事会 2022 年度第五次
会议, 审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 并对本次激励对象
名单进行了核查。公司监事会认为本次授予权益的 958 名激励对象符合《管理
办法》《试行办法》规定激励对象条件, 激励对象的主体资格合法、有效, 同意
以 2022 年 5 月 6 日作为本次激励计划的授予日, 向 958 名激励对象授予限制性
股票。
(六) 经本所律师核查, 公司于 2023 年 2 月 15 日召开第十届董事会 2023 年度第三次
会议, 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》, 确定本次授
予的授予日为 2023 年 2 月 15 日, 授予数量为 2,117.66 万股, 授予的激励对象
共计 406 名, 授予价格为 4.92 元/股。公司独立董事刘峰、戴亦一、彭水军于 2023
年 2 月 15 日对本次授予事项发表了独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2023 年 2 月 15 日召开第十届监事会 2023 年度第一次
会议, 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会认为
本次激励对象具备《公司法》
《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格, 符合《管理办法》《试行办法》以及 171 号文等规定的激励对
象条件, 其作为《激励计划》的激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次授予事项已经
取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》
《试行办法》以及《激励计划》的相
关规定。
二. 本次授予的授予日
(一) 经本所律师核查, 根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》, 公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的具体授予日。
(二) 经本所律师核查, 公司于 2023 年 2 月 15 日召开第十届董事会 2023 年度第三次
会议, 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》, 确定公司本
次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2023 年 2 月 15 日。公司独立
董事刘峰、戴亦一、彭水军于 2023 年 2 月 15 日对本次授予的授予日发表了独
立意见。
经本所律师核查, 公司于 2023 年 2 月 15 日召开第十届监事会 2023 年度第一次
会议, 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》, 同意公司本
次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2023 年 2 月 15 日。
(三) 经本所律师核查, 根据公司的确认, 本次授予的授予日不在下列期间:
年度报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日;
日或在决策过程中, 至依法披露之日;
基于上述核查, 本所律师认为, 公司董事会确定的授予日符合《管理办法》
《试行办法》
以及《激励计划》的相关规定。
三. 本次授予的授予条件
(一) 经本所律师核查, 根据《管理办法》《激励计划》等相关规定, 同时满足下列授
予条件时, 董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
(二) 经本所律师核查并根据公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司及激励
对象均未出现前述不得实施股权激励或不得被授予限制性股票的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次预留部分限制性股
票的授予条件已经满足, 公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》
《试行
办法》以及《激励计划》的相关规定。
四. 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
(一) 经本所律师核查, 公司于 2023 年 2 月 15 日召开第十届董事会 2023 年度第三次
会议, 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》, 确定本次授
予的激励对象共 406 名, 授予数量为 2,117.66 万股, 授予价格为 4.92 元/股。公
司独立董事刘峰、戴亦一、彭水军于 2023 年 2 月 15 日对本次授予事项发表了
独立意见, 认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效, 同意以 4.92 元/股向
(二) 经本所律师核查, 公司于 2023 年 2 月 15 日召开第十届监事会 2023 年度第一次
会议, 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》, 对本次预留
部分限制性股票的激励对象名单进行了核查, 认为本次激励对象具备《公司法》
《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格, 符合《管
理办法》
《试行办法》以及 171 号文等规定的激励对象条件, 其作为《激励计划》
的激励对象的主体资格合法、有效, 同意以 2023 年 2 月 15 日为预留授予日, 授
予 406 名激励对象 2,117.66 万股限制性股票。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》的相关规定。
五. 其他事项
本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露, 尚须
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
六. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次授予事项已经取得
现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》
《试行办法》以及《激励计划》的相关规
定; 本次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》
《试行办法》
以及《激励计划》的相关规定, 授予条件已经满足; 本次授予事项尚须按照《管理办
法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露, 尚须向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本一式二份。
(以下无正文, 为签署页)
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