证券代码：601868 股票简称：中国能建 编号：临 2023-008
中国能源建设股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补措施
及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 2
月 15 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公
司非公开发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）主要假设和前提条件
司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
假设公司本次非公开发行于 2023 年 6 月 30 日实施完成，
该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
的数量为 7,009,345,794 股，募集资金总额为 1,500,000.00 万
元，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量
和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行
数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发
行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；
影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
况的影响；
营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
的净利润为 2,717,413 千元；假设 2022 年度归属母公司普通股
股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的
净利润分别为 2022 年 1-9 月的三分之四倍（该假设不代表公司
对 2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）
；
除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下
三种情况进行测算：
（1）与 2022 年度持平；
（2）较 2022 年度上
升 10%；
（3）较 2022 年度下降 10%；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益
等主要财务指标的影响进行了测算：
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 41,691,163,636 41,691,163,636 45,195,836,533
假设情形 1：
归属母公司普通股股东的净利润（千
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
股股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1301 0.1301 0.1200
稀释每股收益（元/股） 0.1301 0.1301 0.1200
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形 2：
归属母公司普通股股东的净利润（千
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
股股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1301 0.1431 0.1320
稀释每股收益（元/股） 0.1301 0.1431 0.1320
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形 3：
归属母公司普通股股东的净利润（千
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
股股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1301 0.1171 0.1080
稀释每股收益（元/股） 0.1301 0.1171 0.1080
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应
增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目实施并产生效益可
能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄
的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期
回报的风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而
制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任
何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，
募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险
能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争
力。
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领
域均已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核
和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了
人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能
和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的
实施提供了充分人才保障。
在技术储备方面，公司建立了较为完善的科技创新组织管理
体系，以公司技术中心为统领，若干研发平台和所属企业技术中
心组成了“统分结合、有统有分”的“1+N+X”创新平台体系。公
司在勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营等主营业
务领域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实
施提供了充分的技术保障。
在市场储备方面，公司主要客户涵盖国内所有主要的电网营
运及发电企业，并与多个外国国家级能源部门、公用事业公司以
及海外电力市场的私人投资者建立了业务关系，获得了较高的客
户认可度，为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好
的客户基础和市场资源。
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行可能摊薄
即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集
资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力，具体措施包括：
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵循《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，强化投资决策程
序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障。公司未来将持续加强成本
控制和经营管理，全面有效的控制公司经营和管控风险，为公司
发展提供制度保障。
面对愈发激烈的行业市场竞争格局，公司将不断优化管理体
系，深化组织架构改革，持续促进公司业务拓展工作提质提效。
同时积极拓宽公司的业务领域和规模，实现公司业绩快速增长。
公司将以现有勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营
四大业务板块为核心，锚定“再造一个高质量发展新能建”战略
目标，奋力推动企业在高质量发展、加快发展、全面发展上取得
历史性突破。
为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的
权益，公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行
管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
〔2022〕2 号）等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本
次非公开发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、
高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和
监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风
险。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将有助于扩大公
司收入规模，增强公司盈利能力，强化公司市场影响力，进一步
提升公司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。本次非
公开发行的募集资金到位后，公司将持续监督募投项目的投资进
度，加快募投项目建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填
补本次非公开发行股票对股东即期回报的摊薄。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）
》等规定制定和完善了《公司章程》中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。公司已制定了《中国能源建设股份有限公司股东回报规划
（2023-2025 年）》
，本次非公开发行后，公司将严格执行《公司
章程》并落实现金分红的相关制度，从而保障投资者的利益。
五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切
实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
消费活动；
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法
律责任。
”
（二）公司控股股东作出的承诺
控股股东中国能源建设集团有限公司根据中国证监会相关
规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券
交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益；
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
”
特此公告。
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