北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
补充法律意见书（二）
[2022]海字第 097-2 号
中国·北京
地址：朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 9&10&13&17 层邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
致：广东众生药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，于 2022 年 9 月 30 日出具了“[2022]海字第 097 号”《北京
海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及“[2022]海字第 098 号”
《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行
A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2022 年 11
月 18 日出具《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司 2022
年非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）。本所律师现根据中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通
知书 222430 号（即《关于广东众生药业股份有限公司非公开发行股票申请文件
的二次反馈意见》，以下简称“《二次反馈意见》”）以及本次发行方案的修订
出具本补充法律意见书（二）。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等内容仍然适用于本补充法律意
见书（二）；在本补充法律意见书（二）中，除非上下文另有说明，所使用的简
称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的释义具有
相同含义。
本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
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第一部分 反馈回复
问题 3、关于子公司增资。申请人 2022 年 12 月 30 日召开的第八届董事会
第二次会议审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
为了继续补充创新药研发项目的资金,推进公司发展和创新药研发项目进程,申
请人控股子公司众生睿创拟以现金增资方式引入投资者,新增注册资本人民币
广生、广州生物岛及众生睿创现股东 LBC、众生药业合计以人民币 33,499.00 万
元和美元 500.00 万元全额认缴本次新增注册资本。申请人本次出资人民币
增资完成后，其注册资本由人民币 15,057.9915 万元增加至人民币 16,450.8179
万元，申请人持股比例由 62.51%变为 61.11%。请申请人：（1）说明控股子公
司众生睿创的主营业务及经营情况，其他股东情况，增资的具体原因、履行的
相关程序、增资价格及定价依据，增资时是否签署相关对赌协议或业绩承诺；
（2）说明增资前进行股权转让的原因、股权转让价格及其公允性，众生睿创现
有股东放弃本次对众生睿创增资的优先认购权及本次股权转让的优先购买权的
原因；（3）结合本次非公开募集资金补充流动资金的必要性与合理性，说明申
请人增资众生睿创资金来源的具体情况；（4）说明增资众生睿创后申请人持股
比例降低的原因，是否存在损害上市公司利益或影响业务的独立性的情形，是
否影响本次募投项目实施。请保荐机构、申报会计师及律师说明核查依据、过
程，并发表明确核查意见。
回复：
根据发行人提供的资料及公开披露的信息，2022 年 12 月，众生睿创为了继
续补充创新药研发项目的资金，推进创新药研发项目进程，拟以现金增资方式引
入投资者。本轮新增注册资本人民币 1,392.8264 万元由本次新引入投资者广州
宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州宜创达”）、深圳市倚
锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳倚锋”）、武汉市倚锋
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灼华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉倚锋”）、万联广生投资
有限公司（以下简称“万联广生”）、广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“广州生物岛”）及众生睿创现股东 LBC Sunshine Healthcare
Fund II L.P.（以下简称“LBC”）、众生药业合计以人民币 33,499.00 万元和
美元 500.00 万元全额认缴，其中：广州宜创达以人民币 9,500.00 万元为对价认
缴新增注册资本 357.6273 万元、深圳倚锋以人民币 2,500.00 万元为对价认缴新
增注册资本 94.1124 万元、武汉倚锋以人民币 2,500.00 万元为对价认缴新增注
册资本 94.1124 万元、万联广生以人民币 1,500.00 万元为对价认缴新增注册资
本 56.4675 万元、广州生物岛以人民币 499.00 万元为对价认缴新增注册资本
生药业以人民币 17,000.00 万元为对价认缴新增注册资本 639.9646 万元。上述
交易各方与众生睿创及原股东已于 2022 年 12 月 30 日签署相应《增资协议》及
对应《股东协议》。上述增资事项，以下统称“本次增资”。
本次增资同时/之前，众生睿创部分原股东将其持有的部分股权予以转让，
具体如下：股东 Southern Orchard Limited（以下简称“Southern Orchard”）
将（1）其持有的 A 轮注册资本（人民币 292.7942 万元）以人民币 7,000.00 万
元转让给广州宜创达；（2）其持有的 A 轮注册资本（人民币 104.5694 万元）以
人民币 2,500.00 万元转让给深圳倚锋；（3）其持有的 A 轮注册资本（人民币
I,LP（以下简称“BioTrack”）将（1）其持有的 A 轮注册资本（人民币 83.6555
万元）以人民币 2,000 万元转让给武汉倚锋；（2）其持有的 A 轮注册资本（人
民币 35.7108 万元）以人民币 853.76 万元转让给万联广生；（3）其持有的 B
轮注册资本（人民币 27.0308 万元）以人民币 646.24 万元转让给万联广生。上
述交易各方已于 2022 年 12 月 30 日分别签署相应股权转让协议。上述股权转让
事项，以下统称“本次股权转让”。
就本次增资以及本次股权转让，众生睿创原股东广东博观元创生物科技研究
中心（有限合伙）（以下简称“元创生物”）、Snow Owl,LLC（以下简称“Snow
Owl”）、东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称“睿创医药”）、
湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州景鑫”）、江苏紫金
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弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金弘云”）、青岛信鸿
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛信鸿”）、交银科创股权投资
基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“交银科创”）、杭州向康倚锋
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“向康倚锋”）以及周雪莉女士放弃
本次对众生睿创增资的优先认购权及本次股权转让的优先购买权。众生药业及
LBC 放弃本次众生睿创股权转让的优先购买权。Southern Orchard 及 BioTrack
放弃本次对众生睿创增资的优先认购权。上述优先权放弃事项，以下统称“本次
优先权放弃”。
一、说明控股子公司众生睿创的主营业务及经营情况，其他股东情况，增资
的具体原因、履行的相关程序、增资价格及定价依据，增资时是否签署相关对
赌协议或业绩承诺；
众生睿创为发行人控股子公司，专注于呼吸系统和代谢性疾病领域的创新药
物研发与商业化。
（一）企业基本信息
截至本补充法律意见书（二）出具之日，众生睿创的基本信息如下：
企业名称 广东众生睿创生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码 91441900MA52DU0L2K
法定代表人 龙超峰
成立日期 2018 年 10 月 23 日
注册资本 15,057.9915 万元人民币
注册地址 广州市黄埔区神舟路 288 号 D 栋 501 房
医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广;企业管理;物业管理;非居住房地产租赁
注：经核查，本次增资完成后，众生睿创注册资本将由人民币 15,057.9915 万元增加至
本次增资及股权转让所涉市场监督管理局变更登记手续尚待办理。
（二）经营情况
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众生睿创为创新药研发企业，采取自主研发和合作研发相结合的研发模式，
聚焦于研发治疗呼吸系统疾病、代谢性疾病和肥胖相关领域的全新疗法，目前有
治疗流感、新冠、非酒精性脂肪肝炎（NASH）和减肥等重大疾患和健康问题的多
个创新药物处于临床前和临床阶段，主要研发产品有预防和治疗甲型流感及人禽
流感的一类创新药物 ZSP1273 ，治疗轻型和普通型 SARS-CoV-2 感染患者的口
服抗新型冠状病毒 3CL 蛋白酶抑制剂 RAY1216，治疗非酒精性脂肪性肝炎的
ZSP1601，治疗特发性肺纤维化的 ZSP1603，治疗非酒精性脂肪肝炎（NASH）的
受体双重激动剂 RAY1215 等，其中国内首个获批临床治疗甲型流感的化学一类新
药 ZSP1273 和治疗新冠特效药 3CL 蛋白酶抑制剂 RAY1216 已进入 III 期临床。鉴
于众生睿创目前尚未有药品正式获批上市，尚未有规模化营业收入。
经核查，众生睿创主要经营财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 （经审计） 2022 年 9 月 30 日 （未经审计）
资产总额 55,057.69 55,320.18
负债总额 3,267.04 5,021.57
净资产 51,790.66 50,298.61
项 目 2021 年度 （经审计） 2022 年 1-9 月 （未经审计）
营业收入 100.33 0.00
净利润 -2,512.78 -2,059.80
（三）其他股东情况
经核查，本次增资及股权转让完成前后，众生睿创的股权结构如下：
增资扩股前 增资扩股后
股东名称 认缴注册资本出 认缴注册资本出
持股比 持股比
资额 资额
例 例
（人民币万元） （人民币万元）
广东众生药业股份有限公司 9,412.3626 62.51% 10,052.3272 61.11%
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Southern Orchard Limited
（南方果园有限公司）
广东博观元创生物科技研究
中心（有限合伙）
东莞睿创医药研究开发中心
（有限合伙）
Bio Track Capital Fund I,LP
（博远资本一期基金有限合 560.3739 3.72% 413.9768 2.52%
伙）
湖州景鑫股权投资合伙企业
（有限合伙）
江苏紫金弘云健康产业投资
合伙企业（有限合伙）
LBC Sunshine Healthcare
Fund II L.P.
青岛信鸿创业投资合伙企业
（有限合伙）
Snow Owl.LLC（雪枭有限公
司）
交银科创股权投资基金（上
海）合伙企业（有限合伙）
杭州向康倚锋创业投资合伙
企业（有限合伙）
周雪莉 50.0000 0.33% 50.0000 0.30%
广州宜创达创业投资合伙企
-- -- 650.4215 3.95%
业（有限合伙）
深圳市倚锋邑景创业投资合
-- -- 198.6818 1.21%
伙企业（有限合伙）
武汉市倚锋灼华创业投资合
-- -- 198.6818 1.21%
伙企业（有限合伙）
万联广生投资有限公司 -- -- 119.2091 0.72%
广州生物岛产业投资基金合
-- -- 18.7848 0.11%
伙企业（有限合伙）
合计 15,057.9915 100% 16,450.8179 100%
除发行人外，众生睿创其余股东基本情况如下：
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Southern Orchard Limited 是注册在英属维尔京群岛的商业公司。该公司成
立于 2018 年 8 月 24 日，注册地址：POBox 173，Road Town，Tortola，British
Virgin Islands，公司编号：1990253。
根据 Southern Orchard 的说明，其为专注于投资大中华地区研发创新型医
药公司的投资实体，所持众生睿创股权不存在被质押、冻结或其它权利受限制的
情况，不存在权属纠纷。发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联
方未直接或间接控制 Southern Orchard，亦未在 SouthernOrchard 担任任何职
务。Southern Orchard 与发行人不存在关联关系。
经核查，LBC 与 Southern Orchard 皆系由清池资本(香港)有限公司管理和控
制的投资实体，首席投资官均为李彬博士。
Snow Owl, LLC 是一家依据美国内华达州法律合法设立且有效存续的有限公
司，该公司成立于 2017 年 8 月 11 日，注册地址：1812 Granemore Street,Las
Vegas,Nevada 89135，公司编号：82-2506911。
根据 Snow Owl 的说明，该公司主要从事私人资产管理及投资业务，其所持
众生睿创股权不存在被质押、冻结或其它权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制 Snow
Owl，亦未在 Snow Owl 担任任何职务。Snow Owl 与发行人、众生睿创其他股东
均不存在关联关系。
Bio Track Capital Fund I,LP 是一家依据开曼群岛法律合法设立且有效存
续 的 有 限合 伙 企业 ， 成立 于 2018 年 7 月 13 日 ， 注册 地 址： 94 Solaris
Avenue,Camana Bay,POBox1348,Grand Cayman KY1-1108,Cayman Islands。
根据 BioTrack 的说明，其主要从事创业投资及相关服务，专注于投资研发
创新型医药公司。BioTrack 所持众生睿创股权不存在被质押、冻结或其它权利
受限制的情况，不存在权属纠纷。发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员
及其关联方未直接或间接控制 BioTrack，亦未在 BioTrack 担任任何职务。
BioTrack 与发行人、众生睿创其他股东均不存在关联关系。
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LBC Sunshine Healthcare FundII L.P.是一家依照开曼群岛法律合法成立
并有效存续的有限合伙企业，成立于 2020 年 9 月 25 日，注册地址：Walkers
Corporate Limite, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,
Grand Cayman KY1-9008, CaymanIslands。
根据 LBC 的说明，其主要从事私募股权投资，专注于投资研发创新型医药公
司。LBC 其所持众生睿创股权不存在被质押、冻结或其它权利受限制的情况，不
存在权属纠纷。发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接
或间接控制 LBC，亦未在 LBC 担任任何职务。LBC 与发行人不存在关联关系。
经核查，LBC 与 Southern Orchard 皆系由清池资本(香港)有限公司管理和控
制的投资实体，首席投资官均为李彬博士。
企业名称 广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91441900MA54P8MM8P
执行事务合伙人 龙超峰
成立日期 2020 年 5 月 21 日
注册资本 2,100 万元
注册地址 广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路 88 号 9 号楼 224 室
研发:医药产品、生物技术产品;医药生物技术咨询、技术转让、
经营范围 技术服务;企业管理咨询;物业管理、物业租赁。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经核查，元创生物为众生睿创股权激励持股平台。2020 年 5 月 22 日，众生
睿创董事会审议通过《关于公司实施股权激励计划的议案》，同意实施《广东众
生睿创生物科技有限公司股权激励计划》，本次激励股权数量共 10,302,198.00
股，对应注册资本 10,302,198.00 元，激励对象通过元创生物认购对应激励股
权，激励股权一次性授予，激励股权/财产份额自授予日起 60 个月内不得转让。
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除上述限制，根据本轮增资各股东方约定，元创生物所持众生睿创部分股权
及其合伙人的合伙份额转让在众生睿创完成合格上市之前受限，未经其他股东一
致同意不得进行处置。元创生物所持众生睿创股权不存在被质押、冻结的情况，
不存在权属纠纷。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，元创生物的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资份额（万元） 比例（%） 于众生睿创任职信息
合计 2,100.00 100.00 ——
元创生物为过去十二个月担任发行人董事、高级管理人员龙超峰先生参与投
资的合伙企业，龙超峰先生占元创生物出资额的 41.33%，为元创生物普通合伙
人，担任执行事务合伙人。元创生物为发行人的关联法人。另，元创生物以及睿
创医药均为龙超峰担任执行事务合伙人、控制的有限合伙企业。
企业名称 东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91441900MA52C2QN2H
执行事务合伙人 龙超峰
成立日期 2018 年 10 月 11 日
注册资本 880 万元
东莞市石龙镇西湖村西湖信息产业园环湖南路 88 号宿舍 B(首层
注册地址
研发：医药产品、生物技术产品；医疗生物技术咨询、技术转让、
经营范围 技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据睿创医药的说明，该有限合伙为众生睿创的创始股东，本次增资及股权
转让完成后持有众生睿创 4.26%的股权（对应注册资本 700.00 万元），为创始
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团队持股平台，其所持众生睿创股权不存在被质押、冻结或其它权利受限制的情
况，不存在权属纠纷。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，睿创医药的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资份额（万元） 比例（%）
合计 880.0000 100.00
睿创医药为过去十二个月担任发行人董事、高级管理人员龙超峰先生参与投
资的合伙企业，龙超峰先生占睿创医药出资额的 44.29%，为睿创医药普通合伙
人，担任执行事务合伙人。睿创医药为发行人的关联法人。此外，元创生物以及
睿创医药均为龙超峰担任执行事务合伙人、控制的有限合伙企业。
企业名称 湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330522MA2B7MQJX8
执行事务合伙人 李新燕
成立日期 2019 年 10 月 14 日
注册资本 140,800 万元人民币
浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 23
注册地址
层 2316-13 室
股权投资（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金
经营范围
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
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理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
根据湖州景鑫的说明，湖州景鑫主要从事股权投资，其所持众生睿创股权不
存在被质押、冻结或其它权利受限制的情况，不存在权属纠纷。发行人控股股东、
董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制湖州景鑫，亦未在湖州
景鑫担任任何职务。湖州景鑫与发行人、众生睿创其他股东均不存在关联关系。
企业名称 江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320205MA1Y5CRD8T
执行事务合伙人 华泰紫金投资有限责任公司
成立日期 2019 年 3 月 29 日
注册资本 145,000 万元人民币
注册地址 无锡市锡山区鹅湖镇蘅芳路 55 号荡口古镇北新巷 19 号
利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；
经营范围 创业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据紫金弘云的说明，其主要从事医疗健康产业领域股权投资。紫金弘云所
持众生睿创股权不存在被质押、冻结或其它权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制紫金
弘云，亦未在紫金弘云担任任何职务。紫金弘云与发行人、众生睿创其他股东均
不存在关联关系。
企业名称 青岛信鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370212MA3RMPTQ2W
执行事务合伙人 青岛信熙创业投资管理有限公司
成立日期 2020 年 3 月 27 日
注册资本 101,011 万元人民币
注册地址 山东省青岛市崂山区苗岭路 52 号巨峰创业大厦 905 室
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
股权、创业投资，股权、创业投资咨询，为创业企业提供创业管
理服务。（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部
经营范围 门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金
融服务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据青岛信鸿的说明，其系依法在中国证券基金业协会登记备案的私募基
金，基金编号 SJX686，基金管理人为中信医疗健康股权投资私募基金管理（北
京）有限公司。青岛信鸿所持众生睿创股权不存在被质押、冻结或其它权利受限
制的情况，不存在权属纠纷。发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其
关联方未直接或间接控制青岛信鸿，亦未在青岛信鸿担任任何职务。青岛信鸿与
发行人、众生睿创其他股东均不存在关联关系。
企业名称 交银科创股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL6GG60
执行事务合伙人 上海博礼投资有限公司
成立日期 2019 年 4 月 18 日
注册资本 38,000 万元
注册地址 上海市长宁区哈密路 1500 号 I-22 幢 2 层 208 室
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据交银科创的说明，其系依法在中国证券基金业协会登记备案的私募基金
基金编号 SGM049，基金管理人为交银国际（上海）股权投资管理有限公司。交
银科创所持众生睿创股权不存在被质押、冻结或其它权利受限制的情况，不存在
权属纠纷。发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间
接控制交银科创，亦未在交银科创担任任何职务。交银科创与发行人、众生睿创
其他股东均不存在关联关系。
企业名称 杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 91330109MA2J16CW86
执行事务合伙人 深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 9 月 3 日
注册资本 56,000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦 2 幢 4 楼
一般项目：创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动)。
根据向康倚锋的说明，其系依法在中国证券基金业协会登记备案的私募基金
基金编号为 SQM671，基金管理人为深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）。向
康倚锋所持众生睿创股权不存在被质押、冻结或其它权利受限制的情况，不存在
权属纠纷。发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间
接控制向康倚锋，亦未在向康倚锋担任任何职务。发行人与向康倚锋不存在关联
关系。
经核查，向康倚锋、深圳倚锋、武汉倚锋为同一投资机构控制管理的投资实
体。
企业名称 广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440112MAC5M4BX43
执行事务合伙人 宜德私募股权投资基金管理（广州）有限公司
成立日期 2022 年 12 月 6 日
注册资本 19,180 万元人民币
注册地址 广州市黄埔区（中新广州知识城）峻文街 9 号 507 房 A07
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范围
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
根据广州宜创达的说明，其系依法在中国证券基金业协会登记备案的私募基
金，基金编号 SZA159，基金管理人为宜德私募股权投资基金管理（广州）有限
公司。广州宜创达经本轮增资取得众生睿创股权，对应增资款已缴付完毕；同时
受让 Southern Orchard 部分出资。本次增资及股权转让交易尚在履行中，对应
市场监督管理局变更登记手续尚待办理，交易各方确认对该交易事项不存在争议
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或纠纷。发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接
控制广州宜创达，亦未在广州宜创达担任任何职务。广州宜创达与发行人、众生
睿创其他股东不存在关联关系。
企业名称 深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5HCHLR88
执行事务合伙人 深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2022 年 6 月 10 日
注册资本 1,000 万元
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦 5
注册地址
层
以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据深圳倚锋的说明，深圳倚锋主要从事创业投资活动。深圳倚锋经本轮增
资取得众生睿创股权，同时受让 Southern Orchard 部分出资，本次增资及股权
转让交易尚在履行中，对应市场监督管理局变更登记手续尚待办理，交易各方确
认对该交易事项不存在争议或纠纷。发行人控股股东、董事、监事、高级管理人
员及其关联方未直接或间接控制深圳倚锋，亦未在深圳倚锋担任任何职务。深圳
倚锋与发行人不存在关联关系。
经核查，向康倚锋、深圳倚锋、武汉倚锋均为同一投资机构控制管理的投资
实体。
企业名称 武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420100MAC5PULPXE
执行事务合伙人 深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2022 年 12 月 27 日
注册资本 1,000 万元
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湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰街道高新大道以北、荷英路
注册地址
以西药监路一号商务项目（中国医药技术交易市场）20 层 002 号
一般项目:以自有资金从事投资活动,创业投资(限投资未上市企
经营范围 业)。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目)
根据武汉倚锋的说明，武汉倚锋主要从事创业投资活动。武汉倚锋经本轮增
资取得众生睿创股权，同时受让 Southern Orchard、BioTrack 部分出资，本次
增资及股权转让交易尚在履行中，对应市场监督管理局变更登记手续尚待办理，
交易各方确认对该交易事项不存在争议或纠纷。发行人控股股东、董事、监事、
高级管理人员及其关联方未直接或间接控制武汉倚锋，亦未在武汉倚锋担任任何
职务。武汉倚锋与发行人不存在关联关系。
经核查，向康倚锋、深圳倚锋、武汉倚锋为同一投资机构控制管理的投资实
体。
企业名称 万联广生投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440101MA5C4FK74E
法定代表人 张毅峰
成立日期 2018 年 8 月 22 日
注册资本 100,000 万元
广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街 1 号 406 房之 808(仅限办
注册地址
公)
经营范围 以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业)
根据万联广生的说明，其为万联证券股份有限公司全资子公司，主要以自有
资金从事投资业务。万联广生经本轮增资取得众生睿创股权，对应增资款已缴付
完毕；同时受让 Bio Track 部分出资。本次增资及股权转让交易尚在履行中，所
涉市场监督管理局变更登记手续尚待办理，交易各方确认对该交易事项不存在争
议或纠纷。发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间
接控制万联广生，亦未在万联广生担任任何职务。万联广生与发行人、众生睿创
其他股东均不存在关联关系。
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企业名称 广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440101MA9W5DA25L
执行事务合伙人 广州国聚创业投资有限公司
成立日期 2021 年 2 月 26 日
注册资本 200,100 万元
注册地址 广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路 3 号(1)栋第六层 601 单元
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范围
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
根据广州生物岛的说明，其系依法在中国证券基金业协会登记备案的私募基
金，基金编号 SQM517，基金管理人为广州国聚创业投资有限公司。广州生物岛
经本轮增资取得众生睿创股份，对应增资款已缴付完毕，增资交易正在履行中，
所涉市场监督管理局变更登记手续尚待办理，交易各方确认对该交易事项不存在
争议或纠纷。发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或
间接控制广州生物岛，亦未在广州生物岛担任任何职务。广州生物岛与发行人、
众生睿创其他股东均不存在关联关系。
周雪莉女士，中国国籍，无永久境外居留权，女，1970 年 6 月出生，硕士学
历，曾历任/兼任众生药业董事、副总经理、华南药业副总经理、众生药业董事
会秘书、益康药业董事、众生睿创董事、副总经理等职务，现已退休。周雪莉女
士为众生睿创的创始股东，其所持众生睿创股份不存在被质押、冻结或其它权利
受限制的情况，不存在权属纠纷。截至本补充法律意见书（二）出具之日 ，周
雪莉女士已不在众生药业及其子公司任职，且离任已满 12 个月，不属于发行人
及其子公司的关联方，与众生睿创其他股东均不存在关联关系。
上述股东 Southern Orchard、Snow Owl、Bio Track、LBC、元创生物、睿
创医药、湖州景鑫、紫金弘云、青岛信鸿、交银科创、向康倚锋、周雪莉为众
生睿创本次增资前股东，另广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚锋、万联广生、广
州生物岛均系本次增资、股权转让新增股东，交易各方已于 2022 年 12 月 30 日
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签署相应《增资协议》以及《股东协议》，鉴于该增资、股权转让交易尚在履
行中，相关市场监督管理局变更登记手续尚待办理。
经核查，本所律师认为，众生睿创各股东（含本次增资、股权转让完成后的
新增股东）系依境内外相关法律法规设立的法人或其他组织/投资实体或具有完
全民事权利能力以及完全民事行为能力的自然人，系众生睿创的适格股东。
（四）增资的具体原因、增资价格及定价依据、履行的相关程序
根据发行人提供的资料并访谈众生睿创总经理了解，本次增资主要系为众生
睿创补充创新药研发项目的资金，推进业务发展和创新药研发项目进程。
经核查，本次增资新引入投资者主要系生物医药产业基金，因看好众生睿创
业务发展前景，认可其创新药产品管线、管理层和研发团队的专业以及执行能力
等而参与本轮增资。众生药业、LBC 作为众生睿创原股东，则基于对众生睿创长
期发展的信心参与本轮增资。
经核查，众生睿创本轮融资的投前估值为 400,000 万元，新增注册资本及对
价具体如下：
序号 股东名称 新增认缴注册资本 本轮投资金额
经核查，该定价系交易各方根据众生睿创的创新药在研管线进度、发展前景、
竞争情况、市场份额等因素综合考虑并协商确定，定价公允，符合市场惯例，符
合有关法律、法规的规定。
经核查，本次增资事项交易各方均已按照法律法规以及内部审议权限履行相
应程序，具体如下：
弃等交易事项已取得必要的内部授权、同意或批准。其中，众生药业已于第八届
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董事会第二次会议审议通过《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，
同意本次增资及本次转让所涉优先权放弃等事项，关联董事龙春华为龙超峰之妹
回避表决，且独立董事已就此发表了事前认可意见及独立意见。
股权转让相关事项，除参与本轮增资的现有股东众生药业以及 LBC 外，其余原股
东均已明确放弃享有本轮增资的优先认购权；未参与股权受让的其他原股东均已
明确放弃享有本轮股权转让的优先购买权。
转让的市场监督管理局变更登记程序尚待办理。另就 LBC 而言，众生睿创本次增
资尚需取得相应外商投资企业信息报告和外商投资企业外汇登记备案手续。经核
查，该备案手续尚待办理。
综上，本所律师认为，本次增资系为众生睿创补充创新药研发项目的资金、
推进业务发展和创新药研发项目进程而展开，增资定价系交易各方根据众生睿
创的创新药在研管线进度、发展前景、竞争情况、市场份额等因素综合考虑并
协商确定，所涉交易已履行现阶段必要的审议程序，不存在争议或纠纷或其他
可能影响本次增资交易的实质性问题。
（五）增资时是否签署相关对赌协议或业绩承诺
根据众生睿创各股东签署的本轮增资交易文件及各股东出具的说明，本次增
资各股东未签署业绩对赌或业绩承诺协议，但约定了反摊薄保护、共同出售权、
赎回权、优先清算权、公平待遇、众生药业以及元创生物股权转让限制等投资者
特殊权利条款。
其中赎回权约定如下：“发生下述任何情形之一的，则任一投资者有权以书
面形式向众生睿创和众生药业发出通知，要求众生药业按照股东协议约定的赎回
价格购买其所持有众生睿创的全部或部分股权：（1）众生睿创未能在 2024 年
理层出现重大个人诚信问题（包括但不限于任何对众生睿创进行审计或核查的会
计师事务所拒绝出具无保留意见的报告、众生药业或管理层故意或重大过失造成
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公司重大的内部控制漏洞等）；（3）众生药业或众生睿创严重违反交易文件，
并且未在投资者发出要求予以补救的书面通知后三十（30）个工作日内及时采取
补救措施予以纠正的；（4）众生睿创发生重大违法行为；（5）众生睿创进入清
算程序或者发生视为清算事件的情形。”本所律师认为，本次增资所涉股东特殊
权利等约定条款，系经交易各方协商一致确认，旨在股权投资高风险背景下保
护投资者权益，控制项目风险，为股权投资市场成熟、惯用、通行的风险控制
措施。
二、说明增资前进行股权转让的原因、股权转让价格及其公允性，众生睿创
现有股东放弃本次对众生睿创增资的优先认购权及本次股权转让的优先购买权
的原因；
（一）增资前进行股权转让的原因、众生睿创现有股东放弃本次对众生睿
创增资的优先认购权及本次股权转让的优先购买权的原因
根据众生睿创股东 Southern Orchard 和 Bio Track 的相关说明，Southern
Orchard 和 Bio Track 对众生睿创投资已有一定年限，基于其内部投资规划以及
资金安排，考虑收回其原始投资款，实现部分投资收益，决定转让其部分持有的
众生睿创股份变现，并继续参股众生睿创。因此，Southern Orchard 和 Bio Track
据此借本轮融资契机在本次增资时向众生睿创新引入投资者转让其部分股权。
众生睿创现有股东放弃本次对众生睿创增资的优先认购权及本次股权转让
的优先购买权的原因如下：
云、青岛信鸿、交银科创、周雪莉女士放弃本次对众生睿创增资的优先认购权及
本次股权转让的优先购买权，现有股东 Southern Orchard 和 BioTrack 放弃本次
增资的优先认购权。均系综合考量自身投资规划及资金安排等因素确定。
与本轮增资或本轮股权转让事宜，其与深圳倚锋、武汉倚锋为同一投资机构控制
管理的投资实体。深圳倚锋、武汉倚锋为本次增资众生睿创新引入投资者，已参
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与本轮增资、本轮股权转让，因此向康倚锋未行使本轮增资的优先认购权或本次
股权转让的优先购买权。
对众生睿创长期发展的信心，基于众生药业的战略规划和 LBC 自身投资策略考
量，更倾向于以增资形式为众生睿创提供直接资金支持。
综上，众生睿创原股东均已就本次优先权放弃事项出具书面确认意见，该事
项系各股东真实意思表示，合法有效，不存在任何争议或纠纷。
（二）股权转让价格及其公允性
本轮股权转让价格为增资价格的九折，系交易双方综合考虑新老股权对应的
股东权益差异，参照市场惯例按照本轮增资价格的一定折扣（九折），共同协商
确定。
首先，股权转让价格与增资价格存在差异为股权投资行业惯例。一方面，增
资时投资款直接支付给众生睿创，可增加众生睿创净资产，能够增加众生睿创可
投入经营发展的资金，直接有利于众生睿创未来发展，从而可提升投资人投资标
的的价值。相比之下，股权转让时投资款直接支付给股权出让方，未增加众生睿
创净资产，因此股权转让价格通常在同次或最近一期的增资价格基础上给予一定
折扣；另一方面，原股东选择转让股权时，通常存在回笼资金的需求，出于老股
流动性考虑也会给予投资方（股权受让方）一定的议价空间；再一方面，根据本
次增资、本次股权转让相关协议约定以及各股东方的说明，本次新增注册资本部
分股权对应的股东权益，与本次受让老股部分的股东权利，在反摊薄保护权益、
赎回权对应的赎回顺序、优先清算权的受偿顺序等方面存在差异，故一般行业惯
例，就受让老股若存在股东权益差异因素，会要求股权转让价格在增资价格基础
上给予一定折扣。因此，本轮股权转让价格在增资价格的基础上进行一定的折让
具有商业合理性、定价公允。根据众生睿创各股东提供的说明，本次增资、股权
转让亦不存在其他特殊利益安排，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
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其次，众生睿创本轮股权转让价格折扣与市场水平基本一致，且增资价格与
股权转让价格不存在重大差异，经检索增资与股权转让定价同期差异的市场案
例，列举如下：
投资方式 投资时间 投资方 投资价格（元/注册资本） 折价比率
增资 中科光荣 15.16
股权转让 中科光荣 14.00
投资方式 投资时间 投资方 投资价格（元/注册资本） 折价比率
增资 上海源星 91.38
佛山新动力/贾
股权转让 73.11
秀梅
投资方式 投资时间 投资方 投资价格（元/注册资本） 折价比率
南山红土、深创
增资 2018 年 9 月 39.76
投、福田红土
南山红土、深创
股权转让 2018 年 10 月 36.49
投
投资方式 投资时间 投资方 投资价格（元/注册资本） 折价比率
增资 国寿成达 30.50
股权转让 国寿成达 28.00
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综上，本所律师认为，本次增资、本次股权转让、本次优先权放弃等相关交
易具有商业合理性，股权转让价格符合市场惯例，定价公允，不存在其他特殊
利益安排，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
三、结合本次非公开募集资金补充流动资金的必要性与合理性，说明申请人
增资众生睿创资金来源的具体情况；
（一）本次非公开募集资金补充流动资金的必要性与合理性
根据公司出具的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，众生药业可自由支配资金、
交易性金融资产及大额存单合计 207,814.23 万元，公司营运资金缺口、未来大
额资金支出和最低货币资金保有量合计资金需求 301,058.63 万元，因此，公司
资金缺口 93,244.40 万元，本次非公开发行拟以 17,957.00 万元补充流动资金，
有利于为公司经营发展提供资金保障，对公司的研发活动提供有力支持，进一步
有效优化公司资本结构，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股
东利益最大化的目标。因此，本次融资和募集资金用于补流具备必要性和合理性。
（1）营运资金缺口情况
公司整体运营规模持续扩大，对应营运资金需求也相应增加。根据公司未来
的业务发展规划，公司对 2022-2024 年的营运资金追加额进行测算。经测算，公
司未来三年维持日常运营所需资金 36,721.15 万元。
①测算基本假设
流动资金占用金额主要受发行人经营性流动资产和经营性流动负债影响，发
行人以 2021 年度的财务数据为基础，预测了 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占
用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。
发行人未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2024 年末流动资金占用金额-2021 年末流动资金占用金
额
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
②公司未来三年营业收入预测（仅用于测算营运资金缺口，不构成盈利预测）
公司 2019 年至 2022 年 1-9 月的营业收入及增长率情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入（万元） 199,120.20 242,909.55 189,582.36 253,151.64
增长率 9.19% 28.13% -25.11% 7.20%
假如公司未来三年营业收入继续按照 9.19%的增长率增长，预测公司 2022
年至 2024 年的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 316,222.80 289,607.84 265,232.93
③营运资金缺口测算
保持 2021 年经营资产和经营负债营收百分比不变，对截至 2022 年末、2023
年末和 2024 年末各流动资产类科目和流动负债类科目的金额进行测算，结果如
下：
单位：万元
预计经营资产及经营负债数额 2024 年期
项目 4 年预计
实际数 2022 年 2023 年 2024 年 －2021 年
比例
数
营业收入 242,909.55 100.00% 265,232.93 289,607.84 316,222.80 73,313.25
应收票据 29,892.01 12.31% 32,639.09 35,638.62 38,913.81 9,021.80
应收账款 49,296.01 20.29% 53,826.31 58,772.95 64,174.18 14,878.17
应收款项融资 57.53 0.02% 62.82 68.59 74.89 17.36
预付款项 9,758.08 4.02% 10,654.85 11,634.03 12,703.20 2,945.12
存货 45,219.88 18.62% 49,375.59 53,913.20 58,867.83 13,647.95
经营性资产合计 134,223.51 55.26% 146,558.65 16 0,027.39 174,733.91 40,510.40
应付账款 10,669.58 4.39% 11,650.11 12,720.76 13,889.80 3,220.22
合同负债 1,885.38 0.78% 2,058.65 2,247.84 2,454.41 569.03
经营性负债合计 12,554.96 5.17% 13,708.76 14,968.60 16,344.21 3,789.25
经营营运资金占用额 121,668.55 50.09% 132,849.89 145,058.79 158,389.70 36,721.15
根据上述测算，公司未来三年的运营资金需求缺口达 36,721.15 万元。
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（2）未来大额资金支出项目
公司未来明确的大额资金需求约 172,766.03 万元（已剔除本次募集资金投
入部分），使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 金额
合计 172,766.03
注：假设 2022 年现金分红金额与 2021 年持平，即分红 16,178.20 万元，公司 2022 年 1-9
月归属于母公司股东的净利润为 24,873.15 万元，预留 12,133.65 万元作为分红。
①2022-2024 年集团的总体研发投入规划
公司高度重视科研人才与研发创新工作，不断加大研发投入。2019 年至 2021
年，公司研发支出金额分别为 15,012.41 万元、17,993.44 万元和 20,890.38 万
元，研发支出逐年增加。2022 年至 2024 年，公司研发投入规划分别为 20,000
万元、25,000 万元和 25,000 万元，主要围绕 10 个化药 1 类创新药、2 个化药
制药、冻干制剂的一致性评价项目开展研发工作，主要研发投入包括研试物料、
检测检验费、技术服务费、临床试验费、药品注册费、物流费和知识产权费用等。
②中药提取车间建设项目、信息化建设项目自有资金投入
本次募集资金投资项目中，中药提取车间建设项目及信息化建设项目除使用
募集资金投入外，仍需以自有资金投入 5,581.86 万元。公司需保有相应资金，
保障募投项目的顺利实施。
③为偿还一年内到期借款预留资金
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的短期借款和一年内到期的长期借款合计
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
公司需要为前述借款预留现金。假设公司为一年内到期的借款预留全部资金，则
公司共需为借款预留 85,050.52 万元。
④预留部分资金以满足 2022 年分红
报告期内，公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，在不
影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司采取积极的利润分配办法。公司近
三年现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额
分红年度 利润分配方案
（含税）
按公司总股本 814,461,076 股扣减不参与利润分配的回购股份
增股本
按公司总股本814,461,076股扣减不参与利润分配的回购股份
股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本
按公司总股本814,461,076股扣减不参与利润分配的回购股份
股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本
报告期内，公司利润分配情况较为稳定，假设 2022 年现金分红金额与 2021
年持平，即分红 16,178.20 万元，公司 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利
润为 24,873.15 万元，公司需预留资金额 12,133.65 万元以满足 2022 年分红。
（3）最低货币资金保有量
为维持其日常营运，公司需要保留一定量的最低货币资金（即“最低现金保
有量”）。最低货币资金保有量根据年付现成本总额/货币资金周转次数计算。
货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）
影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生收
款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周
转期的影响。
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
根据公司 2021 年度财务数据，测算公司在现行运营规模下日常经营需要保
有的货币资金约为 91,571.45 万元。具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量 A A=B/C 91,571.45
当期固定资产折旧+无形资产摊销+长期
待摊费用摊销+资产减值准备
货币资金周转次数 C（次） C=360/G 2.02
现金周转期 G（天） G=H+I-J 178.48
存货周转期 H（天） 360*存货平均账面价值/营业成本 63.43
应收款项周转期 I（天） 360*平均应收账款账面价值/营业收入 129.53
应付款项周转期 J（天） 360*平均应付账款账面价值/营业收入 14.49
（1）可自由支配货币资金
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金具体情况如下：
单位：万元
货币资金项目 金额
库存现金、银行存款等可自由支配货币资金 121,477.56
受限货币资金 2,637.50
合计 124,115.06
发行人货币资金余额为 124,115.06 万元，其中，开具国内信用证和银行承
兑汇票支付的保证金余额为 2,637.50 万元，扣除受限货币资金，可自由支配货
币资金为 121,477.56 万元。
（2）交易性金融资产及大额存单情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产余额为 32,336.67 万元，系
公司持有的爱尔眼科流通股票、理财产品和结构性存款。
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人大额存单余额为 54,000.00 万元，主要系公
司为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低的固定利率的理财产
品。
根据公司现有资金情况和未来经营资金需求情况，公司资金缺口的测算情况
如下：
单位：万元
项目 计算结果
截止 2022 年 9 月末可自由支配货币资金余额① 121,477.56
截止 2022 年 9 月末交易性金融资产及大额存单余额② 86,336.67
营运资金缺口情况③ 36,721.15
未来大额资金支出项目④ 172,766.03
最低货币资金保有量⑤ 91,571.45
资金缺口⑥=③+④+⑤-①-② 93,244.40
注：公司未来大额资金支出计划是公司基于当前经营情况的合理预估和规划，不作为公司的承诺事项。
根据上表测算，公司未来资金缺口为 93,244.40 万元。本次非公开发行有利
于为公司经营发展提供资金保障，对公司的研发活动提供有力支持，进一步有效
优化公司资本结构，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利
益最大化的目标。本次非公开发行募集资金部分用于补充公司流动性资金具备必
要性与合理性。
（二）申请人增资众生睿创资金来源的具体情况
发行人参与众生睿创本次增资的资金均为自有资金，发行人系众生睿创控股
股东，为助力推进众生睿创发展和创新药研发项目进程，发行人进行资金规划时
亦考虑众生睿创融资规划，本次增资完成后，众生睿创仍为发行人控股子公司。
根据发行人出具的说明，发行人本次非公开发行的募集资金（包括补流资金）不
投入至众生睿创。
四、说明增资众生睿创后申请人持股比例降低的原因，是否存在损害上市公
司利益或影响业务的独立性的情形，是否影响本次募投项目实施。
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（一）发行人增资众生睿创后持股比例降低的原因
众生睿创本次增资共计取得外部投资机构投资 1.9999 亿元（其中 500 万美
元融资金额按照 1 美元兑 7 元人民币折算）、发行人投资 1.7000 亿元。众生睿
创本轮融资金额系根据其自身资金需求确定，发行人投资众生睿创的资金系基于
自身资金使用规划确定。
本次增资前，发行人持有众生睿创的股权比例为 62.51%，本次增资完成后，
发行人持有众生睿创的股权比例为 61.11%，发行人仍为众生睿创的控股股东。
因发行人本次投资金额占众生睿创本次合计融资金额的比例为 45.95%，低于发
行人持有众生睿创的股权比例，导致本次增资完成后发行人持有众生睿创股权比
例降低 1.40%。
（二）发行人参与众生睿创本轮增资不存在影响上市公司利益的情形
如前所述，众生睿创本次增资新引入投资者主要系生物医药产业基金，因看
好众生睿创业务发展前景，认可其创新药产品管线、管理层和研发团队的专业以
及执行能力等而参与本轮增资。众生药业、LBC 作为众生睿创原股东，则基于对
众生睿创长期发展的信心参与本轮增资。本轮增资定价系交易各方根据众生睿创
的创新药在研管线进度、发展前景、竞争情况、市场份额等因素综合考虑并协商
确定，定价公允；发行人已就众生睿创本次增资、本次股权转让以及所涉优先权
放弃等交易事项履行必要的审议程序，不存在损害发行人或中小股东利益的情
形。
据此，本所律师认为，发行人参与本次增资不存在损害发行人或中小股东利
益的情形。
（三）本次增资不会影响发行人业务独立性
众生睿创系发行人 2018 年与睿创医药、周雪莉共同发起设立的合资公司，
发行人为控股股东。众生睿创是一家专注于呼吸系统和代谢性疾病领域的创新药
物研发与商业化的企业，与发行人（除众生睿创部分业务）主要产品存在差异。
发行人主要产品以中成药、化学仿制药为主，治疗领域主要涉及心脑血管、眼科
用药、广谱抗菌药等领域；在研产品以抗肿瘤和眼科用药为主。众生睿创聚焦于
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研发治疗呼吸系统疾病、代谢性疾病和肥胖相关领域的全新疗法，目前有治疗流
感、新冠、非酒精性脂肪肝炎（NASH）和减肥等重大疾患和健康问题的多个创新
药物处于临床前和临床阶段。
根据众生睿创提供的公司章程、历次股东协议等文件并经访谈众生睿创总经
理，众生睿创设立之初即独立运营。众生睿创为独立法人机构，独立承担经营责
任。发行人基于控股股东地位，享有众生睿创多数董事席位，对众生睿创董事任
免、经营决策具有重大影响力；众生睿创的其它投资者股东在众生睿创的重大经
营事项上享有一票否决权。为保障众生睿创形成的业务和资产独立于发行人，根
据众生睿创本轮增资各股东签署的增资协议约定，发行人承诺：“自 2018 年 9
月 1 日始众生药业未将其最近三个会计年度内发行股份募集的资金用于创新药
研发项目的研发；且众生药业不会（1）将其最近三个会计年度内发行股份募集
的资金投入到众生睿创，（2）将其任何新发行股份募集的资金（如有）投入到
众生睿创。”且发行人明确就本次非公开发行的募集资金（包括补流资金）不会
投入至众生睿创。据此，发行人参与众生睿创本次增资的资金不属于募集资金，
亦承诺不会将募集资金投入众生睿创。众生睿创本次增资与本次募投项目无关，
后续业务开展亦已承诺将不存在使用募集资金情形。
众生睿创本次增资系市场化融资，本次增资后众生睿创的公司治理机制、经
管管理层等均未发生实质变化，本次增资不会影响发行人业务独立性。
据此，本所律师认为，众生睿创本次增资不存在影响发行人业务独立性的情
形。
（四）本次增资不影响本次募投项目的实施
发行人本次非公开发行募集资金用于中药提取车间建设项目、抗肿瘤药研发
项目、数字化平台升级建设项目和补充流动资金，上述项目实施主体不涉及众生
睿创，众生睿创本次增资不影响发行人本次募投项目的实施。
综上，本所律师认为，发行人参与众生睿创本次增资不存在损害发行人或中
小股东利益的情形，不会影响发行人业务独立性，众生睿创本次增资不影响本次
募投项目的实施。
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核查程序：
期公告、临时公告文件，了解众生睿创的基本信息、本次增资及股权转让相关交
易公告信息；
取得对应交易的缴款凭证或了解出资款/股权转让款支付进度；
其他股东基本信息，取得《广东众生睿创生物科技有限公司机构股东调查表》
《广
东众生睿创生物科技有限公司自然人股东调查表》，取得各股东提供的营业执照
/注册证书/身份证明及其他相关证明文件；
示信息及企查查网站等，核查众生睿创境内各股东方的基本信息；
去向的相关说明；
创本次增资和股权转让交易背景，了解发行人增资众生睿创的资金来源以及原
因、众生睿创的经营现状等事项。
核查意见：
综上，本所律师认为：
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性脂肪肝炎（NASH）和减肥等重大疾患和相关领域的全新疗法。众生睿创原股
东及本轮新增投资者均系依境内外相关法律法规设立的法人或其他组织/投资
实体、具有完全民事权利能力以及完全民事行为能力的自然人，股东适格。本
次增资系为众生睿创补充创新药研发项目的资金、推进业务发展和创新药研发
项目进程而展开，增资定价系交易各方根据众生睿创的创新药在研管线进度、
发展前景、竞争情况、市场份额等因素综合考虑并协商确定，定价公允，所涉
交易已履行现阶段必要的审议程序，不存在争议或纠纷或其他可能影响本次增
资交易的实质性问题。本次增资所涉股东特殊权利等约定条款，系经交易各方
协商一致确认，为股权投资市场成熟、惯用、通行的风险控制措施。
增资前进行股权转让系原股东方基于内部投资规划以及资金安排考虑，为收回
部分投资收益，而现有股东放弃优先购买权主要出于自身投资规划以及资金安
排等因素，众生药业以及 LBC 则系出于对众生睿创长期发展的信心，倾向于增
资形式将资金直接提供给众生睿创。股权转让价格在增资价格上给予一定折扣
符合市场惯例，定价公允，不存在其他特殊利益安排，不存在损害上市公司及
其中小股东利益的情形。
发活动提供有力支持，进一步有效优化公司资本结构，从而进一步增强公司持
续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。本次非公开发行募集资
金部分用于补充公司流动性资金具备必要性与合理性。发行人参与本次众生睿
创 C 轮融资资金来源为自有资金，发行人已承诺本次非公开发行的募集资金（包
括补流资金）不会投入至众生睿创。
规划，所认缴本次新增注册资本占总新增注册资本的比例低于其持股众生睿创
的比例，具有合理性。发行人参与众生睿创本次增资不存在损害发行人或中小
股东利益的情形，不会影响发行人业务独立性，众生睿创本次增资不影响本次
募投项目的实施。
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第二部分 更新事项
一、本次发行的批准和授权
议审议通过了《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于<广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿） >
的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，发行人独立董事对所涉事
项发表了认可的独立意见。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会授权， 股东大会已经授权发行人董
事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜，本次非公开发行股票预案的修
订无需股东大会审议。
本所律师经核查认为，发行人已依法定程序及有效授权作出了修订本次发行
方案的决议，发行人上述董事会、监事会形成的决议内容合法、有效。
二、本次发行的方案
根据发行人 2023 年 2 月 8 日第八届董事会第三次会议审议通过的《关于调
整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有
限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿） >的议案》，本次发行方
案修订主要内容如下：
（一）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格
计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%，即 122,164,661 股（含
本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。
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本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机
构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（二）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 59,857.00 万元，扣除
发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 81,391.00 59,857.00
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序
予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位
后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过
自筹资金解决。
本所律师经核查认为，发行人本次发行方案修订的内容合法、有效，不存
在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 承办律师（签字）：
颜克兵： 杨 雪：
楼文婷：
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