中复神鹰碳纤维股份有限公司
对外担保管理制度
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下称“公司”）股东和投资
者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳
定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《中华人
民共和国民法典》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他相关法律、法规的
规定以及《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”），结合
公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所
负的债务提供的保证、抵押、质押以及其他方式的担保，当债务人不履行债务时，
由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
公司及其控股子公司（含全资子公司，下同）除相互提供担保外，不得对公
司及其控股子公司以外的第三方提供担保。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
公司对外担保应根据有关规定和业务规则履行信息披露义务。
第四条 本制度适用于公司以及其控股子公司。
第二章 对外担保的基本原则
第五条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审
议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，公司董事、总经理及其他高级
管理人员以及公司的分支机构、各职能部门不得擅自代表公司签订担保合同。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信的原则。任何单位
和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权
拒绝。
第七条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担
保事项。
第八条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。公司董事、高级管理人员违反本制度规定对外提供担保，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第三章 对外担保的程序
第十条 公司日常负责对外担保事项的归口职能部门为财务部，负责公司对
外担保事项的统一登记备案管理。
第十一条 公司收到被担保企业担保申请，被担保人应当向公司财务部提交
担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部对本项担保
的基本情况、该项担保的利益和风险进行充分分析，在形成书面报告后（连同担
保申请书及附件的复印件）送交总经理。
第十三条 公司总经理在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应
当进行可行性、合规性复核，并由总经理提交总经理办公会审议。
第十四条 公司提供下列担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他担保。
第十五条 未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审
议批准。
第十六条 应由董事会审批的对外担保应当经公司全体董事的三分之二以
上审议同意。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行法律法规及公司章程规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有
的有效表决权的过半数通过。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第十八条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对公司担保风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部会同证券部等
有关职能部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并由董
事长、总经理在公司授权范围内签署相关法律文件。
第二十条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为
新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。
第四章 对外担保日常管理和风险控制
第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同。公司应加强担保合
同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。
第二十二条 担保合同等法律文件必须符合有关法律规范，合同约定事项须
明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格
审查各项义务性条款。
第二十三条 公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关
的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董
事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并定期与银行等相关机构进
行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十四条 公司财务部应指派专人对担保期间内被担保人的经营情况以
及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对
其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司总经理及公司董事
会汇报。
第二十五条 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准
的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告并公告。
第二十六条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进
行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能
存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核
实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审
议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是
否符合公司印章保管与使用管理制度等。
第五章 对外担保的信息披露
第二十七条 公司应按照有关法律、法规、规范性文件规定及时就对外担保
事项履行信息披露义务。公司相关部门的信息披露报告义务人应及时向证券部报
告并协助做好信息披露工作。
第二十八条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，负责承办有关
信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司章程》及中国证监会、上海
证券交易所的有关规定执行。
参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的
情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第三十条 公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保信息未依法公
开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保
信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将
自行承担由此引致的法律责任。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、
上市规则、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁
布的法律、行政法规和规章、上市规则、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十二条 制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度由董事会负责解释，由公司股东大会负责修订。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起施行。
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